Решение от 13 мая 2024 г. по делу № А40-50758/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва                                                                  Дело № А40- 50758/23-58-363

«14» мая 2024 г.                                                                  

Резолютивная часть решения объявлена 06.05.2024г.

Решение в полном объеме изготовлено 14.05.2024г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Жура О.Н.

при секретаре Кузнецовой В.А.

рассмотрев дело по заявлению ФИО1 к заинтересованным лицам ППК "РОСКАДАСТР" (107078, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КРАСНОСЕЛЬСКИЙ, ФИО2 ПЕР., Д. 10, СТР. 1, ОГРН: <***>), ФИО3, УПРАВЛЕНИЕ РОСРЕЕСТРА ПО КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ (248000, КАЛУЖСКАЯ ОБЛАСТЬ, КАЛУГА ГОРОД, ФИО4 УЛИЦА, 5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.12.2004, ИНН: <***>) о назначении процедуры распределения имущества юридического лица ООО «ДИТЕКС»,

с участием: представитель заинтересованного лица ФИО3 – ФИО5 (удостоверение адвоката № 16842, доверенность от 02.08.2021г.), 



Установил:

определением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2023г. заявление ФИО1 к заинтересованному лицу ППК "РОСКАДАСТР" о назначении процедуры распределения имущества ООО «ДИТЕКС».

Определением от 06.09.2023г. к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен ФИО3.

Определением от 15.11.2023г. к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено УПРАВЛЕНИЕ РОСРЕЕСТРА ПО КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.11.2023г. производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-200046/23.

Определением от 01.04.2024г. производство по делу возобновлено.


В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представители заявителя и УПРАВЛЕНИЯ РОСРЕЕСТРА ПО КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ " в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ. При таких обстоятельствах,  в порядке ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие заявителя и заинтересованного лица.

В  Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление ООО "МАНУФАКТУРА ИМЕНИ А.К.КРЕСТОВНИКОВА" о замене заявителя  в порядке процессуального правопреемства.

Заявление о замене заявителя мотивировано тем, что между ФИО1 и ООО «Мануфактура имени А.К. Крестовникова», 29.09.2023г. заключен договор цессии №001 в отношении уступки права требования в отношении ликвидированного юридического лица, в отношении которого заявлена процедура распределения обнаруженного имущества и в котором "Цедент" являлся единственным участником: ООО «ДИТЕКС»ОГРН <***>, ИНН <***>, по отношению к любому имуществу указанного юридического лица, которое будет выявлено и на которое может быть обращено право требования в рамках дела № А40-50758/2023, рассматриваемого в Арбитражном суде г.Москвы.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте; правопреемство возможно на любой стадии процесса.

В соответствии с п.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 3  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Заявителем не представлены достаточные доказательства в обоснование доводов заявления, доводы заявителя о переходе ему прав требования не носят бесспорный характер, с учетом заявления ФИО3 о том, что ФИО3 передано право собственности на спорный земельный участок, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской ЕГРН, вступившим в законную силу судебным актом, которые заявителем не  опровергнуты. Кроме того, в договоре цессии не сформулирован надлежащим образом предмет уступки,  Таким образом, судом не установлены предусмотренные ст. 48 АПК РФ основания замены взыскателя в порядке процессуального правопреемства.

С учетом изложенного, судом не установлены предусмотренные ст. 48 АПК РФ основания замены истца в порядке процессуального правопреемства.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении заявления ООО "МАНУФАКТУРА ИМЕНИ А.К.КРЕСТОВНИКОВА" о замене заявителя ФИО1 на ООО "МАНУФАКТУРА ИМЕНИ А.К.КРЕСТОВНИКОВА" в порядке процессуального правопреемства следует отказать.


В ходе судебного заседания представитель заинтересованного лица возражал против удовлетворения заявления в полном объеме, указав, что ФИО3 передано право собственности на спорный земельный участок.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «ДИТЕКС» зарегистрировано 30.06.2014г.

ФИО1 с 20.02.2020г. является единственным участником ООО «ДИТЕКС».

22.09.2022г. ООО «ДИТЕКС» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Как указывает заявитель,  после исключения общества из ЕГРЮЛ у ООО «ДИТЕКС» обнаружено имущество – земельный участок с кадастровым номером 40:21:050601:1, расположенный по адресу : Калужская область, Ульяновский район, СПК Удьяновский, с. Ульяново, что подтверждается выпиской из ЕГРН по состоянию на 10.07.2023г.

На момент внесения записи об исключении ООО «ДИТЕКС»  из ЕГРЮЛ не решен вопрос об имуществе, принадлежащем на праве собственности ООО «ДИТЕКС».


В соответствии с п. 2 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В предмет доказывания при рассмотрении настоящего дела входит установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из государственного реестра юридического лица, наличие самого имущества, наличие обязательства, установленного решением суда, а также наличие обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

По смыслу пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ для распределения имущества ликвидированного юридического лица, оно должно существовать до исключения данного общества из ЕГРЮЛ, и не предоставляет право на предъявление иска к контрагенту ликвидированного юридического лица в целях формирования данного имущества уже после его исключения из ЕГРЮЛ. Предусмотренная пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ процедура не подменяет собой процедуры ликвидации и банкротства и права управляющего по формированию конкурсной массы, а лишь дополняет их и права кредиторов на распределение обнаруженного имущества, существование которого не ставится под сомнение.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.


Заявителем в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены доказательства существования обнаруженного имущества, подлежащего распределению в ходе процедуры распределения имущества ликвидированного общества, а именно, земельный участок с кадастровым номером 40:21:050601:1. Напротив, заинтересованным лицом ФИО3 в материалы дела представлена выписка из ЕГРН, согласно которой  правообладателем  земельного участка с кадастровым номером 40:21:050601:1 является ФИО3

Судом установлено, что 20.07.2017г. между АКБ «Новый Кредитный Союз» и ООО «Дитекс» заключен кредитный договор <***> на общую сумму 15.000.000 руб.

20.07.2017г. между АКБ «Новый Кредитный Союз» и ООО «Дитекс» заключен договор залога земельного участка № 40/1/17-ДЗ, в соответствии с которым в обеспечение кредитного договора <***> ООО «Дитекс» передало в залог земельный участок с кадастровым номером 40:21:050601:1. общей площадью 1 240 741 кв.м., расположенный по адресу: 300 м. по направлению д. Обухове Калужская обл.. Ульяновский р-н. СПК «Ульяновский», с. Ульянове

Решением Арбитражным судом г. Москвы от 25.03.2019г. по делу № А40-283729/2018-26-2289 по иску АКБ «Новый Кредитный Союз» к ООО "ДИТЕКС",ООО "ИТУМА ТРЕЙД",ООО "ДРОМЕДАР-АГРА" взыскано солидарно с ООО «ДИТЕКС» и ООО «ДРОМЕДАР-АГРА» в пользу АКБ «Новый Кредитный Союз» (АО) задолженность ООО «ДИТЕКС» по кредитным договорам <***> от 24.06.2016 и № 48/17-КЛЗ от 10.08.2017 в размере 33 032 986,52 рублей. Взыскано солидарно с ООО «ДИТЕКС» и ООО «ИТУМА ТРЕЙД» в пользу АКБ «Новый Кредитный Союз» (АО) задолженность ООО «ДИТЕКС» по кредитному договору <***> от 20.07.2017 в размере 20 603 209,62 рублей. Обращено взыскание на имущество, принадлежащее ООО «ДИТЕКС» переданное в залог АКБ «Новый Кредитный Союз» (АО) в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору <***> от 20.07.2017, а именно: земельный участок, кадастровый номер: 40:21:050601:1, общей площадью 1 240 741 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Адрес объекта: участок находится примерно в 300 м по направлению на д. Обухово, расположенного в границах участка, адрес ориентира: Калужская обл., р-н Ульяновский, СПК «Ульяновский», с. Ульяново, путем его продажи с публичных торгов. Установить начальную продажную пену заложенного имущества при его реализации на публичных торгах в размере 10 000 000,00 рублей. Денежные средства, вырученные при реализации имущества передать АКБ «Новый Кредитный Союз» (АО) в погашение требований к ООО «ДИТЕКС» по кредитному договору <***> от 20.07.2017.

Определением Арбитражного суда г. Москвы 25.11.2020г. произведена процессуальная замена взыскателя на ФИО3.

21.04.2021г. ОСП по Думиничскому и Ульяновскому районам УФССП России по Калужской области возбуждено исполнительное производство № 9715/21/40028-ИП на основании исполнительного листа, выданного по делу № А40-283729/2018-26-2289.

В настоящий момент ОСП по Думиническому и Ульяновским районам УФССП России реализация имущества завершена, ФИО3 передано право собственности на спорный земельный участок, что подтверждается постановлением о передаче нереализованного имущества и выпиской из Единого государственного реестра недвижимости.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу об отсутствии у ООО «ДИТЕКСГ» в настоящее время имущества, подлежащего распределению в порядке пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанное заявителем имущество – земельный участок с кадастровым номером 40:21:050601:1 принадлежит на праве собственности ФИО3, что подтверждено надлежащими, достаточными доказательствами.

По смыслу статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации", статей 16 и 182 АПК РФ судебные решения должны отвечать общеправовому принципу исполнимости судебных актов.

Учитывая, что истцом обнаруженное имущество не конкретизировано,  не представлены доказательства существования имущества в натуре, его стоимости и местонахождение, удовлетворение требований о назначении процедуры распределения, приведет к невозможности распределения такого имущества.

При указанных обстоятельствах, в удовлетворении искового заявления следует отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины  относятся судом на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 49, 64-68, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления ООО "МАНУФАКТУРА ИМЕНИ А.К.КРЕСТОВНИКОВА" о замене заявителя в порядке процессуального правопреемства отказать.

В удовлетворении заявления ФИО1  о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица ООО «ДИТЕКС» отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.


Судья:

О.Н. Жура