Решение от 30 июля 2024 г. по делу № А41-5813/2024

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Москва

«30» июля 2024 года Дело № А41-5813/24

Резолютивная часть решения объявлена «03» июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен «30» июля 2024 года.


Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абрамовой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ООО «ОБОГАТИТЕЛЬНЫЕ КОМПЛЕКСЫ» о признании решения участника общества недействительным, третье лицо – ООО «РАШН Френдс Кэпитал»,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по дов. от 28.02.2024 г.,

от ответчика

от третьего лица



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ОБОГАТИТЕЛЬНЫЕ КОМПЛЕКСЫ» (далее – ответчик, ООО «ОК») о признании решения единственного участника ООО «Буллит Рус» (прежнее наименование ответчика) от 15.07.2022 г. недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «РАШН Френдс Кэпитал».

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в нем материалам.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы представителя истца и налоговой инспекции, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Обогатительные комплексы» учреждено 18.01.2019 ООО «РФК», владельцем 50% долей которого до 09.08.2023 являлся ФИО1, и ФИО3.

Единственным участником ООО «ОК» с 16.04.2021 по 08.08.2023 являлось ООО «РАШН ФРЕНДС КЭПИТАЛ», а генеральным директором ООО «РАШН ФРЕНДС КЭПИТАЛ» является ФИО4

С 09.08.2023 единственным участником ООО «ОК» является ФИО1

В период с 23.10.2020 по 08.06.2023 единственным исполнительным органом ООО «ОК» было ООО «РФК Управляющая компания» в лице ФИО5 (с 23.12.2020).

Решением единственного участника ООО «ОК» от 15.07.2022 полномочия единоличного исполнительного органа общества ООО «РФК Управляющая компания» досрочно прекращены; на должность генерального директора общества назначен ФИО1

В обоснование доводов иска истец указывает, что не изъявлял волю на назначение себя директором общества, никакие документы не подписывал, фактически не являлся генеральным директором ООО «ОК».

Ссылаясь на то, что истец является конечным бенефициаром ООО «ОК», в связи с чем права и законные интересы ФИО1 напрямую затрагиваются принятым решением, поскольку в отсутствие волеизъявления истца ему вменяются обязанности по руководству производственно-хозяйственной и финансово-экономической деятельностью общества, в том числе по выплате заработной платы работникам общества, истец обратился в арбитражным суд с настоящим заявлением.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд признает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 2 статьи 7 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

В статье 39 указанного Закона в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 указанного Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Таким образом, из смысла данной нормы следует, что в обществе, состоящем из одного участника, общие собрания не проводятся, а вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания, решаются одним участником.

Поскольку требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, относится к оформлению решения общего собрания, на решение единственного участника оно не распространяется.

На основании статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличным исполнительным органом общества является его генеральный директор (директор).

Единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу части 1 статьи 33, части 1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью назначение генерального директора относится к компетенции общего собрания общества.

Согласно части 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В соответствии со статьей 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия.

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона № 129-ФЗ под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений (пункт 4 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ).

Согласно пп. "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ, пунктам 1 - 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сведения о единоличном исполнительном органе (руководителе) как о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержатся в ЕГРЮЛ.

Как установлено судом, принятие оспариваемого решения единственным участником общества о назначении истца на должность генерального директора общества не повлекло для него нарушения его прав и законных интересов, не повлекло за собой каких-либо правовых последствий для истца, поскольку сведения в отношении генерального директора Общества в ЕГРЮЛ внесены не были.

В обоснование доводов иска не представлены доказательства исполнения оспариваемого решения и внесения сведений в отношении ФИО1 в ЕГРЮЛ, либо заключения с ним трудового договора как с генеральным директором Общества.

Кроме того, из регистрационного дела следует, что после принятия оспариваемого решения генеральный директор управляющая компания подавала от имени Общества документы в налоговый орган (т.1, л.д. 95, 104, 109, 116, 146, 148).

В силу части 1 статьи 74 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный, - суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При изложенных обстоятельствах суд, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска ввиду отсутствия нарушенного и подлежащего восстановлению права истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.



Судья И. В. Быковских