Решение от 4 сентября 2024 г. по делу № А65-33248/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                 Дело №А65-33248/2023


Дата принятия решения – 05 сентября 2024 года

Дата объявления резолютивной части – 03 сентября 2024 года


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Вербенко А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ковальчуком С.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Кадастр", Тукаевский район, с.Нижний Суык-Су (ОГРН <***>, ИНН <***>) к садоводческому некоммерческому товариществу "Ромашка", Тукаевский район, с.Кузкеево (ОГРН <***>, ИНН <***>)  о  взыскании 250 400 руб. долга,

по встречному иску садоводческого некоммерческого товарищества "Ромашка", Тукаевский район, с.Кузкеево (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Кадастр", Тукаевский район, с.Нижний Суык-Су (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании договоров №29 от 22.03.2021 и №45 от 16.04.2021 недействительными сделками,

 с привлечением третьего лица – ФИО1,


в судебном заседании участвуют представители:

от истца – ФИО2, доверенность от 04.06.2024г.;

от ответчика – ФИО3, доверенность от 01.06.2023, путем использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел»;

от третьего лица (ФИО4) – не явился, извещен; 



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Кадастр", Тукаевский район, с.Нижний Суык-Су (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к садоводческому некоммерческому товариществу "Ромашка", Тукаевский район, с.Кузкеево (далее - ответчик) о  взыскании 250 400 руб. долга (с учетом уточнений, принятых судом).

В обоснование иска указано на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате оказанных истцом услуг  по договорам №29 от 22.03.2021, №39 от 05.04.2021,   №45 от 16.04.2021г.

В свою очередь, ответчик обратился со встречным иском о признании договоров №29 от 22.03.2021 и №45 от 16.04.2021 недействительными сделками.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2024г. встречный иск принят к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

В судебном заседании представитель истца по первоначальному иску требование поддержал, с учетом их уточнений, по изложенным в исковом заявлении основаниям, не признав встречные требования ответчика; представил для приобщения к материалм дела схему расположения земельных участков с обозначением границ трубопровода; пояснил, что ФИО1 была уволена с должности председателя СНТ 04.05.2021г., в подтверждение чего представил на обозрение суда копию приказа.

Представитель ответчика по первоначальному иску требования истца не признал, по мотивам, указанным в отзыве и дополнительных пояснениях; встречный иск подержал, по изложенным в заявлении основаниям; представл  возражения на письменные пояснения третьего лица, дал устные пояснения.

Третье лицо в судебное заседания не явилось, извещено, направило дополнительный отзыв на исковое заявление, по существу заявленных требований пояснив, что занимала пост председателя СНТ «Ромашка» с 1999 г. до 25.04.2021, когда была освобождена от должности общим собранием садоводов. Исполняла обязанности по трудовому договору. С целью реализации интересов товарищества: оформления права собственности на общее имущество садового товарищества (водовода) с целью дальнейшей постановки его на баланс товарищества, с истцом были заключены договоры о проведении межевания водовода. Общая стоимость работ составляла 500 400 руб. 00 коп. Согласно платежным поручениям №76 и №77 от 05.04.2021 г. и 22.03.2021 года соответственно товарищество оплатило сумму в размере 250 000 руб. В остальной части (250 400 руб.) оплата по состоянию на 25.04.2021 года СНТ «Ромашка» не производилась. В производстве Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан находилось гражданское дела №2-2575/2023, в настоящее время отмененное судом кассационной инстанции, в рамках которого была проведена судебная финансовая экспертиза, в рамках которой фигурировала сумма, уплаченная в пользу истца. Рассмотрение дела было возобновлено 28.07.2023 года. Следовательно, о решении председателя СНТ «Ромашка» ФИО1, принятого на расширенном заседании правления, стало ответчику по настоящему делу известно не позднее указанной даты. Срок обжалования решения собрания правления ответчиком пропущен, срок обжалования оспоримой сделки стороной пропущен. Указанное решение ни обществом, ни его участниками не обжаловались. У ФИО1 не запрашивались никакие пояснения относительно указанной сделки в рамках трудового законодательства. Срок исковой давности по трудовому спору также пропущен. Следовательно, сделка, совершенная товариществом, была легитимна.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 03.09.2024 на 15 час. 00 мин., о чём в соответствии со статьёй 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  вынесено протокольное определение с размещением сведений о нем на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети «Интернет».

После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей сторон.

Исследовав материалы дела, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, заслушав доводы сторон, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, по которым пришел к выводу об удовлетворении исковых требований по первоначальному иску и об отказе в удовлетворении исковых требований по встречному иску.

Как следует из материалов дела, между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) были заключены договоры №29 от 22.03.2021, №39 от 05.04.2021 и №45 от 16.04.2021  на межевание (установление границ) земельного участка, в соответствии с которыми заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательство по установлению границ водоотвода, находящегося по адресу: РТ, Тукаевский район, Кузкеевское сельское поселение, с/о Ромашка.

В соответствии с п.4.1 договоров заказчик производит оплату работ исполнителя до их начала.

Стоимость работ договорная и составляет 164 700 руб. за 1098 м (по договору №29 от 22.03.2021г.); 160 950 руб. за 1073 м (по договору №39 от 05.04.2021г.);  174 750 руб.  за1165м (по договору №45 от 16.04.2021г.) (п.4.2 договоров).

Во исполнение условий договоров истцом были оказаны услуги на общую сумму 500 400 руб., что подтверждается подписанными сторонами актами сдачи-приемки объемов выполненных работ от 30.03.2021г., от 16.04.2021г. и от 28.04.2021г. Принятие выполненного объёма и качества услуг подтверждено подписью должностного лица ответчика в вышеуказанных первичных документах, заверенной печатью ответчика.

Ответчик свои обязательства по оплате оказанных истцом услуг исполнил частично в размере 250 000 руб., претензию истца с требованием об оплате долга оставил без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца с настоящим иском в суд. Сумма долга на  момент рассмотрения спора по существу составила  250 400 руб.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ст.779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно п.1 ст.781  Гражданского кодекса Российской Федерации  заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу части 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец в обоснование своих требований представил доказательства надлежащего исполнения обязательств по договорам оказания услуг в части выполнения работ, принятых ответчиком.

Между тем статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  предусмотрена обязанность не только истца по доказыванию предъявленных требований, но и обязанность ответчика по доказыванию возражений против этих требований.

Оспаривая требования истца, ответчик в своем отзыве  указал, что от имени СНТ «Ромашка» подписантом выступало лицо, которое не имело прав на подписание представленных суду документов (ФИО1). Более того свидетельств того, что она являлась председателем Товарищества согласно законно проведенного собрания не существует. ФИО1 являлась номинальным исполнительным органом ответчика, до 25.04.2021, после этой даты законным председателем был избран ФИО5, согласно решения, принятого общим собранием СНТ «Ромашка». Пунктом 2.2.2 договоров указана обязанность исполнителя направить материалы межевания и готовую документацию для проверки и визирования в Межрайонный отдел Управления Роснедвижимости по РТ, между тем по информации ответчика, в данное учреждение документы не поступали.  Кроме того, в товариществе отсутствуют какие-либо документы, доказывающие факт выполнения работ стороной истца. Также ответчик указывает на нарушение порядка соблюдения оформления крупной сделки и не проявление должной осмотрительности стороной истца. Кроме того, заключение данных сделок не имело под собой законных оснований и в силу специальной нормы закона, а именно ФЗ от 29.07.2017 №217-ФЗ "О ведении гражданами садоводства и огородничества для собственных нужд и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации",  то есть данные сделки не могли быть проведены до момента одобрения их на общем собрании членов (собственников) СНТ «Ромашка». При этом, данных документов у ответчика не имеется.

Указанные в отзыве доводы и возражения явились основанием для обращения ответчика с встречным иском о признании договоров №29 от 22.03.2021 и №45 от 16.04.2021 недействительными сделками.

Возражая против заявленного встречного иска, истец указал на то, что согласно выписке из ЮГРЛ от 28.08.2023г. ФИО5 вступил в должность председателя  25.07.2022г., таким образом, на момент заключения договоров ФИО1 была полномочным лицом на подписание данных документов. В части отсутствия доказательств передачи документации  в Межрайонный отдел Управления Роснедвижимости по РТ,  истец указал, что заказчик изъявил желание самостоятельно падать эти сведения, так как на момент готовности документов не было денежных средств на оплату государственной пошлины при  регистрации, в связи с чем заказчик самостоятельно забрал всю необходимую документацию и подписал акт выполненных работ. Также истец указал, что в связи с большой протяжённости водовода и разделением внутри общества прудами (озером, земельными участками находящихся в собственности садоводов) данный вид работ был разделен на несколько частей, в связи с чем было заключено несколько договором. В части доводов ответчика  о не проявлении истцом должной осмотрительности при заключении договора, истец пояснил, что согласно выписке из ЕГРЮЛ имеется раздел с данными действующего и уполномоченного лица, где указано, что ФИО1 имеет право без доверенности действовать от имени юридического лица, а учитывая ранее сотрудничество с данной организацией, сомнений у истца о наличие полномочий на заключение сделки у ФИО1 не было.

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации  участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182) совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности. а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, если его балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

На совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункты 1. 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В пунктах 3 и 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В пункте 4 Постановления №28 разъяснено, что суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие того обстоятельства, что, в частности, ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.

В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).

В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной (абзац пятый пункта 4 Постановления № 28).

Аналогичное правило закреплено и в пункте 2 статьи 173.1 ГК РФ.

Следовательно, с учетом приведенных норм права, отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрение крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", на истца возлагается бремя доказывания  того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В данном случае, ответчиком доказательств об осведомленности истца в совершении крупной сделки в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств, что спорные сделки являются для ответичка крупными.

Также не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли сторон оспариваемых договоров, а также того, что спорные сделки были совершены с заведомой целью их неисполнения или ненадлежащего исполнения, либо исключительно с намерением причинить вред сторонам договора или по иным недобросовестным мотивам.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении от 24.02.2004 №3-П, Определении от 04.06.2007 N 320-О-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Ответчиком не представлено доказательств недобросовестности истца, и, соответственно, установленная законом презумпция добросовестности истца не опровергнута, доводы ответичка носят предположительный характер.

В соответствии со ст. 19 ФЗ "О ведении гражданами садоводства и огородничества для собственных нужд и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" председатель товарищества действует без доверенности от имени товарищества, в том числе: заключает сделки, открывает и закрывает банковские счета, совершает иные операции по банковским счетам, в том числе на основании решений общего собрания членов товарищества и правления товарищества, в случаях, если принятие решений о совершении таких действий относится к исключительной компетенции общего собрания членов товарищества или правления товарищества.

Согласно пункту 10.7.5 Устава СНТ «Ромашка» к полномочиям правления товарищества относятся: принятие решений о заключении договоров с организациями, осуществляющими снабжение тепловой, электрической энергией … и иную деятельность, направленную на достижение целей товарищества.

В соответствии с пунктом 11.1.4 Устава  председатель товарищества заключает сделки, совершает иные операции по банковским счетам, в том числе и на основании решений общего собрания и правления товарищества.

В данном случае суд считает, что заключение оспариваемых сделок не относится к исключительной компетенции общего собрания членов товарищества, в связи с чем не требовалось их одобрения на общем собрании.

Довод ответчика о подписании акта сдачи-приемки выполненных работ от 28.04.2021 неуполномоченным лицом, судом отклоняется в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 53 и пункта 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, или через представителей, действующих на основании доверенностей, выданных названными органами.

Действующее законодательство не содержит требования к организации проверять полномочия работников контрагентов (поставщиков и покупателей) и собирать доверенности или приказы контрагентов, иные документы, подтверждающие право подписи документов.

В соответствии с п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, совершенная одним лицом от имени другого лица в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Соответственно, в определенных случаях лицо, у которого отсутствует письменный документ, уполномочивающий действовать от имени юридического лица, может совершать действия, которые создают права и обязанности у представляемого юридического лица.

В данном случае подпись лица, подписавшего спорный акт от имени ответчика, скреплена печатью СНТ.

Имеющаяся в материалах дела выписка из Единого государственного реестра юридических лиц подтверждает факт наличия у ФИО1 полномочий председателя СНТ на момент подписания спорного акта.

При этом в материалах дела нет доказательств того, что истец, подписывая с ответчиком спорный акт, знал или должен был знать об обстоятельствах, свидетельствующих об отсутствии полномочий у ФИО1 на подписание данного акта.  Как пояснил истец, ФИО1 была уволена с должности председателя по приказу от 04.05.2021г.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав условия рассматриваемых договоров, уставные документы общества, суд полагает недоказанным наличие в данном случае оснований для признания недействительной оспариваемой сделки, совершенной обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности при наличии встречного исполнения со стороны контрагента.

С учетом изложенного, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих мнимый характер оспариваемых сделок, либо недобросовестность действий ее участников, принимая во внимание, что обязательства по сделкам истцом исполнены в полном объеме,  суд приходит к выводу о том, что оснований для признания оспариваемых сделок недействительными не имеется, в связи с чем, удовлетворяет первоначальные требования истца и отказывает в удовлетворении встречных исковых требований.

В порядке ст. 110 АПК РФ, судебные расходы по оплате государственной пошлины по первоначальному и встречному искам относятся на ответчика, излишне уплаченная госпошлина, с учетом уточнений истцом требований, подлежит возврату истцу из бюджета.  

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  



Р Е Ш И Л :

Первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с садоводческого некоммерческого товарищества "Ромашка", Тукаевский район, с.Кузкеево (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Кадастр", Тукаевский район, с.Нижний Суык-Су (ОГРН <***>, ИНН <***>)  250 400 руб. долга, 8008 руб. расходов по госпошлине.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью "Кадастр", Тукаевский район, с.Нижний Суык-Су (ОГРН <***>, ИНН <***>) справку на возврат из бюджета 5 000 руб. госпошлины.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный  апелляционный суд в месячный срок.



Судья                                                                                                           А.А. Вербенко