Решение от 21 апреля 2021 г. по делу № А53-34221/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-34221/20
21 апреля 2021 г.
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 21 апреля 2021 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н. Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению публичного акционерного общества «Акционерный городской банк «Таганрогбанк»» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к акционерному обществу «РТ-РЕГИСТРАТОР» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании бесхозными 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Акционерный городской банк «Таганрогбанк»», принадлежащих ранее ООО «УРГА», передаче таких акций во владение банку, обязании регистратора зачислить акции на казначейский счет банка-эмитента и обязании закрыть в реестре лицевой счет ООО «УРГА»,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 Севана Саркисовича, ТУ ФАУГИ в Ростовской области, МИФНС №26 по Ростовской области, МИФНС России по городу Таганрогу.

при участии: от истца: представитель ФИО6 по доверенности,

от ответчика: представитель не явился

от третьих лиц:

от МИФНС №26 по Ростовской области: представитель ФИО7 по доверенности,

от ФИО2 – представитель не явился

от ФИО3 – представитель не явился

от ФИО4 – представитель не явился

от ФИО5 Севана Саркисовича – представитель не явился

от ТУ ФАУГИ в Ростовской области – представитель не явился

от ИФНС России по городу Таганрогу – представитель не явился

установил:

публичное акционерное общество «Акционерный городской банк «Таганрогбанк»» обратилось с иском к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «РТРЕГИСТРАТОР о признании бесхозными 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Акционерный городской банк «Таганрогбанк»», принадлежащих ранее ООО «УРГА», передаче таких акций во владение банку, обязании регистратора зачислить акции на казначейский счет банка-эмитента и обязании закрыть в реестре лицевой счет ООО «УРГА».

Определением суда от 30.11.2020 МИФНС №26 по Ростовской области исключено из числа ответчиков по делу. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 Севан Саркисович, ТУ ФАУГИ в Ростовской области, МИФНС №26 по Ростовской области, ИФНС России по городу Таганрогу.

Иск мотивирован тем, что кредиторы, другие заинтересованные лица с момента ликвидации ООО «УРГА» к истцу по спорным акциям не обращались. Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью.

Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями. Исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно также на основании решения суда.

Истец указал, что отсутствие нормы закона, позволяющей при указанных обстоятельствах, произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг, утративших правоспособность, явилось основаниям для обращения с настоящим иском в суд.

В судебном заседании представитель истца доводы искового заявления, заявленные исковые требования поддержала и приобщила публикацию в официальном издании – журнале «Вестник государственной регистрации».

Ответчик явку представителя не обеспечил, в ранее представленном не возражал в отношении существа заявленных исковых требований.

МИФНС № 26 по РО явку представителя не обеспечил, направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Третьи лица ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 Севан Саркисович, ТУ ФАУГИ в Ростовской области, ИФНС России по городу Таганрогу отзывов на иск не представили, явку представителей не обеспечили.

Третьи лица о рассмотрении дела надлежаще извещены (доказательства извещения в материалах дела).

Руководствуясь п.п. 3,5 ст. 156 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие третьих лиц, а также ответчика.

В судебном заседании 08.04.2021 судом в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 12 часов 30 минут 15.04.2021.

После окончания перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд, выслушав представителя истца, изучив доводы искового заявления, отзывов, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из представленных доказательств истец ПАО «Акционерный городской банк «Таганрогбанк» является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 10 рублей за одну акцию.

Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров ПАО «Акционерный городской банк «Таганрогбанк» осуществляет ответчик АО «РТ-РЕГИСТРАТОР» на основании договора №Ю-20 от 28.03.2019 года.

В реестре владельцев ценных бумаг ПАО «Акционерный городской банк «Таганрогбанк» зарегистрировано ООО «УРГА», обыкновенными именными бездокументарными акциями (государственный регистрационный номер выпуска 10103136В) в количестве 1 000 штук, номинальной стоимостью 10-00 (десять) рублей за одну акцию.

229.04.2016 года Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Таганрогу внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица ООО «УРГА» на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Учредителями (участниками) ООО «УГРА» согласно сведениям ЕРЮЛ являются - ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 Севан Саркисович.

Истец указывает, что правопреемники и/или кредиторы ООО «УРГА» не установлены, своих прав и какого-либо интереса в отношении акций ООО «УРГА» числящихся на лицевом ООО «УРГА» какие-либо лица не проявляли в течение 7 лет, ООО «УРГА» ликвидировано как юридическое лицо более 7 лет назад.

Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

Эмитент - юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту - Федерального закона № 208-ФЗ) под акционерным обществом понимает коммерческую организацию, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акция согласно статье 2 Федерального закона №39-ФЗ - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Из приведенных норм действующего законодательства следует, что любое акционерное общество является эмитентом, так как его уставный капитал разделен на акции, которые являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими обязательственные права акционеров по отношению к обществу.

В силу статьи 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность с момента приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре- с момента приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В силу статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

Согласно пункту 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Частью 1 статьи 226 ГК РФ установлено, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность.

В силу части 2 статьи 226 ГК РФ, лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров ПАО «Акционерный городской банк «Таганрогбанк» осуществляет ответчик АО «РТ-РЕГИСТРАТОР» на основании договора №Ю-20 от 28.03.2019 года.

Из материалов дела следует, что с начала ведения реестра акционеров ПАО «Акционерный городской банк «Таганрогбанк» кто-либо из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после ликвидации ООО «УГРА» имущества, в том числе на протяжении всего периода после ликвидации Общества и до настоящего времени (на протяжении более 7 лет) не воспользовался, не заявил права на акции, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате интереса в отношении спорных акций. Каких-либо доказательств обратного не представлено.

Также суд отмечает, что истцом произведена публикация в официальном издании – журнале «Вестник государственной регистрации» №9 от 10.03.2021 (сообщение №1889) с предложением лицам, имеющим правопритязания на спорные акции обратиться к регистратору, либо в суд.

О праве на 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Акционерный городской банк «Таганрогбанк»», принадлежащих ранее ООО «УРГА», ни кем заявлено не было. Сведения об обратном, у суда отсутствуют.

Принимая во внимание совокупность указанных обстоятельств, исковые требования в части признания спорного пакета акций бесхозяйным подлежат удовлетворению.

Акции числятся на лицевом счете ликвидированного лица, не обладающим правоспособностью.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями, поскольку согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 №27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением о ведении реестра, Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 29.07.2010 № 1053/пз-н «О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг» и иными нормативно-правовыми актами.

Исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно также на основании решения суда.

Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, законодательством не предусмотрено.

В этой связи реестродержатель лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа акционеров.

В ходе судебного разбирательства заинтересованных лиц, способных заявить о своих правах на указанные акции на основании ст. 63 ГК РФ судом также не установлено.

Суд также отмечает, что сам по себе факт истечения пятилетнего срока для обращения кредиторов в суд с заявлением о распределении обнаруженного имущества ликвидированного должника не является основанием для прекращения производства по делу.

С учетом вышеизложенного, суд считает иск подлежащим удовлетворению.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствие со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, в виде оплаченной государственной пошлины 6 000 рублей относится на истца в соответствии с его заявлением.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать бесхозяйными 1000 (одну тысячу) обыкновенных именных бездокументарных акций Публичного акционерного общества «Акционерный городской банк «Таганрогбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) государственный регистрационный номер выписка 10103136В номинальной стоимостью 10 (десять) рублей за одну акцию, принадлежащие ранее и учтенные на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью «УРГА» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Передать во владение Публичному акционерному обществу «Акционерный городской банк «Таганрогбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 1000 (одну тысячу) обыкновенных именных бездокументарных акций общества с ограниченной ответственностью «УРГА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) государственный регистрационный номер выписка 10103136В номинальной стоимостью 10 (десять) рублей за одну акцию, принадлежащие ранее обществу с ограниченной ответственностью «УРГА» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Обязать акционерное общество «РТ-Регистратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зачислить 200 (двести) обыкновенных именных бездокументарных акций общества с ограниченной ответственностью «УРГА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) государственный регистрационный номер выписка 10103136В номинальной стоимостью 10 (десять) рублей за одну акцию, принадлежащие ранее обществу с ограниченной ответственностью «УРГА» (ОГРН <***>, ИНН <***>).на казначейский счет эмитента.

Обязать акционерное общество «РТ-Регистратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) закрыть в реестре владельцев именных ценных бумаг ПАО «Акционерный городской банк «Таганрогбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***> лицевой счет общества с ограниченной ответственностью «УРГА» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяОвчаренко Н. Н.