Решение от 11 апреля 2023 г. по делу № А67-645/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А67-645/2023
г. Томск
11 апреля 2023 г.
– дата объявления резолютивной части решения 11 апреля 2023 г. – дата изготовления решения в полном объеме Арбитражный суд Томской области в составе судьи М.О. Попилова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания К.С. Силантье- вой,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Томское правовое агентство» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Томскгеонефтегаз» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

3-е лицо: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Томскгеонефтегаз» ФИО1 (ИНН <***>)

о взыскании 152 311,64 руб., при участии:

от истца – ФИО2, представителя по доверенности от 01.01.2023 № 1-ТПА

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Томское правовое агентство» (далее – ООО «Томское правовое агентство») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Томскгеонефтегаз» (далее – ООО «Томскгеонефтегаз») о взыскании 50 000 руб., из которых 49 000 руб. – задолженность по договору об оказании услуг от 01.01.2020 (акт от 30.11.2022 № 00212), 1 000 руб. – проценты на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 08.11.2022 по 21.01.2023.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что ответчиком обязательства по оплате оказанных услуг в ноябре 2022 г. по договору от 01.01.2020 в редакции дополнительных соглашений от 30.12.2020, от 30.12.2021 исполнены ненадлежащим образом, задолженность составляет 150 000 руб. На сумму задолженности подлежит начислению проценты на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д. 4-6).

Ответчик в отзыве на исковое заявление требования истца не признал, сославшись на то, что дополнительное соглашение от 30.12.2020 к договору об оказании юридических услуг от 01.01.2020 является ничтожным; указал, что в период с июля 2022 г. юридические услуги истцом не оказывались, на неоднократные требования ответчика о предоставлении доказательств оказания услуг по договору, со стороны истца какие-либо сведения и документы не поступали; представленный акт не подтверждает реальность оказания спорных услуг, не позволяет установить какие конкретно услуги были оказаны. ООО «Томское правовое агентство» не оказывало юридические услуги ответчику, а акт от 30.11.2022 № 000212 по спорному договору оформлен для вида, без намерения создать правовые последствия, с целью искусственного создания задолженности ООО «Томскгеонефтегаз» перед ООО «Том-


ское правовое агентство» для вывода имущества должника в период возбужденного дела о банкротстве (л.д. 24-25, 29-31).

В возражениях на отзывы ответчика истец считает доводы ответчика о мнимости договора оказания услуг от 01.01.2020, ничтожности дополнительного соглашения от 30.12.2020 недоказанными и необоснованными, а также указывает, что данные доводы не имеют правового значения для настоящего дела, поскольку в рамках его рассмотрения истец не требует взыскания с ответчика компенсации, установленной дополнительным соглашением от 30.12.2020 за отказ от договора.

Временный управляющий ООО «Томскгеонефтегаз» правовую оценку наличия задолженности не высказал ввиду отсутствия документов, относящихся к предмету спора (л.д. 35-36).

Ответчик, 3-е лицо, извещенные надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили.

Дело рассматривается по имеющимся в нем материалам в отсутствие представителей указанных лиц (части 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской).

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Как следует из материалов дела, 01.01.2020 между ООО «Томское правовое агентство» (исполнитель) и ООО «Томскгеонефтегаз» (заказчик) заключен договор об оказании юридических услуг, согласно которому исполнитель в течение срока действия договора, оказывает заказчику следующие юридические услуги:

проверяет на соответствие требованиям законодательства внутренние документы заказчика, оказывает помощь заказчику в подготовке и правильном оформлении указанных документов;

участвует в подготовке и заключении различного рода договоров, заключаемых заказчиком с иными предприятиями, организациями, гражданами;

организовывает и ведет претензионную работу по материалам, подготавливаемым заказчиком, оказывает методическую помощь в этой работе:

даёт консультации, заключения, справки по правовым вопросам, возникающим в деятельности заказчика;

информирует заказчика об изменениях в законодательствах, затрагивающие его интересы;

регистрирует по инициативе заказчика вновь образуемые юридические лица различных организационно-правовых форм, готовит и регистрирует изменения в учредительных документах заказчика;

представляет интересы заказчика в отношениях с государственными органами, третьими лицами;

представляет интересы заказчика при разрешении споров в первой инстанции в судах общей юрисдикции и в арбитражном суде с предварительной подготовкой всех необходимых документов при условии отдельной договоренности за отдельную плату;

иные услуги по согласованию сторон (договор представлен истцом в материалы дела в электронном виде в качестве приложения к исковому заявлению).

Данным договором предусмотрено, что исполнитель по окончанию оказания услуг предоставляет заказчику акт приема-передачи оказанных услуг в порядке, установленном разделом 3 договора (пункт 2.5); стоимость услуг, оказываемых исполнителем заказчику по договору, составляет 150 000 рублей, НДС не предусмотрен, в месяц. Указанная сумма является фиксированной и не подлежит изменению независимо от фактического объема оказанным исполнителем услуг (пункт 3.1); оплата услуг, оказываемых исполнителем заказчику, производится заказчиком в порядке предоплаты до 05 числа каждого текущего месяца любым незапрещенным действующим законодательством способом (пункт 3.3);услуги, предусмотренные договором, считаются оказанными после подписания сторонами акта приема-


передачи оказанных услуг. Акт приема-передачи оказанных услуг составляется исполнителем и предоставляется им заказчику в течение 5 дней с момента окончания текущего месяца (пункт 3.5); договор вступает в силу со дня его подписания и действует по 31.12.2020 включительно (пункт 4.1); договор может быть изменен и дополнен по соглашению сторон (пункт 7.1).

30.12.2020 между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору, согласно которому пункт 4.2. договора изложен в следующей редакции: «Договор может быть расторгнут в случаях, установленных действующим законодательством Российской Федерации. Настоящий договор может быть расторгнут по инициативе исполнителя при условии уведомления заказчика не менее, чем за 5 календарных дней до даты расторжения договора. Настоящий договор может быть расторгнут по инициативе заказчика только в судебном порядке при существенном нарушении исполнителем своих обязательств. Отказ заказчика от настоящего договора возможен только в судебном порядке при существенном нарушении исполнителем своих обязательств (немотивированный отказ не допускается). Стороны, принимая во внимание длительный характер взаимоотношений, руководствуясь пунктом 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54; абзацем третьим пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 пришли к соглашению об установлении платы за односторонний отказ (расторжение) от договора по инициативе заказчика. В случае одностороннего отказа (расторжения) настоявшего договора по инициативе заказчика, последний оплачивает услуги за полный месяц, в котором реализовал свое право на отказ (расторжение) полностью, независимо от количества оставшихся дней в месяце (при наличии предоплаты за такой месяц сумма предоплаты не возвращается), а также выплачивает исполнителю сумму в размере 10 ежемесячных платежей из расчета 150 000 за один месяц. В случае просрочки оплаты услуг заказчиком более 10 календарных дней, исполнение услуг по настоящему договору может быть приостановлено исполнителем в одностороннем порядке без предварительного уведомления заказчика, до момента полного погашения задолженности» (дополнительное соглашение представлено истцом в материалы дела в электронном виде в качестве приложения к исковому заявлению).

30.12.2021 между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору, в соответствии с которым договор действует до 31.12.2023 включительно, в случае если ни одна из сторон до истечения срока действия договора не заявит о его расторжении, договор считается продленным на тех же условиях на каждый последующий календарный год, количество таких пролонгаций не ограничено (дополнительное соглашение представлено истцом в материалы дела в электронном виде в качестве приложения к исковому заявлению).

Из материалов дела следует, что истец в ноябре 2022 г. предоставил ответчику услуги на сумму 150 000 руб., что подтверждается актом от 30.11.2022 № 000212 (акт представлен истцом в материалы дела в качестве приложения к исковому заявлению).

Ответчик оказанные услуги не оплатил, требования, изложенные в претензии от 09.12.2022 оставил без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «Томское правовое агентство» с иском в суд.

Расчет задолженности судом проверен и признан правильным.

Возражая против иска, ответчик сослался на ничтожность дополнительного соглашения к договору об оказании юридических услуг от 30.12.2020, а также указал, что юридические услуги истцом после июля 2022 г. не оказывались. В отзыве на исковое заявление от 27.02.2023 ответчик сослался на мнимость сделки и фактическое отсутствие оказания услуг в спорный период.

Доводы ответчика об отсутствии доказательств оказания услуг судом не принимаются в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, факт оказания истцом услуг подтверждается актом от 30.11.2022 № 00212, подписанным сторонами без замечаний.

Кроме указанного акта, в подтверждение факта оказания услуг истец представил в материалы дела документы, составленные исполнителем в рамках оказания услуг по договору


от 01.01.2020 в период с 01.11.2022 по 31.11.2022, а также определения Арбитражного суда Томской области, подтверждающие участие исполнителя в судебных заседаниях в интересах заказчика в указанный период (представлены в электронном виде в качестве приложения к возражениям на отзывы ответчик от 03.04.2023).

Также, в судебном заседании 06.04.2023 допрошен свидетель ФИО3- нович, занимавший должность заместителя генерального директора по развитию в ООО «Томскгеонефтегаз» в период с октября 2022 г. по декабрь 2022 г. и подписавший акт оказанных услуг от 30.11.2022 № 000212, который подтвердил, что истец оказывал юридические услуги ответчику в спорный период.

В подтверждение доводов о длительности договорных отношений между сторонами истец представил в материалы дела договор об оказании юридических услуг от 01.12.2016, договор об оказании юридических услуг от 01.12.2019, акты оказанных услуг по договору об оказании юридических услуг от 01.01.2019, акты оказанных услуг по договору об оказании юридических услуг от 01.01.2020, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.11.2022, благодарственное письмо от имени коллектива ООО «Томскгеонефтегаз» (представлены истцом в материалы дела в электронном виде в качестве приложения к ходатайству от 11.04.2023).

Таким образом, материалами дела подтверждается факт оказания истцом услуг в рамках спорного договора в ноябре 2022 г.

Доводы ответчика о ничтожности пункта 4.2 дополнительного соглашения от 30.12.2020 не имеют правового значения для настоящего дела, поскольку в рамках его рассмотрения истец не требует взыскания с ответчика компенсации, установленной дополнительным соглашением от 30.12.2020 за отказ от договора.

Доводы ответчика о мнимости спорного договора судом отклоняются, исходя из следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779 по делу № А40-181328/2015, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества 5 должника. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осу-


ществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия заменых отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Истцом представлены достоверные доказательства, свидетельствующие о фактическом оказании юридических услуг в спорный период. Сведения, указывающие на завышенный размер стоимости юридических услуг или ненадлежащее исполнение обязанностей по договору от 01.01.2020 отсутствуют. Установление фиксированного размера за юридическое сопровождение деятельности юридического лица является типичным для такого рода сделок.

Договор оказания юридических услуг заключен задолго до банкротства ООО «Томскгеонефтегаз», длительность договорных отношений истца и ответчика подтверждена материалами дела, в связи с чем договор от 01.01.2020 не мог иметь своей целью наращивание кредиторской задолженности в целях уменьшения голосов независимых кредиторов ответчика в деле о банкротстве.

В соответствии с положениями статей 309, 310 Гражданского Кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются.

Правовое регулирование отношений, связанных с заключением договора на оказание услуг, устанавливается положениями главы 39 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского Кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Пунктом 1 статьи 781 Гражданского Кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

При таких обстоятельствах, поскольку факт наличия и размер задолженности перед истцом документально подтвержден в полном объеме, доказательства оплаты оказанных услуг в заявленном размере в материалы дела не представлены, суд признает требование ООО «Томское правовое агентство» в сумме 150 000 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению.

На сумму задолженности истец правомерно в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислил проценты в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за период с 08.11.2022 по 21.01.2023 в сумме 2 311,64 руб.

Расчет процентов судом проверен и признан правильным. Ответчик доказательства уплаты процентов в сумме 2 311,64 руб. не представил.

В связи с этим, требование истца о взыскании процентов за пользование денежными средствами в сумме 2 311,64 руб. подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по делу в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

На основании изложенного, статей 307, 309, 395, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации и, руководствуясь частью 1 статьи 110, статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Томскгеонефтегаз» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Томское правовое агентство» (ИНН <***>) 150 000 руб. основного долга, 2 311 руб. 64 коп. процентов,


2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, а всего 154 311 руб. 64 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Томскгеонефтегаз» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 569 руб.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции (Седьмой арбитражный апелляционный суд) в месячный срок с момента изготовления текста решения в полном объеме путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Судья М.О. Попилов

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 23.03.2023 6:52:00

Кому выдана Попилов Максим Олегович