Решение от 21 марта 2024 г. по делу № А41-9344/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-9344/23
21 марта 2024 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 21 марта 2024 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску АО СБЕРБАНК ЛИЗИНГ (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО "СЕВЕРМАШ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО "АРТСТРОЙДЕКОР" о взыскании денежных средств, неустойки по договорам купли-продажи,

встречному иску ООО "СЕВЕРМАШ" к АО СБЕРБАНК ЛИЗИНГ о признании недействительными односторонних сделок,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу с/з от 20.02.2024,



УСТАНОВИЛ:

АО «СБЕРБАНК ЛИЗИНГ» (истец, ответчик по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «СЕВЕРМАШ» о взыскании денежных средств в размере 47 300 000 руб.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ООО «АРТСТРОЙДЕКОР», ФИО2.

Определением суда от 07.06.2023 к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском в порядке ст. 132 АПК РФ принято встречное исковое заявление ООО «СЕВЕРМАШ» к АО «СБЕРБАНК ЛИЗИНГ»:

1) Признать недействительной одностороннюю сделку — Уведомление АО «Сбербанк Лизинг» (ИНН <***> ОГРН <***>) № 4708 от 26.12.2022г. о расторжении договора купли-продажи № ОВ/Ф-259249-01-01 -С-01 от 08.09.2022г.;

2) Признать недействительной одностороннюю сделку - Уведомление АО «Сбербанк Лизинг» (ИНН <***> ОГРН <***>) № 4708/1 от 26.12.2022г. о расторжении договора купли-продажи № ОВ/Ф-259249-02-01-С-01 от 08.09.2022г.;

3) Признать недействительной одностороннюю сделку - Уведомление АО «Сбербанк Лизинг» (ИНН <***> ОГРН <***>) № 4708/2 от 26.12.2022г. о расторжении договора купли-продажи № ОВ/Ф-259249-03-01-С-01 от 08.09.2022г.;

4) Признать недействительной одностороннюю сделку - Уведомление АО «Сбербанк Лизинг» (ИНН <***> ОГРН <***>) № 4708/3 от 26.12.2022г. о расторжении договора купли-продажи № ОВ/Ф-259249-04-01-С-01 от 08.09.2022г.;

5) Признать недействительной одностороннюю сделку - Уведомление АО «Сбербанк Лизинг» (ИНН <***> ОГРН <***>) № 4708/4 от 26.12.2022г. о расторжении договора купли-продажи № ОВ/Ф-259249-05-01-С-01 от 08.09.2022г.

Определением суда от 03.10.2023 ООО «АРТСТРОЙДЕКОР» исключено из числа третьих лиц по делу и привлечено к участию в деле в качестве соответчика по первоначальному иску.

В ходе рассмотрения дела АО «СБЕРБАНК ЛИЗИНГ» заявлено об уточнении первоначальных исковых требований. В соответствии с уточнениями, АО «СБЕРБАНК ЛИЗИНГ» просило взыскать солидарно с ООО «СЕВЕРМАШ», ООО «АРТСТРОЙДЕКОР» в пользу АО «СБЕРБАНК ЛИЗИНГ» денежные средства в сумме 42995700 рублей, неустойку 4300000 рублей. Кроме того, АО «СБЕРБАНК ЛИЗИНГ» просило взыскать с ООО «СЕВЕРМАШ денежные средства в сумме 4300 рублей.

Уточнения первоначального иска приняты судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании представитель АО «СБЕРБАНК ЛИЗИНГ» настаивал на удовлетворении первоначальных исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении и уточнениях к нему, возражал против удовлетворения встречного иска.

Представитель ответчика ООО «АРТСТРОЙДЕКОР» возражал против удовлетворения исковых требований, заявленных к ООО «АРТСТРОЙДЕКОР».

Иные лица, участвующие в деле, явку в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчика ООО «СЕВЕРМАШ», третьего лица ФИО2

В судебном заседании 07.06.2023 ООО «СЕВЕРМАШ» было заявлено о фальсификации представленного истцом письма-уведомления от 09 сентября 2022 года за исх. № 42 «О готовности к отгрузке».

В обоснование заявления о фальсификации ООО «СЕВЕРМАШ» указано, что вышеуказанный документ не подписывался генеральным директором ООО «СЕВЕРМАШ» ФИО3, а также имеет признаки компьютерного монтажа при его изготовлении, а именно признаки вставки картинки, содержащей изображение подписи от имени ФИО3 и изображение печати ООО «СЕВЕРМАШ», в файл с текстом письма.

Рассмотрев заявление о фальсификации оспариваемых ответчиком ООО "СЕВЕРМАШ" доказательств, суд пришел к выводу о необоснованности данного заявления исходя при этом из следующего.

Согласно статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания (часть 2 статьи 161 АПК РФ). Фактически проверка заявления о фальсификации доказательства сводится к оценке оспариваемого доказательства до принятия окончательного судебного акта по делу. Заявление о фальсификации может проверяться не только с помощью экспертного исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств.

Исходя из пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 №46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" следует, что в силу части 1 статьи 161 АПК РФ в случае обращения лица, участвующего в деле, с письменным заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу и, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства (в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры). При этом способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.

В порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Заявление о фальсификации доказательства может быть подано только в письменной форме. В нем должно быть указано, какие конкретно доказательства являются фальсифицированными и в чем выражается фальсификация.

Рассмотрев заявление ООО "СЕВЕРМАШ" о фальсификации доказательств, суд приходит к выводу о его необоснованности.

При этом суд отмечает, что доводы, приведенные ответчиком в обоснование данного заявления о фальсификации, документально не подтверждены. При этом способы проверки заявления о фальсификации ответчиком в ходе рассмотрения дела предложены не были. Ходатайства о назначении судебной экспертизы ООО "СЕВЕРМАШ" не заявлено.

Кроме того, ответчик не заявил, что оспариваемые им доказательства сфальсифицированы конкретным лицом, действующим от имени истца, в связи с чем, судом не может быть осуществлен процессуальный порядок рассмотрения заявленного ходатайства, поскольку отсутствует лицо, которое следует предупредить об уголовной ответственности.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд считает первоначальные исковые требования подлежащими удовлетворению, а встречные исковые требования подлежащими оставлению без удовлетворения, исходя из следующего.

Как установлено судом, 08 сентября 2022 года между АО «СБЕРБАНК ЛИЗИНГ» (Покупатель), ООО «СЕВЕРМАШ» (Продавец») и ООО «АРТСТРОЙДЕКОР» (Получатель) заключены Договоры купли-продажи №№ ОВ/Ф-259249- 01-01-С-01, ОВ/Ф-259249-02-01-С-01, ОВ/Ф-259249-03-01-С-01, ОВ/Ф-259249-04-01-С-01, ОВ/Ф- 259249-05-01-С-01 (далее – Договоры купли-продажи), условия которых являются идентичными.

Согласно п.1.1 Договоров купли-продажи Продавец обязуется передать Покупателю в собственность, а Покупатель оплатить и надлежащим образом принять 1 (Один) специализированный автомобиль – самосвал SHACMAN SX33186V66, далее - Товар, по адресу: п.г.т. Забайкальск, ТЛТ_Забайкальск, ул. Советская, д. 7 или г. Благовещенск, ЗПУ-3, ул. Студенческая, д. 6 стр. 4.

Общая стоимость Договоров купли-продажи (Цена Товара, включая предпродажную подготовку Товара, стоимость дополнительного оборудования (при наличии), уплату всех обязательных налогов, платежей, сборов и т.п.) в соответствии с п 2.1 Договора составила 8 600 000 (Восемь миллионов шестьсот тысяч) рублей, в том числе НДС 1 433 333,33 (Один миллион четыреста тридцать три тысячи триста тридцать три и 33/100) рублей.

Согласно п. 3.1.1. Договоров купли-продажи Покупатель осуществляет платеж в размере 0,01% от общей стоимости Договора, что составляет 860,00 (Восемьсот шестьдесят и 00/100) рублей, в том числе НДС, путем перечисления денежных средств на расчётный счет Продавца в течение 12 (двенадцати) рабочих дней после подписания Сторонами настоящего Договора и получения от Продавца соответствующего счета, в т.ч. посредством электронной связи, не считая дня получения счета, при условии поступления на расчетный счет Покупателя авансового платежа от Получателя по Договору лизинга в полном объеме и в указанные в Договоре лизинга сроки.

Согласно п. 3.1.2 Договоров купли-продажи платеж в размере 99,99 % от общей стоимости Договора, что составляет 8 599 140,00 (Восемь миллионов пятьсот девяносто девять тысяч сто сорок и 00/100) рублей, в том числе НДС, Покупатель осуществляет в течение 7 (семи) рабочих дней после получения от Продавца гарантийного письма о готовности Товара к передаче с прилагаемой заверенной Продавцом копией ПТС/ПСМ на Товар и получения соответствующего счета, в т.ч., посредством электронной связи, не считая дня получения счета.

В пункте 4.1 Договоров купли-продажи Стороны согласовали срок поставки Товара – не позднее 30 ноября 2022 года, при условии поступления на расчётный счет Продавца денежных средств в размере авансового платежа (п. 3.1.1. настоящего Договора).

Во исполнение условий Договоров купли-продажи Покупателем 12.09.2022 года платежными поручениями №№ 80696, 80678, 80680, 80685, 80695 перечислена сумма в общем размере 4 300,00 рублей (860,00 рублей по каждому из договоров).

13 сентября 2020 года после получения от Продавца письма № 42 от 09.09.2022 о готовности Товара к отгрузке Покупателем платежными поручениями №№81424, 81425, 81427, 81429,81431 на расчётный счет Продавца были перечислены денежные средства в общем размере 42 995 700 рублей (8 599 140 рублей по каждому из договоров).

Таким образом, Покупателем по Договорам купли-продажи на расчетный счет Продавца были перечислены денежные средства в общем размере 43 000 000,00 (Сорок три миллиона) рублей (8 600 000 рублей по каждому из договоров).

Как указал истец, в обусловленные Договорами купли-продажи сроки Товары поставлены не были.

Из содержания пункта 7.3 Договора купли-продажи следует, что Покупатель имеет право отказаться от приемки Товара в одностороннем порядке в, том числе, в случае просрочки передачи Товара более чем на 20 (двадцать) календарных дней против даты, указанной в п. 4.1. настоящего Договора (такая просрочка будет приравниваться к необоснованному отказу от поставки Товара). Указанное событие является существенным нарушением условий Договора, а для Продавца наступают последствия, указанные в п. 7.4. настоящего Договора.

Пунктом 7.4. Договора купли-продажи предусмотрено, что в случае наступления события, указанного в п. 7.3. настоящего Договора, Покупатель имеет право отказаться от исполнения настоящего Договора. Продавец обязан уплатить Покупателю неустойку в размере 10 % от стоимости Договора.

На основании вышеизложенного, руководствуясь пунктами 7.3., 7.4. Договоров купли-продажи, Покупатель на основании Уведомлений от 26.12.2022 №№ 4708, 4708/1, 4708/2, 4708/3, 4708/4 в одностороннем порядке отказался от исполнения договоров и потребовал от Продавца возврата уплаченных по Договору денежных средств. Указанными уведомлениями Покупатель в соответствии с п. 7.4 Договоров купли-продажи также потребовал от Продавца уплатить неустойку в размере 10 % от стоимости Товара, что составляет 860 000 рублей по каждому из договоров, в общем размере 4 300 000 рублей.

Вместе с тем, как указал истец, требования Покупателя о возврате денежных средств и уплате неустойки Продавцом не исполнены. Задолженность Продавца перед Покупателем по каждому Договору купли-продажи составляет 9 460 000 (Девять миллионов четыреста шестьдесят тысяч) рублей, из которых: 8 600 000 (Восемь миллионов шестьсот тысяч) рублей - сумма оплаченных Покупателем денежных средств; 860 000 (Восемьсот шестьдесят тысяч) рублей, - сумма неустойки, начисленная в соответствии с п. 7.4 Договоров купли продажи. Общий размер задолженности Продавца перед Покупателем составляет 47 300 000 (Сорок семь миллионов триста тысяч) рублей.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Не допускается односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения до может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Пунктом 3 статьи 487 ГК РФ установлено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (ст. 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Принимая во внимание, что ООО «СЕВЕРМАШ» не исполнило обязательства по Договорам купли-продажи в части поставки товара в установленный срок, АО «СБЕРБАНК ЛИЗИНГ» правомерно отказалось от исполнения Договоров и потребовало возвратить уплаченные за товар денежные средства и неустойку в размере 10 % от стоимости Товара.

Приведенные ООО «СЕВЕРМАШ» в обоснование заявленных возражений доводы о невозможности исполнить принятые на себя обязательства по поставке автомобилей в связи с наступлением обстоятельств, не зависящих от ответчика, не могут служить основанием для отказа в удовлетворении исковых требований и подлежат отклонению.

Как следует из доводов ООО «СЕВЕРМАШ»: «по состоянию на 30.11.2022 отсутствовала возможность растаможить данные автомобили на границе и поставить их на учет в регистрирующем органе по причине отсутствия на них устройств вызова экстренных оперативных служб (УВЭОС) в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 12.05.2022 № 855 «Об утверждении Правил применения обязательных требований в отношении отдельных колесных транспортных средств и проведения оценки их соответствия».

Вместе с тем, ООО «СЕВЕРМАШ» является коммерческой организацией, осуществляет коммерческую деятельность, несет соответствующие предпринимательские риски, ввиду чего риски неисполнения ответчиком своих обязательств по договорам не могут быть переложены на добросовестную сторону договора.

В силу пункта 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Пунктом 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации из данного правила установлено исключение в отношении лиц, действующих в рамках осуществления предпринимательской деятельности. Указанные лица несут ответственность за ненадлежащее исполнение обязательства при любых обстоятельствах, за исключением случаев, когда надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации должник, просрочивший исполнение, отвечает перед кредитором за убытки, причиненные просрочкой, и за последствия случайно наступившей во время просрочки невозможности исполнения.

Таким образом, закон предписывает ответственность за ненадлежащее исполнение обязательств лицу, на которого договором возложена обязанность по его исполнению и не ставит наступление неблагоприятных последствий за его ненадлежащее исполнение в зависимость от замечаний кредитора.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в силу пункта 3 статьи 401 ГК РФ для признания обстоятельства непреодолимой силой необходимо, чтобы оно носило чрезвычайный и непредотвратимый при данных условиях характер. Требование чрезвычайности подразумевает исключительность рассматриваемого обстоятельства, наступление которого не является обычным в конкретных условиях. Не могут быть признаны непреодолимой силой обстоятельства, наступление которых зависело от воли или действий стороны обязательства, например, отсутствие у должника необходимых денежных средств, нарушение обязательств его контрагентами, неправомерные действия его представителей, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров.

Учитывая изложенную правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается ответчик, не относятся к обстоятельствам непреодолимой силы и являются предпринимательским риском.

Более того, суд учитывает, что письмом исх. № 42 от 09.09.2022 ООО «СЕВЕРМАШ» уведомило истца о готовности Товара к отгрузке, после чего Истцом в соответствии с условиями Договоров купли-продажи был перечислен второй транш по договорам в размере 99,99 % от стоимости Товара.

В последующем ООО «СЕВЕРМАШ» направило в адрес истца письмо о готовности товара к отгрузке, датированное 26.12.2022, то есть после истечения сроки поставки Товаров. При этом, согласно указанному письму, к отгрузке были готовы иные модели транспортных средств, автомобили-самосвалы SHACMAN SX33186W366C, вместо модели SHACMAN SX33186V66, указанной в Спецификациях к Договорам купли-продажи.

При этом суд также принимает во внимание, что Продавец не уведомлял Покупателя о невозможности исполнения обязательств по Договору в порядке, установленном разделом 8 Договора купли-продажи.

Кроме того, из материалов дела следует, что Получатель по Договору купли-продажи – ООО «АРТСТРОЙДЕКОР» в письмах исх. № 58 от 24.11.2022, исх. № 62 от 01.12.2022, № 65 от 21.12.2022, выражал свое несогласие с продлением срока поставки Товаров по Договорам купли-продажи.

Учитывая изложенное, исковые требования АО «СБЕРБАНК ЛИЗИНГ» к ООО «СЕВЕРМАШ» признаются судом в части взыскания суммы основного долга в размере 43 000 000 руб. признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При удовлетворении первоначальных исковых требований АО «СБЕРБАНК ЛИЗИНГ» к ООО «АРТСТРОЙДЕКОР» о взыскании денежных средств в сумме 42 995 700 руб. суд учитывает следующее.

Из материалов дела усматривается, что Договоры купли-продажи были заключены во исполнение Договоров лизинга от 08.09.2022 №№ ОВ/Ф-259249-01-01, ОВ/Ф-259249-02-01, ОВ/Ф-259249-03-01, ОВ/Ф-259249-04-01, ОВ/Ф-259249-05-01, заключенных между истцом и АО «СБЕРБАНК ЛИЗИНГ» и ООО «АРТСТРОЙДЕКОР» (далее также – Лизингополучатель).

Из содержания пункта 2 ст. 22 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) следует, что риск невыполнения продавцом обязанностей по Договору купли-продажи предмета лизинга и связанных с этим убытков возлагается на сторону договора лизинга, которая выбрала продавца.

Согласно п. 2.1. Договора лизинга выбор Продавца и предмета лизинга был осуществлен Лизингополучателем.

В соответствии с п. 8.10. Правил предоставления имущества в лизинг, являющихся неотъемлемой частью Договора лизинга (п. 1.1. Договора лизинга), поскольку выбор Продавца, Предмета лизинга и всех условий ДКП произведен Лизингополучателем, Лизингополучатель обязуется солидарно с Продавцом полностью отвечать перед Лизингодателем за исполнение Продавцом обязательств по возврату Продавцом любых платежей Лизингодателю в соответствии с Договором купли-продажи, в том числе обязательств по возврату авансированных денежных средств при неисполнении Продавцом обязательств по Договору купли-продажи, обязательств по уплате неустойки (пени, штрафа) за просрочку поставки Предмета лизинга в размере, определенном Договором купли-продажи, обязательств по возмещению иных расходов Лизингодателя в соответствии с условиями Договора купли-продажи. Существо, размер и срок исполнения обязательств определяются настоящим пунктом и Договором купли-продажи. Лизингополучатель подтверждает, что он ознакомлен и согласен с условиями поставки Предмета лизинга.

В соответствии со статьей 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Согласно статье 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом, как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Как следует из пункта 11 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом ВС РФ от 27.10.2021, на основании п. 1 ст. 323 ГК РФ в той части, в какой требования лизингодателя равны сумме вложенного им финансирования в приобретение предмета лизинга, лизингодатель вправе требовать исполнения как от продавца, не исполнившего обязательства из договора купли- продажи, и от лизингополучателя совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Учитывая, что в силу абз. 2 п. 1 ст. 670 ГК РФ в отношениях с продавцом лизингополучатель и лизингодатель выступают как солидарные кредиторы (ст. 326 ГК РФ), лизингополучатель, возвративший лизингодателю предоставленное финансирование, вправе потребовать возврата суммы покупной цены от продавца, несущего риск неисполнения договора купли-продажи в полном объеме. Соответственно, если продавец исполнит свое обязательство по возврату покупной цены лизингодателю первым, обязательства лизингополучателя при расчете сальдо взаимных предоставлений по договору лизинга подлежат уменьшению на соответствующую сумму возврата финансирования.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая, что ООО «АРТСТРОЙДЕКОР» в силу п. 2. ст. 22 Закона о лизинге, п. 8.10 Правил несет с ООО «СЕВЕРМАШ» солидарную ответственность по Договорам купли-продажи, ссылки ООО «АРТСТРОЙДЕКОР» на то, что спорные Договоры лизинга ответчиком не подписывались, не могут быть приняты судом во внимание.

Из материалов дела следует, что вышеуказанные договоры лизинга, заключенные между АО «СБЕРБАНК ЛИЗИНГ» и ООО «АРТСТРОЙДЕКОР», подписаны электронной подписью.

Также судом отклоняется ссылка ООО «АРТСТРОЙДЕКОР» на п. 7 вышеуказанного Обзора судебной практики. Суд исходит из того, что в указанном пункте речь идет о случаях не передачи предмета лизинга во владение и пользование лизингополучателя по зависящим от Лизингодателя обстоятельствам. Однако в рамках рассматриваемого спора такие обстоятельства отсутствуют. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Кроме того, ООО «АРТСТРОЙДЕКОР» ссылается на то, что 26.12.2022 АО «СБЕРБАНК ЛИЗИНГ» было направлено уведомление об одностороннем отказе от Договоров, при наличии уведомлений о готовности Товара к отгрузке, без согласования данного отказа с Получателем.

В то же время в материалы дела представлены письма ООО «АРТСТРОЙДЕКОР» от 24.11.2022 исх. № 58, от 21.12.2022 исх. № 65, в которых последнее выражало свое несогласие с продлением срока поставки Товара, а также указывало, что просрочку в поставке Товара можно приравнивать к необоснованному отказу от поставки Товара.

Более того, в представленном в суд 27.03.2023 в отзыве на исковое заявление ООО «АРТСТРОЙДЕКОР», обладающее на момент направления отзыва статусом третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, указало, что Договоры, под исполнение которого приобретались транспортные средства по Договорам купли-продажи, были расторгнуты, в виду чего ООО «АРТСТРОЙДЕКОР» утратило актуальность в получении транспортных и попросило АО «СБЕРБАНК ЛИЗИНГ» расторгнуть Договоры купли-продажи. ООО «АРТСТРОЙДЕКОР» также указало на обоснованность искового заявления о взыскании с ООО «СЕВЕРМАШ» денежных средств.

При этом, как указано ранее, второе письмо ООО «СЕВЕРМАШ» о готовности товара к отгрузке, как уже ранее указывало АО «СБЕРБАНК ЛИЗИНГ», было датировано лишь 26.12.2022, то есть после истечения сроков поставки Товаров. При этом согласно указанного письма к отгрузке были готовы иные модели транспортных средств, автомобили-самосвалы SHACMAN SX33186W366C, вместо модели SHACMAN SX33186V66, указанной в Спецификациях к Договорам купли-продажи, характеристики которых отличны от характеристик автомобилей, подлежавших поставке согласно Договорам купли-продажи.

Более того, ни Договорами купли-продажи, ни Договорами лизинга не предусмотрена необходимость получения согласия ООО «АРТСТРОЙДЕКОР» на расторжение Договоров купли-продажи.

Отклонению также подлежат ссылки ООО «АРТСТРОЙДЕКОР» на отсутствие оснований для перечисления АО «СБЕРБАНК ЛИЗИНГ» оплаты в пользу ООО «СЕВЕРМАШ».

Как указывает ООО «АРТСТРОЙДЕКОР», в материалах дела отсутствуют доказательства получения истцом заверенных копий ПТС и получения счета, оплата осуществлена в нарушение условий договора только на основании электронного письма- уведомления продавца о готовности к отгрузке товара практически одномоментно полной суммой.

Вместе с тем, согласно п. 3.1.1. Договоров купли-продажи предусмотрено, что Покупатель осуществляет платеж в размере 0,01% от общей стоимости Договора, что составляет 860,00 (Восемьсот шестьдесят и 00/100) рублей, в том числе НДС, путем перечисления денежных средств на расчётный счет Продавца в течение 12 (двенадцати) рабочих дней после подписания Сторонами настоящего Договора и получения от Продавца соответствующего счета, в т.ч. посредством электронной связи, не считая дня получения счета, при условии поступления на расчетный счет Покупателя авансового платежа от Получателя по Договору лизинга в полном объеме и в указанные в Договоре лизинга сроки.

Согласно п. 3.1.2 Договоров купли-продажи платеж в размере 99,99 % от общей стоимости Договора, что составляет 8 599 140,00 (Восемь миллионов пятьсот девяносто девять тысяч сто сорок и 00/100) рублей, в том числе НДС, Покупатель осуществляет в течение 7 (семи) рабочих дней после получения от Продавца гарантийного письма о готовности Товара к передаче с прилагаемой заверенной Продавцом копией ПТС/ПСМ на Товар и получения соответствующего счета, в т.ч., посредством электронной связи, не считая дня получения счета.

ООО «АРТСТРОЙДЕКОР» является стороной указанных договоров. При заключении Договоров ООО «АРТСТРОЙДЕКОР» были согласованы все условия Договора купли-продажи, в том числе условия об оплате стоимости Товара. При этом ООО «АРТСТРОЙДЕКОР», являясь профессиональным участником гражданского оборота, несет предпринимательский риск и должно предвидеть и осознавать результат собственной деловой активности результат объективно случайных событий, а также осознанно допускать отрицательные имущественные последствия своей деятельности.

Как указано ранее, обязательства АО «Сбербанк Лизинг» по оплате денежных средств по Договорам купли-продажи были выполнены в соответствии с вышеприведенными условиями договоров. С учетом того, что истцом получены письма Продавца № 42 от 09.09.2022 о готовности Товара к отгрузке, счета на оплату и копии электронных паспортом транспортных средств, истец обоснованно перечислил ООО «СЕВЕРМАШ» денежные средства в общем размере 42 995 700 рублей (8 599 140 рублей по каждому из договоров).

Ссылки ООО «СЕВЕРМАШ» на отсутствие доказательств получения истцом вышеуказанного уведомления также не могут быть признаны обоснованными.

Из материалов дела усматривается, что уведомление о готовности с выписками из электронных паспортов было направлено в соответствующую службу Истца для оплаты Клиентским менеджером ФИО4. В свою очередь письмо о готовности Товара к отгрузке с электронными паспортами транспортных средств было направлено ФИО4 ФИО2.

С ФИО2 05.09.2022 года был заключен Договор № АД- 13338 об оказании агентских услуг, согласно п. 1.4 которого Агент выступает представителем Поставщиком, перечень которых указан в Приложении № 4. Согласно названного приложения ИП ФИО2 представляла интересы поставщика ООО «СЕВЕРМАШ».

01.07.2022 между ФИО2 и ООО «СЕВЕРМАШ» был заключен Договор об оказании услуг № 01/07, согласно которого исполнитель обязуется оказать услуги по организационному обеспечению встреч и совещании директора Заказчика.

Соответственно, ФИО2 представляла интересы как АО «Сбербанк Лизинг», так и ООО «СЕВЕРМАШ».

Как следует из пояснений ФИО2, которые были даны ей при рассмотрении настоящего дела, письмо о готовности товара к отгрузке исх. № 42 от 09.09.2023 было получено последней от сотрудницы ООО «СЕВЕРМАШ» по указанию юриста ООО «СЕВЕРМАШ» ФИО5, после чего письмо было переслано АО «Сбербанк Лизинг». Из пояснений также следует, что счет на оплату был сформирован главным бухгалтером ООО «СЕВЕРМАШ», подписан и направлен с главного бухгалтера.

Получение указанных документов ФИО4 подтверждается ранее представленной в материалы перепиской, согласно который ФИО4 пересылает полученные документы для их оплаты другим сотрудникам АО «Сбербанк Лизинг».

Копии электронных паспортов транспортных средств вопреки доводам ООО «Артстройдекор», представлены в материалы дела.

Оснований для вывода о злоупотреблении АО «Сбербанк Лизинг» правом, вопреки доводам ООО «Артстройдекор», у суда не имеется.

Таким образом, поскольку доказательств выплаты денежных средств истцу не представлено (ст. 65 АПК РФ), с ООО «Артстройдекор» и ООО «СЕВЕРМАШ» в пользу АО «Сбербанк Лизинг» подлежат взысканию солидарно денежные средства в сумме 42 995 700 руб., с учетом того, что ООО «Артстройдекор» по каждому из договоров лизинга уплачен аванс в размере 860 руб. (всего 4 300 руб.).

В то же время с ООО «СЕВЕРМАШ» в пользу АО «Сбербанк Лизинг» следует дополнительно взыскать в пользу истца денежную сумму в размере 4 300 руб.

Также истцом заявлено о взыскании с ответчиков солидарно в соответствии с п. 7.4 Договоров купли-продажи также потребовал от Продавца уплатить неустойку в размере 10 % от стоимости Товара, что составляет 860 000 рублей по каждому из договоров, в общем размере 4 300 000 рублей.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Представленный истцом расчет неустойки является математически правильным, наличие оснований для взыскания неустойки с ответчиков в солидарном порядке документально подтверждено.

Доводы соответчиков о необходимости уменьшения размера взыскиваемой неустойки в соответствии со ст. 333 ГК РФ судом отклоняются.

В силу пункта 1 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Относительно применения названной нормы права Пленумом Верховного Суда Российской Федерации даны разъяснения в Постановлении от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), согласно пункту 69 которого подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ) (пункт 71 Постановления № 7).

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ) (пункт 77 Постановления № 7).

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства; длительность неисполнения обязательств и другие обстоятельства (пункты 2, 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», пункт 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О указывается, что гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

При этом суд обязан выяснить соответствие взыскиваемой неустойки наступившим у кредитора негативным последствиям нарушения должником обязательства и установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и отрицательными последствиями, наступившими для кредитора.

Решение вопроса о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства производится на основании имеющихся в деле материалов и конкретных обстоятельств дела.

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ) (пункт 73 Постановления № 7).

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ ООО «Артстройдекор» и ООО «СЕВЕРМАШ» доказательств, подтверждающих явную несоразмерность взыскиваемой неустойки в заявленном истцом размере последствиям нарушенного обязательства, в материалы дела не представлено.

Согласно статье 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора, что выражается в возможности сторон самостоятельно определять его условия, порядок оплаты, а также ответственность сторон в случае нарушения его условий.

Оснований считать, что условия договоров, устанавливающие размер неустойки, нарушают принципы разумности, добросовестности, либо размер штрафных санкций явно не соответствует последствиям нарушения обязательств по Договору, не имеется.

С учетом изложенного, основания для применения ст. 333 ГК РФ и уменьшения размера взыскиваемой неустойки отсутствуют.

Следовательно, с ответчиков в пользу истца следует солидарно взыскать неустойку в сумме 4 300 000 руб.

Отказывая в удовлетворении встречного искового заявления ООО «СЕВЕРМАШ» к АО «СБЕРБАНК ЛИЗИНГ», суд исходит из следующего.

Как указано ранее, в рамках встречного иска ООО «СЕВЕРМАШ» заявлены требования о признании недействительными уведомлений АО «СБЕРБАНК ЛИЗИНГ» от 26.12.2022 №№ 4708, 4708/1, 4708/2, 4708/3, 4708/4.

Из содержания вышеуказанных уведомлений следует: «поскольку поставка Товара просрочена ООО «СЕВЕРМАШ» более чем на 20 (двадцать) календарных дней, пунктом 7.4 Договора предусмотрено, что в случае наступления событий, указанных в п. 7.3 Договора, Покупатель имеет право отказаться от исполнения настоящего Договора».

Вместе с тем, как указал истец по встречному иску, 02.12.2022г. ООО «СЕВЕРМАШ» направило в адрес АО «Сбербанк Лизинг» письмо исх. № 87 с обоснованием причин задержки поставки Товара и с предложением о заключении дополнительного соглашения к Договорам купли-продажи с целью продления срока поставки, указав следующее: «по независящим от ООО «СЕВЕРМАШ» причинам не представлялось возможным произвести процедуру растамаживания транспортных средств и поставить их на учет в регистрирующем органе».

Исходящим письмом № 99 от 26.12.2022г. ООО «СЕВЕРМАШ» уведомило АО «Сбербанк Лизинг» о готовности передачи Товара в соответствии с условиями Договоров купли-продажи.

Между тем, как указал истец по встречному иску, АО «Сбербанк Лизинг» вышеуказанные письма ООО «СЕВЕРМАШ» проигнорировало, ответа на них не дало, в этот же день (26.12.2022г.) направило уведомления о расторжении Договоров купли-продажи.

Как утверждает истец по встречному иску, расторгая в одностороннем порядке Договоры купли-продажи АО «Сбербанк Лизинг» действовало недобросовестно, вопреки интересам ООО «СЕВЕРМАШ», имеющего намерение сохранить обязательственные правоотношения. По мнению ООО «СЕВЕРМАШ», АО «Сбербанк Лизинг» злоупотребило своим правом на односторонний отказ от исполнения Договоров купли-продажи, в связи с чем такой отказ является незаконным.

Между тем, как указано ранее, учитывая просрочку в поставке Товара более чем на 20 календарных дней, АО «Сбербанк Лизинг», руководствуясь п. 7.3 Договоров купли-продажи, правомерно отказалось от их исполнения.

Как отмечено ранее, обстоятельства, на которые ссылается ответчик, не относятся к обстоятельствам непреодолимой силы и являются предпринимательским риском.

При этом ООО «СЕВЕРМАШ» является коммерческой организацией, осуществляет коммерческую деятельность, несет соответствующие предпринимательские риски, ввиду чего риски неисполнения ответчиком своих обязательств по договорам не могут быть переложены на добросовестную сторону договора.

Кроме того, ранее судом отмечено, что сам истец по встречному иску в своих письмах . № 42 от 09.09.2022 и от 26.12.2022 дважды уведомлял АО «СБЕРБАНК ЛИЗИНГ» о готовности товара к отгрузке, однако фактически товар, указанный в Договорах купли-продажи, к отгрузке подготовлен не был. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют (ст. 65 АПК РФ).

Кроме того, из материалов дела следует, что Получатель по Договору купли-продажи – ООО «АРТСТРОЙДЕКОР» в письмах исх. № 58 от 24.11.2022, исх. № 62 от 01.12.2022, № 65 от 21.12.2022, выражал свое несогласие с продлением срока поставки Товаров по Договорам купли-продажи.

Таким образом, действия АО «Сбербанк Лизинг» по одностороннему отказу от исполнения Договоров купли-продажи явились следствием ненадлежащего выполнения ООО «СЕВЕРМАШ» своих обязательств, а также утратой интереса ООО «Артстройдекор» в получении Товара, в виду просрочки в его поставке более чем на 20 календарных дней.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 2 ст. 168 указанного кодекса предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В рассматриваемом случае в действиях ответчика по встречному иску, направившего уведомления об отказе от исполнения Договоров купли-продажи, признаки злоупотребления правом отсутствовали, ввиду чего оснований для признания оспариваемых уведомлений недействительными по заявленным истцом по встречному иску основаниям не имеется.

Таким образом, встречные исковые требования ООО «СЕВЕРМАШ» не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины по первоначальному иску относятся на ответчиков в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд




РЕШИЛ:

Первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать солидарно с ООО "СЕВЕРМАШ", ООО "АРТСТРОЙДЕКОР" в пользу АО СБЕРБАНК ЛИЗИНГ денежные средства в сумме 42995700 рублей, неустойку 4300000 рублей, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 200000 рублей, а всего 47495700 рублей.

Взыскать с ООО "СЕВЕРМАШ" в пользу АО СБЕРБАНК ЛИЗИНГ денежные средства в сумме 4300 рублей.

Во встречном иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.




Судья Е.В. Дубровская