Решение от 4 марта 2020 г. по делу № А55-9163/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

04 марта 2020 года

Дело №

А55-9163/2019

Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 04 марта 2020 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Агафонова В.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леонтьевой Н.А.

рассмотрев в судебном заседании 26 февраля 2020 года дело по иску

дело по иску

1. Общества с ограниченной ответственностью «Племенной завод «Новоладожский»,

2. Общества с ограниченной ответственностью «Терра Нова Инвест»,

3. Общества с ограниченной ответственностью "МИЛКА",

в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Племенной завод «Дружба»

к 1. ФИО1; к 2. ФИО2

третье лицо:

- Общество с ограниченной ответственностью «Племенной завод «Дружба»,

о признании недействительным договора аренды транспортного средства от 30.03.2017

при участии в заседании

от истца 1. - ФИО3, доверенность от 06.11.2019,от истца 2. - ФИО3, доверенность от 05.11.2019,

от истца 3. - ФИО4, доверенности от 30.04.2019,от ответчика 1 - ФИО5, доверенность от 31.01.2019,от ответчика 2 - ФИО6, доверенность от 02.04.2019,от третьего лица ООО «Племенной завод «Дружба» - Луговой - ФИО7, доверенность от 28.10.2019;

Установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Племенной завод «Дружба» общество с ограниченной ответственностью «МИЛКА» (на момент обращения в суд) обратилось в Арбитражный суд Самарской области в интересах общества с ограниченной ответственностью «Племенной завод «Дружба» с иском к ФИО1 и ФИО2 в котором просило:

- признать недействительным договора аренды транспортного средства от 30.03.2017;

- признать договор аренды транспортного средства от 30.03.2017 незаключенным;

- взыскать в солидарном порядке с ответчиков в пользу ООО «Племенной завод Дружба» 2 348 565 руб. убытков и неосновательного обогащения, наступившее в результате исполнения обществом с ограниченной ответственностью «Племенной завод «Дружба» договора;

- взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Племенной завод Дружба» 242 515 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 12.11.2019 к участию в деле в качестве соистцов привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Племенной завод «Новоладожский» и Общество с ограниченной ответственностью «Терра Нова Инвест».

Определением от 09.01.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 требования Общества с ограниченной ответственностью «Племенной завод «Новоладожский», Общества с ограниченной ответственностью «Терра Нова Инвест», Общества с ограниченной ответственностью "МИЛКА" поданное в интересах общества с ограниченной ответственностью «Племенной завод «Дружба» к ФИО1 и ФИО2 о признании договора аренды транспортного средства от 30.03.2017 незаключенным, о взыскании с ФИО1, ФИО2 в солидарном порядке в пользу общества с ограниченной ответственностью «Племенной завод «Дружба» 2 348 565 руб. убытков и неосновательного обогащения, а также о взыскании с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Племенной завод «Дружба» 242 515 руб. 70 коп. процентов по ст. 395 ГК РФ, выделены в отдельное производство.

Выделенные требования переданы в Самарский областной суд для направления их в суд общей юрисдикции, к подсудности которого они отнесены законом.

В этой связи исковые требования рассматриваются лишь в части признания недействительным договора аренды транспортного средства от 30.03.2017.

В судебном заседании представители истцов поддержали заявленные исковые требования в рассматриваемой части.

Представители ответчиков просили отказать в удовлетворении иска по мотивам, изложенным в отзыве на иск.

Представитель ООО «Племенной завод «Дружба» в судебном заседании заявил о необходимости удовлетворения исковых требований.

В соответствии с разъяснениями, изложенным в п. 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В этой связи иск следует считать заявленным в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Племенной завод «Дружба», которое является процессуальным истцом.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и содержания искового заявления, на момент обращения истца с настоящим иском, ООО «МИЛКА» (далее Истец) являлось участником ООО «Племенной завод «Дружба» с принадлежащей ему долей в Уставном капитале последнего, в размере 99,9%, кроме того участником ООО «Племенной завод «Дружба» на тот момент являлось общество с ограниченной ответственностью "Племенной завод "Новоладожский".

В ходе рассмотрения дела ООО «Милка» утратило статус участника ООО «Племенной завод «Дружба», участником общества с долей в уставном капитале 99.9 % стало ООО "Терра Нова Инвест", о чем в ЕГРЮЛ внесена запись № 2196313951029 от 15.07.2019.

Как указано выше, все участники общества (и бывший и текущие) выступают в настоящем деле в качестве соистцов.

Из материалов дела следует, что 03.04.2017 года ООО «Племенной завод «Дружба» заключен Договор купли-продажи №ЛУИ005524 с ООО «Луидор» о покупке транспортного средства: ТИП ТС автофургон -рефрижератор, марка ГA3-A21R22H0066069 Газель Некст, Двигатель Gumminis (дизель), VTN: Z783009Z6H0035336. При этом транспортное средство изготовлено на базе ГАЗ-А21R22

03.04.2017 указанное транспортное средство передано в собственность ООО «Племенной завод «Дружба» о чем в паспорте ТС выданном 29.03.2017 г. имеется отметка РЭО ОГИБДД МВД России по Кошкинскому району.

При этом между ООО «Племенной завод «Дружба» (арендатор) и ФИО2 (арендодатель) заключен договор аренды в соответствии с п. 1.1 которого ФИО2 оплачивает полную стоимость автомобиля ГАЗ-А21R22-1030 Газель Некст. Двигатель Gumminis (дизель) путем внесения наличных денежных средств в кассу предприятия.

Пунктом 1.2. договора предусмотрено, что арендатор производит постановку указанного транспортного средства на учет в РЭО ГИБДД на баланс хозяйства.

Согласно п. 1.4 договора транспортное средство передается в аренду арендатору с 01.04.2017 по 31.03.2021. После окончания срока аренды транспортное средство переходит в собственность арендатору.

Согласно п. 3.1. договора, арендная плата арендодателя равна 5 500 руб. за каждый день предоставления услуг или 13% от фактически полученной выручки в месяц.

В соответствии с. п. 2.1.1 и 2.1.2 договора арендодатель обязан обеспечивать местом для продажи пакетированного молока по рынкам Самарской области, объемом 1250 кг ежедневно с автомобиля ГАЗ-А21R22-1030 Газель Некст. Двигатель Gumminis (дизель). Оплачивать предоставленные места на рынках Самарской области за свой счет.

Истцы указывают на то обстоятельство, что ФИО2 является дочерью ФИО1, являвшимся на тот момент генеральным директором ООО «Племенной завод «Дружба», следовательно, договор аренды от 30.03.2017 считается сделкой с заинтересованностью. При этом данный договор участниками ООО «Племенной завод «Дружба» не одобрялся, в связи с чем договор является недействительным на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ и ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того истцы считают, что указанный договор аренды является ничтожным, поскольку имеет признаки притворной сделки.

Возражая против удовлетворения исковых требований в рассматриваемой судом части, ответчики указывают на пропуск срока исковой давности для оспаривания сделки, а также на то, что спорный договор сторонами исполнялся, сделка является совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Материалами дела подтверждается и ответчиками не оспаривается, что при совершении оспариваемых сделок имеется заинтересованность ФИО1.

Сделки, совершенные с нарушением требований статей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются оспоримыми.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем вторым пункта 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения как сделки с заинтересованностью составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит. При этом срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Согласно разъяснениям изложенным в п.п. 3 п. 3. Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом)

Указанные положения подлежат применению судом при рассмотрении требований в отношении договора заключенного 30.03.2017

В силу статьи 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

По заявленным требованиям в отношении договора аренды от 30.03.2017 срок исковой давности начал течь с 30 апреля 2018 года и, соответственно, считается истекшим 30 апреля 2019.

Между тем, исковое заявление зарегистрировано Арбитражным судом 01.04.2019, то есть до истечения срока исковой давности.

В связи с изложенным, суд считает, что срок исковой давности в данном случае не пропущен.

ООО «Милка» в исковом заявлении ссылается на то, что ответчики ФИО1 и ФИО2 являются друг по отношению к другу отцом и дочерью, в связи с чем в силу ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заключенные ими договоры аренды подлежали предварительному одобрению участниками Общества и Советом директоров как сделки в отношении которых имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа ООО «Племенной завод «Дружба».

Факт того, что ФИО2 является дочерью ФИО1 ответчиками не оспаривается.

Между тем, предусмотренный статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок предварительного и последующего одобрения сделок с заинтересованностью, в соответствии с п. 7 указанной статьи не применяется, в том числе к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

Судом установлено, что оспариваемые сделки не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Племенной завод «Дружба», поскольку Обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершались аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, о чем свидетельствует содержание передаточного акта от 14.09.2018 года, составленного при сдаче документации и имущества ФИО1 комиссии ООО «Племенной завод «Дружба» при сложении им полномочии генерального директора Общества (т.1 л.д. 71-86), в соответствии с которым, на дату акта ООО «Племенной завод «Дружба» обществом арендовались следующие транспортные средства (помимо спорного):

1) ГАЗ – 3302-244 по договору аренды т/с от 20.03.2014 (арендодатель – ФИО8);

2) ГАЗ – 3302 по договору аренды т/с от 27.10.2014 (арендодатель – ФИО9);

3) ГАЗ – 3302 по договору аренды т/с от 17.01.2016 (арендодатель – ФИО10);

4) ГАЗ – 3302 по договору аренды т/с от 01.11.2014 (арендодатель – ФИО11).

Из содержания договоров аренды с указанными выше лицами усматриваются, что их условия являются идентичными со спорным договором, материалами дела также подтвержден факт исполнения сторонами указанных договоров (т. 2 л.д. 11-25).

Из представленных ООО «Милка» документов: бухгалтерской отчетности, протоколов общих собраний участников Общества, форм сельскохозяйственной отчетности со всех земель ООО «Племенной завод «Дружба» следует, что оспариваемая сделка отвечают интересам и целям деятельности Общества, является для него обычной хозяйственной сделкой, и не повлекли каких-либо негативных последствий в виде прекращения деятельности или изменения масштабов деятельности ООО «Племенной завод «Дружба».

В этой связи у суда отсутствуют основания для признания указанного договора недействительной сделкой, поскольку спорный договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно положениям пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и разъяснениям, содержащимся в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна; в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

По смыслу приведенных правовых норм и разъяснений, притворность прикрывающей сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида; признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а не у одной из них, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Как усматривается из материалов дела 15.03.2017 ООО «Луидор» выставило ООО «Племенной завод «Дружба» счет № ЛУИ002543 от 15.03.2017 на сумму 1 274 000 руб. (т. 1 л.д. 110) на оплату автомобиля ГАЗ-А21R22-1030 Газель Некст. Двигатель Gumminis (дизель).

Как видно из данного счета, покупаемый автомобиль полностью соответствует автомобилю, указанному в п. 1.1. спорного договора.

Материалами дела подтверждается, что 16.03.2017 ФИО2 внесла в кассу ООО «Племенной завод «Дружба» 1 274 000 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 1756 от 16.03.2017 (т. 1 л.д. 67) и копией кассовой книги ООО «Племенной завод «Дружба» за 16.03.2017 (т. 8 л.д. 161). При этом судом в судебном заседании обозревался оригинал кассовой книги за 2017 год.

При этом в материалы дела не представлено доказательств, что денежные средства, внесенные ФИО2 были ей возвращены, либо использованы каким-либо иным образом чем на покупку автомобиля.

В дальнейшем 30.03.2017 заключен спорный договор аренды, а 03.04.2017 приобретен сам автомобиль.

Тот факт, что в итоге стоимость автомобиля стала больше (1 281 000 руб.), не влияет на правовую квалификацию действий сторон, поскольку, исходя из представленных в материалы дела документов, стороны, при заключении спорного договора, исходили из стоимости автомобиля, указанной в счет № ЛУИ002543 от 15.03.2017, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Таким образом, судом установлена последовательность действий сторон при заключении и исполнении спорного договора, материалами дела подтверждается, что воля сторон была направлена на то, что на денежные средства, внесенные ФИО2 ООО «Племенной завод «Дружба» приобрело бы автомобиль, который использовало бы в своей деятельности по продаже молока. При этом у ФИО2 имелись и встречные обязательства в виде обеспечения за свой счет торговым местом ООО «Племенной завод «Дружба».

Судом в данном случае не оцениваются обстоятельства исполнения обязанностей ФИО2 по выполнению пунктов 2.1.1 и 2.1.2 договора по обеспечению местом для продажи пакетированного молока по рынкам Самарской области и оплате предоставленных места на рынках Самарской области за свой счет, поскольку требования о взыскания неосновательного обогащения, которое связано с исполнением таких обязанностей, выделено судом в отдельное производство и передано в Самарский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции.

Судом также не оценивается обстоятельства заключенности спорного договора по согласованию сторонами всех существенных условий договора, так как требование о признании спорного договора незаключенным также выделено в отдельное производство и передано в Самарский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции.

На основании изложенного у суда отсутствуют основания для признания договора ничтожной сделкой по мотивам ее притворности.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за исковое требование о признании сделки недействительной относятся на истцов.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
В.В. Агафонов