Решение от 4 декабря 2023 г. по делу № А40-127448/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-127448/23-189-1055
г. Москва
04 декабря 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 24 ноября 2023года Полный текст решения изготовлен 04 декабря 2023 года Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Ю.В. Литвиненко

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛАУРЕЛ" (123001, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.06.2003, ИНН: <***>, КПП: 771001001) в лице процессуального истца ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕГА КОМПЛЕКС" (117623, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.04.2004, ИНН: <***>, КПП: 772701001)

о признании недействительным договора уступки прав требований (цессии) от 12.12.2022, признании права требования денежных средств с Индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН <***>) в размере 7 500 000 руб. и иных прав, связанных с передаваемыми требованиями (право на получение неустоек, процентов, штрафов и т.д.) на указанную сумму, не перешедшими, не переданными от ООО «ЛАУРЕЛ» в пользу ООО «Вега Комплекс».

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 24 ноября 2023 года.

У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛАУРЕЛ" в лице процессуального истца ФИО2 обратилось с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕГА КОМПЛЕКС", с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ со следующими требованиями:

Признать недействительным Договор уступки прав требований (цессии) от 12.12.2022г., заключенный между ООО «ЛАУРЕЛ» (ОГРН <***>, ИНН

7701338464) и ООО «Вега Комплекс» (ОГРН: 1047796230426, ИНН: 7727508248) о передаче права требования денежных средств к Индивидуальному предпринимателю Комаровой Людмиле Ивановне по оплате задолженности по арендной плате по Договору аренды нежилого помещения от 05.10.2015г.;

Признать недействительным Соглашение об отступном от 23.01.2023г., оформленное между ООО «ЛАУРЕЛ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО «Вега Комплекс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в отношении обязательств по оплате ООО «Вега Комплекс» Договора уступки прав требований (цессии) от 12.12.2022г.;

Признать недействительным Соглашение от 06.10.2023г. о расторжении Соглашения об отступном от 23.01.2023г., оформленное между ООО «ЛАУРЕЛ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО «Вега Комплекс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

Признать недействительным Дополнительное соглашение № 1 от 09.10.2023г. к Договору уступки права требования (цессии) от 12.12.2022г., оформленное между ООО «ЛАУРЕЛ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО «Вега Комплекс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Признать права требования денежных средств с Индивидуального предпринимателя

ФИО3 (ИНН <***>), указанные по Договору уступки прав требования (цессии) от 12.12.2022г., в размере 7 500 000 рублей, а также иные права,

связанные с передаваемыми требованиями (право на получение неустоек, процентов, штрафов и т.д.) на указанную сумму, не перешедшими, не переданными от ООО «ЛАУРЕЛ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ООО «Вега Комплекс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и принадлежащими ООО «ЛАУРЕЛ».

Истец в судебное заседание явился в лице представителей, исковые требования поддержал.

Ответчик в удовлетворении заявленных требований просил отказать по доводам письменных возражений на иск.

Материальный истец ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛАУРЕЛ" возражало против удовлетворения исковых требований, полагая действия ФИО2 злоупотреблением правом.

Истом заявлены ходатайства о фальсификации доказательств по делу: соглашения об отступном от 23.01.2023 года в порядке ст. 161 АПК РФ, о назначении по делу судебно-технической экспертизы указанного соглашения в случае отказа ответчика исключить из числа допустимых доказательств соглашения от 23.01.2023 года; о назначении по делу оценочной экспертизы на определение рыночной стоимости прав требований по Договору уступки прав требований (цессии) от 12.12.2022 г.

Пунктом 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено последствие заявления о фальсификации доказательств. Если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Фактически проверка заявления о фальсификации доказательства сводится к оценке оспариваемого доказательства до принятия окончательного судебного акта по делу. Заявление о фальсификации может проверяться не только с помощью экспертного

исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств.

Суд также отмечает следующее, на основании абзаца 2 пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная экспертиза является одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств. Действующий процессуальный закон не исключает возможности проверки судом заявления о фальсификации другими иными способами.

Положения названного Кодекса предоставляют суду право выбора способа проверки заявления о фальсификации доказательства.

Заявление о фальсификации доказательств как способ распоряжения процессуальными правами в условиях состязательности участников арбитражного процесса и юридически значимое действие, направленное на воспрепятствование недобросовестному оппоненту документально подтвердить свои доводы, должно быть соответствующим образом обосновано на предмет установления поддельности документа, об исключении которого просит инициатор заявления о фальсификации. Такое заявление, по меньшей мере, должно содержать указание на такие недостатки материального носителя письменного доказательства (документа), которые свидетельствовали бы о его подложности либо о заведомом несоответствии действительности содержащихся в нем сведений, вызванном неправомерными действиями непосредственно или опосредованно стороной спора. Указание на порочность письменного доказательства заявителем должно носить достаточную степень определенности и конкретности с тем, чтобы суд имел возможность определиться со способами верификации заявления о фальсификации.

Вместе с тем, в настоящем споре предоставлено достаточной доказательств для их оценки в порядке ст. 71 АПК РФ, что не требует проведения процедуры в порядке ст. 161 АПК РФ и назначения судебной экспертизы по указанному соглашению, в связи с чем, суд отказывает в удовлетворении указанного заявления в порядке ст. 161 АПК РФ и назначения по делу технической экспертизы.

Относительно ходатайства истца о назначении по делу оценочной экспертизы на определение рыночной стоимости прав требований по Договору уступки прав требований (цессии) от 12.12.2022 г. суд также не находит оснований для удовлетворения указанного ходатайства.

Часть 1 статьи 71 АПК РФ определяет критерии оценки доказательств. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судом проанализированы доводы заявления, а также пояснения лиц, участвующих в деле.

При этом суд не лишен возможности оценить представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, с учетом положений ст. 71 АПК РФ.

Суд также не находит оснований для удовлетворения ходатайства о проведении экспертизы.

Как разъяснил Президиум ВАС РФ в постановлении от 09.03.2011 N 13765/10 по делу N А63-17407/2009, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Из буквального толкования приведенных выше норм права в совокупности с рекомендациями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", следует, что проверка достоверности заключения эксперта слагается из нескольких аспектов: компетентен ли эксперт в решении вопросов, поставленных перед экспертным исследованием, не

подлежит ли эксперт отводу по основаниям, указанным в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации, соблюдена ли процедура назначения и проведения экспертизы, соответствует ли заключение эксперта требованиям, предъявляемым законом.

Совокупность имеющихся в деле доказательств достаточна для разрешения заявленного спора по существу.

Выслушав истца и ответчика, материального истца ООО «ЛАУРЕЛ», исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований ввиду следующего:

Судом установлено, что участниками ООО «Лаурел» (ИНН<***>) являются ФИО4 (62,22% доля), ФИО2 (номинальная стоимость доли8236058).

Между ООО «ЛАУРЕЛ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО «Вега Комплекс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) был заключен Договор уступки прав требований (цессии) от 12.12.2022г., о передаче права требования денежных средств к Индивидуальному предпринимателю ФИО3 по оплате задолженности по арендной плате по Договору аренды нежилого помещения от 05.10.2015г.

Согласно предмету договора, Цедент уступил, а Цессионарий принял права требования денежных средств – оплаты задолженности по арендной плате по Договору аренды нежилого помещения от 05.10.2015 г., зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве 29.04.2016 г., заключенного между ООО «Лаурел» и ИП ФИО3

В соответствии с условиями п 1.3. Договора, размер передаваемого требования составляет 7 500 000 руб.

В соответствии с п. 3.1ю Договора, за уступаемые права требования, указанные в п. 1.1.-1.3 Договора, Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 5 000 000 руб.

К указанному договору было заключено Соглашение об отступном от 23.01.2023г., оформленное между ООО «ЛАУРЕЛ» и ООО «Вега Комплекс» в отношении обязательств по оплате ООО «Вега Комплекс» Договора уступки прав требований (цессии) от 12.12.2022г.

Согласно предмету соглашения, п. 1.1. Должник взамен исполнения обязательства, указанного в разделе 2, предоставляет Кредитору отступное.

А именно, из п. 3.1. следует, что отступное, которое предоставлено в счет оплаты договора цессии предоставляет собой:

Содержание: права требования (в части) к ФИО5 и ФИО6 в рамках исполнительного производства № 52867/18/50026-ИП от 17.06.2014 и № 52869/18/50026- ИП от 06.06.2011 (сводное исполнительное производство). Размер отступного 10 000 000 руб.

В процессе рассмотрения настоящего спора также было заключено Соглашение от 06.10.2023г. о расторжении Соглашения об отступном от 23.01.2023г., оформленное между ООО «ЛАУРЕЛ» и ООО «Вега Комплекс».

И заключено Дополнительное соглашение № 1 от 09.10.2023г. к Договору уступки права требования (цессии) от 12.12.2022г., оформленное между ООО «ЛАУРЕЛ» и ООО «Вега Комплекс» в соответствии с которым, в связи с расторжением Соглашения об отступном от 23.01.2023 г. и восстановлением обязательств Цессионария по оплате переданных по Договору прав требования Стороны пришли к соглашению об установлении графика погашения цессионарием задолженности в размере 5 000 000 руб. в следующем порядке: 500 000 руб. в течение 5 дней с момента заключения указанного соглашения.

Оплачены, что подтверждается платежным поручение № 404 от 13.10.2023 г.

500 000 руб. не позднее 20 ноября 2023 года. Оставшиеся 4 000 000 руб. не позднее 20 февраля 2024 года.

Заявляя настоящие исковые требования истец указал, что спорная сделка является крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключена без надлежащего одобрения и в ущерб интересам ООО «ЛАУРЕЛ», поскольку не повлекла встречного исполнения, т.е. является безвозмездной. Все последующие соглашения являются мнимыми сделками, поскольку созданы в процессе рассмотрения спора для видимости оплаты по договору цессии, на основании пункта 1 статьи 170, пункта 2 статьи 174 ГК РФ, истец обратилась с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд руководствуется следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из разъяснений, изложенных в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый

получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее. К сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 3 требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС16-2411 от 25.07.2016, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление

факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 2 пункта 86 Постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений разд. I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимые сделки представляют собой действия, совершаемые для того, чтобы обмануть определенных лиц, не участвующих в сделке, создав у них ложное представление о своих намерениях. Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка их не связывает, вследствие чего они не имеют намерения ее исполнять либо требовать ее исполнения. Для признания сделки недействительной (ничтожной) по этому основанию необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой является установление судом порочности воли каждой из ее сторон.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Вега Комплекс» его единоличным исполнительным органом и единственным участником является ФИО7

Как указывает Истец в иске, субъектный состав исполнительных органов ООО «ЛАУРЕЛ» представлен ФИО4 и ФИО8, участниками же указанного общества являются ФИО4 и ФИО2

Относимых и допустимых доказательств наличия какой-либо родственной связи, прямого или косвенного контроля по основаниям, предусмотренным законом, или иных отношений сторон, в которых одно лицо может давать другому обязательные для него указания, Истцом не представлено. Сам по себе факт предоставления интересов ФИО4 – ФИО7 что не предполагает возможность признания недействительной сделки в соответствии со статьей 45 ФЗ "Об ООО" и пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Относительно доводов истца о крупности сделки.

Согласно п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной •сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением 'или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе Йаем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Размер переданных по оспариваемой сделке прав требования составляет 7 500 000,00 (Семь миллионов пятьсот тысяч) рублей.

Согласно сведениям, размещенным налоговым органом в Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности, в открытом доступе, балансовая стоимость активов ООО «ЛАУРЕЛ» на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения сделки, т.е. на 31.12.2021г. составляет 51 901 тыс. руб.

Соответственно, «пороговое» значение в 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определяющее сделку как крупную, соответствует 12 975,25 тыс. руб. или12 975 250,00 (Двенадцать миллионов девятьсот семьдесят пять тысяч двести пятьдесят) рублей.

Вместе с тем, величина переданных по оспариваемой сделке прав требования не превышает 25 процентов балансовой стоимости активов ООО «ЛАУРЕЛ», и, соответственно, крупной не является.

В качестве одного из оснований иска Истец указывает на ничтожность оспариваемых сделок и всех последующих соглашений в соответствии с п.2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ.

Вопрос о безвозмездности сделки должен решаться по правилам п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса РФ, в силу которого договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания и существа договора не вытекает иное. Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, действительность договора цессии не поставлена в зависимость от оплаты уступки прав требования. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

В п. 3.1. Договора уступки прав требования (цессии) от 12.12.2022г. (далее - Договор) указано, что за уступаемые права требования цессионарий (Ответчик) выплачивает цеденту (ООО «ЛАУРЕЛ» денежные средства в размере 5 000 000,00 (Пять миллионов) рублей, т.е. указанным договором прямо предусмотрено, что сделка является возмездной.

Согласно п. 3.2-3.3. Договора оплата прав требования производится в течение 30 (Тридцати) рабочих дней с момента заключения Договора и может быть произведена в рублях безналичным способом или иным незапрещенным законодательством РФ способом, в т.ч. зачетом встречных обязательств.

Во исполнение условий оспариваемой сделки 23.01.2023г. сторонами было заключено Соглашение об отступном, согласно которому в качестве исполнения обязательства по оплате цессии ООО «ЛАУРЕЛ» было предоставлено отступное - права требования в размере 10 000 000,00 (Десять миллионов) рублей.

В процессе рассмотрения настоящего спора также было заключено Соглашение от 06.10.2023г. о расторжении Соглашения об отступном от 23.01.2023г., оформленное между ООО «ЛАУРЕЛ» и ООО «Вега Комплекс».

И заключено Дополнительное соглашение № 1 от 09.10.2023г. к Договору уступки права требования (цессии) от 12.12.2022г., оформленное между ООО «ЛАУРЕЛ» и ООО «Вега Комплекс» в соответствии с которым, в связи с расторжением Соглашения об отступном от 23.01.2023 г. и восстановлением обязательств Цессионария по оплате переданных по Договору прав требования Стороны пришли к соглашению об установлении графика погашения цессионарием задолженности в размере 5 000 000 руб.

следующем порядке: 500 000 руб. в течение 5 дней с момента заключения указанного

соглашения. Оплачены, что подтверждается платежным поручение № 404 от 13.10.2023 г.

500 000 руб. не позднее 20 ноября 2023 года. Оставшиеся 4 000 000 руб. не позднее 20 февраля 2024 года.

Исполнение обязательства и, как следствие, его прекращение предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества, в т.ч. прав требования, предусмотрено ст. 409 Гражданского кодекса РФ и, следовательно, положениям заключенного Договора не противоречит.

При этом, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования) (пункты 9 и 10 Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, оспариваемая сделка является возмездной, ООО «ЛАУРЕЛ» получило/ может получить по ней встречное исполнение, цена такого исполнения не занижена, соответственно, спорная сделка уступки притворной и прикрывающей дарение не является.

Суд отмечает, что в данном случае, заключение оспариваемой сделки было направлено исключительно на взыскание задолженности с ФИО3 независимым кредитором.

Между участниками ООО «ЛАУРЕЛ» ФИО2 и ФИО4 имеется длительный корпоративный конфликт, что подтверждается многочисленными судебными спорами и картотекой арбитражных споров.

ФИО3 является бабушкой ФИО2, что не отрицается стороной истца.

Вместе с тем, до сентября 2022г. одним из генеральных директоров ООО «ЛАУРЕЛ» был ФИО2, который, обладая равными полномочиями с ФИО4, при том, что решения двух директоров должны были приниматься единогласно, не принимал никаких мер для взыскания указанной задолженности.

Как пояснило в судебном заседании само ООО «ЛАУРЕЛ», как раз передача указанной задолженности иному независимому кредитору позволяет им реализовать «неликвидную» задолженность вследствие того, что при наличии двух директором, которые должны были действовать одновременно, Общество даже не могло соблюсти претензионный порядок.

В настоящее время вторым генеральным директором ООО «ЛАУРЕЛ» значится ФИО8 с 05.10.2022 г., вместе с тем, в соответствии с п. 6.4.34 устава, Общество лишено было возможности обратиться в суд с исковым заявлением к ФИО3, вследствие того, что принятие решений об обращении Общества в суд для защиты прав и законных интересов Общества в случае, если цена иска превышает 500 000 руб. относится также к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, тогда как в ситуации конфликта двух участников ФИО4 и ФИО2, данная обращение не было бы одобрено ФИО2, в пользу чего и свидетельствует тог факт, что данная заложенность образуется уже длительное время и числится за ФИО3 (родной бабушкой истца) к погашению которой не принимаются никакие меры ФИО2, что как раз и влечет убыток для ООО «ЛАУРЕЛ».

ФИО2 не предоставлены никакие убедительные доводы относительно того, каким образом, передача данной задолженности по договору цессии иному лицу повлечет убытки для Общества с учетом того, что данная задолженность и так числилась за Обществом, которая не могла быть реализована в силу противостояния двух участников Общества.

Таки образом, исходя из установленных фактических обстоятельств данная сделка в виде договора цессии от 12.12.2022 года является для ООО «ЛАУРЕЛ» экономически оправданной и направленной на предотвращение ущерба вследствие возможной утраты взыскания задолженности с Комаровой Л.И.

Таким образом, в условиях того, что оспариваемая сделка не является крупной, в совершении указанной сделки не имеется заинтересованности, она не может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ, как и не установлено а истцом не доказано о наличии явного ущерба для ООО «ЛАУРЕЛ» применительно к ч. 2 ст. 174 ГК РФ,

Суд отмечает, что купля-продажа дебиторской задолженности, в т.ч. прав требования, в настоящий момент является стандартной практикой между хозяйствующими субъектами и не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, как это трактует законодатель в п.8 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Законом не предусмотрен запрет на заключение договоров уступки права требования хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Из анализа названных норм права и разъяснений следует, что ответчику следует представить доказательства реальности оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

По общему правилу, содержащемуся в пункте 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное, из чего следует, что бремя доказывания недействительности сделки лежит на лице, которое связывает с этим правовые последствия.

Относительно иных доводов истца, суд отмечает, что Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 N 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относится на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 8, 9, 39, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, 225.1 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый

арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение

одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья: Ю.В. Литвиненко