Решение от 10 октября 2017 г. по делу № А71-15959/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru; е-mail: info@udmurtiya.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А71- 15959/2016
г. Ижевск
11 октября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 октября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 11 октября 2017 года


Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Темерешевой С.В при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2 к ФИО3 (ИНН <***>) об исключении ФИО3 из акционеров открытого акционерного общества «Информпечать» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с выплатой ему действительной стоимости его доли участия,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество «Информпечать»,

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО4 по доверенности от 31.07.2014 рег. №2Д-924,

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 15.08.2016 рег. №1-1756,

от третьего лица: ФИО5 по доверенности от 01.10.2016,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) об исключении ФИО3 из акционеров открытого акционерного общества «Информпечать» с выплатой ему действительной стоимости его доли участия.

Определением суда от 05.12.2016 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу №А71-15959/2016, к участию в деле в качестве третьего лица привлечено открытое акционерное общество «Информпечать» (далее – ОАО «Информпечать», общество).

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, заслушав участников процесса, арбитражный суд установил следующее.

На дату подачи искового заявления (02.12.2016) ФИО2 являлась владельцем обыкновенных именных акций ОАО «Информпечать» номинальной стоимостью 55-00 рублей в количестве 179 штук, что подтверждается выпиской из реестра по лицевому счету №5 по состоянию на 24.04.2015 (л.д. 26 т.д. 1).

Участником общества так же является ФИО3 с долей, составляющей 96,46% уставного капитала общества (л.д. 34-35 т.д. 1).

Согласно п. 1 ст. 67 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе, в том числе, требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Истец, полагая, что ФИО3 как участником общества совершены действия, причинившие вред обществу, обратился в суд с настоящим иском, руководствуясь п. 1 ст. 67 ГК РФ, и ссылаясь на то, что непосредственные действия (бездействие) ФИО3 довели общество до банкротного состояния, которое до начала процедуры банкротства возможно предотвратить исключительно путем смены контролирующего акционера и менеджмента предприятия.

Как следует из материалов дела, в январе 2013 года ФИО6, которому принадлежали 87,67% акций ОАО «Информпечать», выдвигает в совет директоров общества ФИО3 (протокол заседания совета директоров от 04.02.2013, л.д. 83 т.д. 1). В мае 2013 года ФИО6 продает свой пакет акций в количестве 1415 штук (87,67%) ФИО3

На дату подачи искового заявления ФИО3 является акционером общества, которому принадлежит 5449 обыкновенных акций ОАО «Информпечать» с долей участия 96,46%.

Истец полагает, что акционер ФИО3, будучи аффилированным с прежним акционером ФИО6, весь период владения акциями, своими действиями (бездействием) целенаправленно ухудшал экономическое положение общества, и действовал в личных интересах прежнего акционера.

В обоснование доводов о том, что действиями ФИО3 причинен вред обществу, истец ссылается на следующее:

Пунктами 4.1 и 4.2 Устава ОАО «Информпечать» (л.д. 82 т.д. 3) уставной капитал общества составляет 88770 рублей, уставной капитал разделен на 1614 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 55 рублей каждая.

ФИО3 в адрес истца было направлено требование о выкупе ценных бумаг ОАО «Иформпечать» от 10.02.2015, в адрес реестродержателя Ижевского филиала ООО «Евроазиатский регистратор» 20.04.2015 было направлено распоряжение владельца более 95% акций общества о снятии блокировки и списания ценных бумаг ОАО «Информпечать» (л.д. 24 т.д. 1) с лицевого счета истца в количестве 179 штук на общую сумму 4 коп., и зачисление их на лицевой счет ФИО3

В подтверждение своих доводов истцом в материалы дела представлен отчет оценщика общества с ограниченной ответственностью «Агентство оценки «Кром» от 07.10.2014 №228/14 «Об определении рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции в 100% пакете акций ОАО «Информпечать» (л.д. 92-93 т.д. 1). Согласно отчета, рыночная стоимость одной акции ОАО «Информпечать» по состоянию на 07.10.2014 составила 0,02 коп.

В силу п. 4 ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена оценщиком.

ФИО7 по состоянию на 30.06.2013, являлся акционером общества с долей участия 26,30% и владением 425 акций ОАО «Информпечать».

Протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 30.07.2013 единогласно принято решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность ФИО7, по приобретению посредством закрытой подписки дополнительно размещаемых обыкновенных именных бездокументарных акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, в количестве 4014 штук.

Цена сделки составила 8028000 руб. (л.д. 86-87 т.д. 1).

При принятии решения о размещении дополнительного выпуска акций общества, совет директоров установил рыночную цену размещения акций в размере 2000 руб., что, по мнению истца, обесценило акции общества в миллионы раз.

При этом факт внесения денежных средств в общество, истцом не оспаривается.

Как указывает истец, 06.12.2011 из общества в результате сделки мены выбыло 5-этажное производственное здание по адресу: <...>, рыночная стоимость которого на момент совершения сделки составляла порядка 40 млн. руб. Указанная сделка была одобрена внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Информпечать» до ее совершения 11.10.2011. В результате сделки приобретено 6082 акций открытого акционерного общества «Гарант» (далее – ОАО «Гарант»), что составило 9,09% участия в уставном капитале общества.

В последующем, 06.04.2012 из общества выбыл пакет акций ОАО «Гарант» в количестве 6082 штук, по мнению истца, по цене значительно ниже рыночной.

Как указывает ФИО2 в своем заявлении, сам дополнительный выпуск ценных бумаг, выкупив который ФИО3 получил право требовать принудительного списания ценных бумаг, также был размещен по цене значительно ниже рыночной, что также принесло убытки обществу и обесценило акции его акционеров.

Судом установлено, что истец 03.12.2014 (л.д. 147 т.д. 1) и 10.04.2015 (л.д. 148 т.д. 1) письменно обращался в ОАО «Информпечать» с запросом о предоставлении сведений о последующей продаже 6082 акций ОАО «Гарант», и требованием подачи иска об оспаривании указанной сделки. Ответы на указанные запросы не поступили.

Истец ссылается на то, что указанные сделки привели к возникновению убытков общества.

Согласно п. 6.1 Устава общества акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства РФ, Устава Общества, в случае, если они не принимали участия в общем собрании акционеров или голосовали против принятия такого решения и указанным решением нарушены их права и законные интересы.

Вышеуказанные обстоятельства послужили истцу основаниями для обращения в суд с соответствующими заявлениями (дела №А71-11814/2014, №А71-7749/2016, №А71-12166/2014, №А71-9561/2016, №А71-5455/2015).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица  либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки, или совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

Как указано выше, сделки общества совершались с одобрения общих собраний акционеров ОАО «Информпечать».

При этом, судом принято во внимание, что в момент одобрения вышеуказанных сделок ФИО3 не всегда являлся акционером ОАО «Информпечать» с долей участия в уставном капитале общества в размере 96,46%.

Также судом принимается во внимание тот факт, что ФИО2, которая владеет менее 4% от всех акций ОАО «Информпечать», не воспользовалась правом на приобретение акций дополнительного выпуска в 2013 году.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме от 24.05.2012 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

При этом, исключение мажоритарного участника может привести к прекращению деятельности общества, что противоречит назначению данной нормы.

Таким образом, исключение из общества участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом.

Доводы истца о том, что акционер ФИО3 действовал не в интересах общества, а в интересах его прежних акционеров, материалами дела не подтверждены (ст. 65 АПК РФ), и в совокупности не позволяют сделать вывод о наличии достаточных доказательств для исключения ответчика из состава акционеров.

При изложенных обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат.

С учетом принятого по делу решения и в соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

1.                В удовлетворении иска отказать.

2.                Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 6000 руб. 00 коп. государственной пошлины.



Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.



Судья                                                              С. В. Темерешева