Решение от 11 мая 2021 г. по делу № А31-10967/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А31-10967/2020
г. Кострома
11 мая 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 11 мая 2021 года.

Арбитражный суд Костромской области в составе председательствующего судьи Авдеевой Натальи Юрьевны, при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО3, ФИО4 о признании сделки по выходу ФИО3, ФИО4 из состава участников ООО «Паритет 44» недействительной,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Паритет 44», ИФНС по г. Кострома,

при участии:

от истца: ФИО2, представитель ФИО5 по доверенности от 08.06.2020,

от ответчиков: ФИО4,

от третьего лица: не явился,

установил следующее:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3, ФИО4 о признании сделок по выходу ФИО3, ФИО4 из состава участников ООО «Паритет 44» недействительными.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик исковые требования не признал.

Исследовав материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц, суд установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Паритет 44» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 26.01.2018 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Костроме.

На момент создания общества с ограниченной ответственностью «Паритет 44» участниками общества являлись: ФИО2 с размером доли в уставном капитале 1/3 номинальной стоимостью 3500 рублей, ФИО3 с размером доли в уставном капитале 1/3 номинальной стоимостью 3500 рублей, ФИО4 с размером доли в уставном капитале 1/3 номинальной стоимостью 3500 рублей.

Решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Паритет 44», оформленным протоколом от 16.01.2018 № 1, директором общества избран ФИО3.

10.03.2020 истец обратился в общество с ограниченной ответственностью «Паритет 44» с заявлением от 10.03.2020 о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Паритет 44».

Как указал истец, в предусмотренный законом месячный срок документы для государственной регистрации изменений, связанных с его выходом из общества с ограниченной ответственностью «Паритет 44», в регистрирующий орган представлены не были. Более того 24.03.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, согласно которой доли, ранее принадлежащие участникам общества с ограниченной ответственностью «Паритет 44» ФИО3 и ФИО4, принадлежат обществу.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц на регистрацию изменений сведений о юридическом лице общества с ограниченной ответственностью «Паритет 44» были представлены заявления ФИО3, ФИО4, датированные 11.03.2020.

Как указывает истец, в связи с тем, что действия ФИО3 по внесению изменений, связанных с выходом ФИО2 из состава участников общества, в Единый государственный реестр юридических лиц не были совершены, в Едином государственном реестре юридических лиц были зарегистрированы изменения о юридическом лице, связанные с подачей ФИО3 и ФИО4 заявлений от 11.03.2020 о выходе из состава участников общества, что лишает его возможности реализовать право на выход из состава участников, о котором он заявил ранее ответчиков.

Истец, считая такие действия незаконными, обратился с настоящим иском в суд.

На основании анализа установленных фактических обстоятельств, норм действующего законодательства, суд находит требование истца подлежащим удовлетворению.

Согласно статье 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных названным Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью; продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества; в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе, в частности, выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом.

В силу ч. 2 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

Согласно ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на 10.03.2020) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества; заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок; выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Названные нормы налагают запрет на выход участника из общества посредством отчуждения последнему доли, если право участника выйти из общества прямо не оговорено его уставом.

Согласно п. 7.1 устава общества с ограниченной ответственностью «Паритет 44» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному либо нескольким участникам данного общества либо другому лицу.

Согласно п. 8.2 устава общества участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному либо нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.

Согласно п. 8.3 устава общества продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускаются с согласия других участников общества с соблюдением требований законодательства.

Согласно п. 8.5 устава общества при выходе из общества участник подает соответствующее письменное заявление директору общества; заявление участника является свидетельством его выхода из общества; доля или часть доли участника общества переходит к обществу с даты получения обществом указанного заявления участника общества о выходе из общества.

Право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества прямо уставом общества не предусмотрено.

По смыслу разъяснений, содержащихся в совместном постановлении Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", заявление о выходе из общества может быть оспорено заинтересованным лицом по правилам, установленным для оспаривания сделок.

В силу абз. 3 п. 6 ст. 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней сделкой считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом необходимо и досгатс0ю выражения воли одной стороны.

В силу вышеизложенного заявление участника общества о выходе из общества является односторонней сделкой, направленной на прекращение прав участия в обществе, возникновение права на получение действительной стоимости доли и подчиняется всем правилам гражданского законодательства, установленным для совершения сделок.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть признана недействительной сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта. Такая сделка является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исковые требования на нарушении порядка совершения оспариваемых сделок по причине отсутствия согласия других участников общества на выход из общества путем отчуждения доли обществу не основаны; ответчики также на указанные обстоятельства не ссылаются, полагая, что такое право им предоставлено п. 8.5 устава общества.

В силу ч. 7 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества, его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как исполнительному органу общества (директору), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В соответствии со статьей 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Истец 10.03.2020 обратился в общество с ограниченной ответственностью «Паритет 44» с нотариально удостоверенным заявлением о выходе из состава участников общества.

Получение обществом с ограниченной ответственностью «Паритет 44» 10.03.2020 заявления ФИО2 о выходе из общества подтверждено записью в журнале регистрации входящей корреспонденции и соответствующей отметкой на копии заявления.

При этом полномочия на получение корреспонденции могут подтверждаться не только выданной доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности, из наличия у него доступа к журналу регистрации входящей корреспонденции представляемого лица и нахождения его на рабочем месте (статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявление истца было принято ФИО6, полномочия которой на получение корреспонденции подтверждены материалами дела.

Так, из отзыва ответчика ФИО3 следует, что он как директор общества выдавал ФИО6 доверенность на право получения почтовых отправлений, показаниями свидетелей ФИО6, ФИО7 подтверждено, что обычно корреспонденцию принимала ФИО6

Свидетель ФИО6 показала, что документы и корреспонденцию в обществе получала она, бухгалтерскую документацию – бухгалтер или она, корреспонденция фиксировалась по необходимости, если об этом просили; 10.03.2020 ФИО2 приходил примерно в 16 час. 30 мин., руководителя не было, был принят и зарегистрирован оригинал заявления ФИО2, это заявление и возвращенные ФИО2 учредительные документы в одной папке были переданы ФИО4; о подаче заявления в тот же день знала ФИО4, руководителю о заявлении сказала на следующий день.

Свидетель ФИО8 подтвердил, что 10.03.2020 ФИО6 передавалась папка с документами ФИО4

Исполнение ФИО6 обязанностей менеджера по персоналу в обществе подтверждено трудовой книжкой ФИО6

ФИО2 о принятом в обществе фактическом порядке документооборота и полномочиях ФИО6 было известно, что не оспаривается ответчиками.

Юридическое лицо обязано обеспечить организацию получения почтовой или иной корреспонденции по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и несет риск последствий, связанных с получением почтовой корреспонденции неуполномоченным лицом в результате ненадлежащего обеспечения такой организации.

Как разъяснено в п. 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" на лице, направившем сообщение, лежит бремя доказывания факта направления (осуществления) юридически значимого сообщения и его доставки, а риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Довод ответчиков о том, что согласно п. 8.5 устава общества при выходе из общества участник подает соответствующее письменное заявление исключительно директору общества, судом не принимается.

Юридически значимое сообщение считается доставленным руководителю организации, если подтвержден факт доставки его работнику организации, в полномочия которого входит получение почтовой и иной корреспонденции.

Запрета на передачу заявления о выходе из общества уполномоченному лицу в установленном порядке в уставе общества не содержится.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, адресат не ознакомился с ним.

В силу ч.ч. 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Доставив заявление о выходе из общества по юридическому адресу, вручив его лицу, уполномоченному принимать корреспонденцию и получив на копии отметку о его регистрации в журнале входящей корреспонденции, ФИО2 выполнил необходимые и достаточные действия, подтверждающие факт его доставки по надлежащему адресу.

Как установлено судом и не оспаривается ответчиками, 11.03.2020 директор общества ФИО3 знал о поступлении заявления истца о выходе из общества, однако не предпринял мер к ознакомлению с ним и совершению установленных законом действий по его реализации.

Документы для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, связанных с выходом из состава участников общества ФИО3 и ФИО4, в регистрирующий орган были представлены 17.03.2020.

На указанную дату ответчикам должно было быть доподлинно известно о подаче истцом заявления о выходе из состава участников общества 10.03.2020.

Таким образом, представление 17.03.2020 в регистрирующий орган заявления о выходе из общества ФИО3 и ФИО4 противоречит норме ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

ФИО3, ФИО4, зная о подаче ФИО2 заявления о выходе из общества ранее нотариального удостоверения ими аналогичных заявлений, тем не менее совершили действия, направленные на выход из состава участников общества, что не может рассматриваться как добросовестное поведение.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, ФИО2 вышел из общества первым и реализовал свое право на выход, что свидетельствует о том, что оба оставшихся участника общества одновременно не могут выйти из общества, так как выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, недопустим, а следовательно, заявления ФИО3 и ФИО4 о выходе из состава участников общества, поданные одновременно, являются недействительными (ничтожными), так как противоречат ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Иск подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков.

Исходя из изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделку по выходу ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Паритет 44» (ОГРН <***>). Восстановить ФИО3 в правах и обязанностях участника общества с ограниченной ответственностью "Паритет 44" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Признать недействительной сделку по выходу ФИО4 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Паритет 44» (ОГРН <***>). Восстановить ФИО4 в правах и обязанностях участника общества с ограниченной ответственностью "Паритет 44" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 6000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 6000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Костромской области.

.
СудьяН.Ю. Авдеева