Решение от 26 июня 2023 г. по делу № А55-7906/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


26 июня 2023 года

Дело №

А55-7906/2023


Резолютивная часть решения оглашена 20 июня 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 26 июня 2023 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Формат»

к ФИО2

о признании сделки недействительной и взыскании 3 625 000 руб.

при участии в заседании

от истца – ФИО3 по доверенности от 13.04.2023, диплом;

от ответчика – не явился, извещен;



Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Формат» обратилось в арбитражный суд с иском к Нуднои? Татьяне Николаевне в котором просит:

- признать недействительной сделку по выплате дивидендов ООО «Формат» в пользу Нуднои? Татьяны Николаевны за 2020 и 2021 год, оформленную банковскими операциями по перечислению дивидендов в сумме 3 625 000 (Три миллиона шестьсот двадцать пять тысяч) рублеи? платежными поручениями No127 от 11.04.2022No158 от 12.05.2022, No194 от 10.06.2022, No248 от 09.07.2022, No295 от 10.08.2022, No357 от 12.09.2022.

- применить последствия недействительности сделки и взыскать с Нуднои? Татьяны Николаевны в пользу ООО «Формат» денежные средства в сумме 3 625 000 (Три миллиона шестьсот двадцать пять тысяч) рублей?.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, в силу ч.6 ст.121 АПК РФ, отзыв на иск не представил.

Информация о принятии искового заявления к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Самарской? области в сети Интернет по адресу: www.samara.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Согласно п.6 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такои? информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствии? в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией? о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Исследовав материалы дела с учетом положений ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ и оценив доказательства, представленные по делу, заслушав пояснения представителя истца, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как указано истцом в исковом заявлении и следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Формат» (далее – истец, общество), зарегистрировано 12.05.2010 за основным государственным регистрационным номером 1106320010873 и состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции ФНС России №2 по Самарской области, местонахождение: 445051, <...>.

Единственным участником Общества является ФИО4 (далее – ответчик, участник), которой принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 100% номинальной стоимостью 100 000 рублей.

Единоличным исполнительным органом Общества (директором) также является ФИО4.

В период с 01.04.2022 по 01.10.2022 на основании решения единственного участника №09 от 30.12.2021 о распределении чистой прибыли по итогам финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2020 год в размере 2 000 000 (Два миллиона) рублей, и решения единственного участника №10 от 30.04.2022 о распределении чистой прибыли по итогам финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2021 год в размере 5 000 000 (Пять миллионов) рублей, Обществом в адрес Ответчика были осуществлены перечисления денежных средств в сумме 3 625 000 (Три миллиона шестьсот двадцать пять тысяч) рублей, что подтверждается следующими доказательствами:

- платежное поручение №127 от 11.04.2022 на сумму 435 000 (Четыреста тридцать пять тысяч) рублей с назначением платежа «перечисление дивидендов на основании решения единственного участника от 30.12.2021 г. Получатель – ФИО4»;

- платежное поручение №158 от 12.05.2022 на сумму 543 750 (Пятьсот сорок три тысячи семьсот пятьдесят) рублей с назначением платежа «перечисление дивидендов на основании решения единственного участника от 30.04.2022 г. Получатель – ФИО4»;

- платежное поручение №194 от 10.06.2022 на сумму 543 750 (Пятьсот сорок три тысячи семьсот пятьдесят) рублей с назначением платежа «перечисление дивидендов на основании решения единственного участника от 30.04.2022 г. Получатель – ФИО4»;

- платежное поручение №248 от 09.07.2022 на сумму 543 750 (Пятьсот сорок три тысячи семьсот пятьдесят) рублей с назначением платежа «перечисление дивидендов на основании решения единственного участника от 30.04.2022 г. Получатель – ФИО4»;

- платежное поручение №295 от 10.08.2022 на сумму 543 750 (Пятьсот сорок три тысячи семьсот пятьдесят) рублей с назначением платежа «перечисление дивидендов на основании решения единственного участника от 30.04.2022 г. Получатель – ФИО4»;

- платежное поручение №357 от 12.09.2022 на сумму 543 750 (Пятьсот сорок три тысячи семьсот пятьдесят) рублей с назначением платежа «перечисление дивидендов на основании решения единственного участника от 30.04.2022 г. Получатель – ФИО4».

Общество с ограниченной ответственностью «Формат» полагает, что выплаты дивидендов в период действия моратория, введенного Постановлением Правительством РФ от 28.03.2022г. № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" являлись неправомерными и подлежат признанию недействительными со ссылкой на положения ст.ст. 28, 29 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об Обществах), ст. ст. 9.1, 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 28.06.2022, с изм. от 21.07.2022) "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве), ст. ст. 10, 166, 167 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ).

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском.

На основании п.2 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 07.10.2022) «Об акционерных обществах» дивидендами признается абсолютно любои? доход, полученныи? акционером или участником от общества при распределении прибыли, остающеи?ся после налогообложения, в том числе после и в виде процентов по привилегированным акциям.

В соответствии с п.1 ст.28 Закона об Обществах Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своеи? чистои? прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой? между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с п.1 ст.29 Закона об Обществах Общество не вправе принимать решение о распределении своеи? прибыли между участниками общества:

- до полнои? оплаты всего уставного капитала общества;

- до выплаты деи?ствительнои? стоимости доли или части доли участника общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ);

- если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения;

- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами в том числе ( Федеральныи? закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 28.06.2022, с изм. от 21.07.2022) "О несостоятельности (банкротстве)").

Согалсно п.2 ст. 29 Закона об Обществах Общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которои? между участниками общества принято:

- если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты;

- если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами в том числе (Федеральныи? закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 28.06.2022, с изм. от 21.07.2022) "О несостоятельности (банкротстве)").

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выплатить участникам общества прибыль, решение о распределении которои? между участниками общества принято.

Из разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда России?скои? Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда России?скои? Федерации от 09.12.1999 № 90/14 следует, что при распределении прибыли между участниками прибыли, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Закона об Обществах и уставом общества.

Постановлением Правительством РФ от 28.03.2022г. № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" (далее – Постановление Правительства РФ о введении моратория) в целях поддержания финансовои? устои?чивости экономическои? деятельности юридических лиц и противодеи?ствия негативным последствиям в экономическои? сфере введен моратории? на банкротство в 2022г.

В соответствии пунктом 3 Постановления Правительства РФ о введении моратория постановление вступает в силу со дня его официального опубликования и деи?ствует в течение 6 месяцев.

Данныи? документ опубликован на Официальном интернет-портале правовои? информации http://pravo.gov.ru 01.04.2022.

Таким образом, период деи?ствия моратория - с 01.04.2022 по 01.10.2022.

Последним днем деи?ствия моратория на возбуждение дел о банкротстве, введенного в соответствии с Постановлением, является 01.10.2022 (включительно), - соответственно, введенные Постановлением Правительства РФ о введении моратория ограничения не применяются с 02.10.2022.

Введенныи? Правительством РФ моратории? распространяется на все юридические лица и граждан, независимо от того, обладает оно признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет (п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 44 и п.8 Обзора судебнои? практики, составленного Президиумом ВС РФ от 20.10.2021г.).

Согласно п.п. 2 п.3 ст. 9.1 Закона о банкротстве срок деи?ствия моратория в отношении должников, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона.

В соответствии с абз.9 п.1 ст. 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают следующие последствия:

- не допускается выплата дивидендов, доходов по долям (паям), а также распределение прибыли между учредителями (участниками) должника (абзац введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 296-ФЗ).

Согласно п. 4. Постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.12.2020г. No44 «О некоторых вопросах применения положения ст.9.1 Закона о банкротстве предусмотренные мораторием мероприятия предоставляют лицам, на которых он распространяется, преимущества (в частности, освобождение от уплаты неустои?ки и иных финансовых санкции?) и одновременно накладывают на них дополнительные ограничения (например, запрет на выплату дивидендов, распределение прибыли).

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 9.1 Закона о банкротстве любое лицо, на которое распространяется деи?ствие моратория, вправе заявить об отказе от применения в отношении его моратория, внеся сведения об этом в Единыи? федеральныи? реестр сведении? о банкротстве. После опубликования заявления об отказе лица от применения в отношении его моратория деи?ствие моратория не распространяется на такое лицо, в отношении его самого и его кредиторов ограничения прав и обязанностеи?, предусмотренные п.п. 2 п. 3 ст. 9.1 Закона о банкротстве, не применяются (Механизм включения в реестр указан в Приказе Минэкономразвития от 05.04.2013г. No 178).

Таким образом, исходя из вышеизложенного применительно к мораторию, запрещены деи?ствия по исполнению обязанности выплаты объявленных дивидендов. Соответственно, под запретом выплаты находятся любые дивиденды не зависимо от даты принятия решения о выплате (в том числе дивиденды, решение о которых принято, но обязанность по выплате не исполнена до даты введения моратория).

Из материалов дела следует, что Общество не публиковало в Едином федеральном реестре сведении? о банкротстве в период с 01.04.2022 по 01.10.2022г. отказ от применения в отношении него моратория.

Следовательно, распределение и выплата дивидендов Обществом в период с 01.04.2022г. по 01.10.2022г. являлись неправомерными.

Доказательств, свидетельствующих о том, что произведенные выплаты носили иной характер, в том числе как выплаты по гражданско-правовому договору, трудовому договору сторонами не предоставлено, судом не установлено.

Из материалов дела следует, что произведенные выплаты в общей сумме 3 625 000 (Три миллиона шестьсот двадцать пять тысяч) рублей и оформленные банковскими операциями - платежными поручениями №127 от 11.04.2022, №158 от 12.05.2022, №194 от 10.06.2022, №248 от 09.07.2022, №295 от 10.08.2022, №357 от 12.09.2022 являлись выплатами дивидендов Общества за период 2020 и 2021 год на основании решений единственного участника №09 от 30.12.2021, №10 от 30.04.2022.

Выплата дивидендов в период действия моратория признается оспоримой сделкой (п. 1 ст. 166 ГК РФ, п. "г" Информационного письма Президиума ВАС РФ от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. п. 1, 2 ст. 166 ГК РФ).

Согласно положениям п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.2 ст. 168 ГК РФ).

Сделка по выплате дивидендов Обществом в пользу ответчика нарушает установленные нормы Закона об Обществах и Закона о банкротстве и может повлечь для Общества неблагоприятные последствия.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недеи?ствительная сделка не влечет юридических последствии?, за исключением тех, которые связаны с ее недеи?ствительностью, и недеи?ствительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недеи?ствительности оспоримои? сделки, после признания этои? сделки недеи?ствительнои? не считается деи?ствовавшим добросовестно.

При недеи?ствительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другои? все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненнои? работе или предоставленной? услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недеи?ствительности сделки не предусмотрены законом (п.2).

Ввиду того, что предметом оспоримых сделок была выплата денежных средств (дивидендов), то в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ уплаченные денежные средства должны быть возвращены Обществу.

В связи с вышеизложенным, требования Общества с ограниченной ответственностью «Формат» о признании недействительной сделки по выплате дивидендов ООО «Формат» в пользу ФИО4 за 2020 и 2021 год и применению последствий недействительности подлежат удовлетворению.

На основании пункта 1 статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине по иску подлежат отнесению на ответчика.


Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделку по выплате дивидендов ООО «Формат» в пользу ФИО4 за 2020 и 2021 год, оформленную банковскими операциями по перечислению дивидендов в сумме 3 625 000 (Три миллиона шестьсот двадцать пять тысяч) рублей платежными поручениями №127 от 11.04.2022, №158 от 12.05.2022, №194 от 10.06.2022, №248 от 09.07.2022, №295 от 10.08.2022, №357 от 12.09.2022.

Применить последствия недействительности сделки и взыскать с ФИО4 в пользу ООО «Формат» денежные средства в сумме 3 625 000 (Три миллиона шестьсот двадцать пять тысяч) рублей.

Взыскать с ФИО4 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Формат» расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Н.В. Шаруева