Решение от 5 ноября 2020 г. по делу № А73-13151/2020

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-13151/2020
г. Хабаровск
05 ноября 2020 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена «03» ноября 2020 года

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Медведевой О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в заседании суда дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Невада-Восток» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 680510, Хабаровский край, <...>, литер Д, кабинет 31; 680006, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый двор» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 690054. <...>)

о взыскании 1 077 551 руб. 08 коп. задолженности

при участии:

от истца: ФИО2, доверенность от 01.08.2020

от ответчика: ФИО3, доверенность от 15.07.2020

Общество с ограниченной ответственностью «Невада-Восток» (далее – ООО «Невада-Восток») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый двор» (далее – ООО «Торговый двор») о взыскании задолженности по договору поставки №FF00001 от 10.01.2018 в виде вознаграждения покупателя за приобретение определенного количества товара в размере 1 077 552,08 руб. (согласно принятому судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнению размера исковых требований в связи с выявлением арифметической ошибки в расчете).

В судебном заседании истец на требованиях настаивает, мотивируя их ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору и дополнительным соглашениям к нему в части оплаты вознаграждения покупателя в соответствии с подписанными сторонами актами.

Представитель ответчика в судебном заседании не отрицает наличие задолженности перед истцом в виде вознаграждения в соответствии с условиями дополнительных соглашений к договору поставки в размере 744 813,85 руб. (в том числе по дополнительному соглашению №000110 – 589 626,15 руб., по дополнительному соглашению №00052 – 155 187,70 руб.), остальной долг оплачен, что подтверждается представленными в суд платежными поручениями. Представитель также пояснил, что в случае приведения истцом документооборота в соответствие с требованиями бухгалтерского учета, а именно: указание реквизитов договора поставки, дополнительных соглашений, наименования услуг в актах, а также выставления счетов, представления оригиналов дополнительных соглашений, ответчик согласен оплатить долг.

В судебном заседании 14.10.2020 представителем ответчика подано заявление о фальсификации доказательств – договора поставки №FF00001 от 10.01.2018. Заявление мотивировано тем, что реквизиты (номер и дата) договора содержат в себе исправления первоначального текста, что подтверждается заключением специалиста №089/ЭН-2020 от 06.10.2020.

Истец отказался исключить оспариваемый документ из числа доказательств по делу.

По заявлению о фальсификации представитель истца пояснила, что действительно, на бланке договора поставки при направлении его в адрес ответчика в электронном виде были проставлены печатным способом иные реквизиты, и после получения договора подписанным со стороны ответчика в двух экземплярах договора реквизиты договора заштрихованы корректором и шариковой ручкой проставлен работником ООО «Невада-Восток» №FF00001 и дата 10.01.2018. Иные договоры между сторонами спора в данный период не заключались, сторонами с момента заключения договора исполнялись обязательства по договору, подписывались без возражений акты по факту поставки товара и размера вознаграждения, производилась оплата.

Судом в целях рассмотрения заявления о фальсификации запрошены у сторон оригиналы договора поставки, из которых установлено, что тексты двух экземпляров договора поставки идентичны в полном объеме. На первой странице договора в обоих экземплярах одинаково после слов «ДОГОВОР ПОСТАВКИ №______» проставлено «№FF00001», дата договора указана «10» января 2018 г. со следами корректора.

Исследовав оригиналы договора поставки, заслушав пояснения представителей сторон, суд признает заявление о фальсификации доказательств не подлежащим удовлетворению, учитывая идентичность текста и реквизитов двух экземпляров договора, использование сторонами данных реквизитов договора в ходе подписания документации по факту исполнения обязательств по договору, исполнение сторонами договора в течение всего срока его действия в отсутствие возражений относительно его реквизитов.

Ссылка ответчика на то, что исправление таким образом реквизитов договора не позволит ему в установленном законом порядке представить отчетность в налоговый орган, не принята судом как неподвержденная документально, поскольку ответчиком в подтверждение не представлены отказы в принятии документов либо предписания налогового органа об устранении нарушений по данным основаниям.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

10.01.2018 между ООО «Торговый двор» (Поставщик) и ООО «Невада-Восток» (Покупатель) заключен договор поставки №FF00001 сроком действия до 31.12.2018 с последующей пролонгацией на следующий календарный год на тех же условиях (далее - договор), согласно которому Поставщик обязуется поставлять Покупателю товары, а последний обязуется принимать и оплачивать их.

Поставка товаров осуществляется отдельными партиями на основании заказов Покупателя, направляемых в письменном или в электронном виде по форме Приложения № 4 к договору с указанием даты, времени и номера заказа, наименования, количества, ассортимента, цены, срока поставки партии товара, наименования и адреса грузополучателя (адреса доставки), а также иных необходимых для поставки конкретной партии товара условий. (раздел 2 договора)

В соответствии с пунктами 3.3, 3.5 договора, Поставщик обязуется поставить товар в срок, указанный в заказе Покупателя, и обеспечить наличие надлежащим образом оформленных товаросопроводительных документов, являющихся обязательными в соответствии с нормами действующего законодательства РФ.

Пунктом 7.1 договора предусмотрено, что согласование цены товара производится путем подписания сторонами Приложения №1 к договору либо путем подписания дополнительных соглашений к договору по форме Приложения №2.

Согласно пункту 7.6 договора, за достижение Покупателем определенного объема закупок товаров Поставщик выплачивает Покупателю вознаграждение (премию), размер, основания начисления, порядок и сроки выплаты которого согласовываются сторонами в дополнительном соглашении по форме Приложения №8 к договору.

В целях оптимизации документооборота стороны договорились о возможности использования системы электронного документооборота при обмене документами, предусмотренными договором или связанными с его исполнением, и применению усиленной квалифицированной электронной подписи при оформлении таких документов. Документы, отправленные по факсу, электронной почте одной из сторон для другой стороны, обладают полной юридической силой и могут быть использованы в качестве письменных доказательств в суде. (пункты 10.1, 10.3 договора)

10.01.2018 сторонами заключены дополнительные соглашения №00010ПВ и №00052ПВ к договору, по условиям которых Поставщик, при условии выполнения Покупателем обязательств по приобретению определенного количества товара, согласованного сторонами в Приложении №3, принимает на себя обязательства выплатить Покупателю предусмотренную договором премию (вознаграждение), являющуюся внереализационным расходом Поставщика на основании п.19.1 ст. 265 НК РФ.

Под премией стороны условились понимать вознаграждение Покупателя (стимулирующая выплата), сумма которого не учитывается при определении цен товаров, поставляемых Поставщиком по настоящему Договору.

Выплачиваемая Поставщиком премия не изменяет цены поставленного ранее Покупателю по договору, общей суммы произведенных по договору поставок, а также задолженности Покупателя за поставленный товар. Выплата премии является самостоятельным обязательством Поставщика по договору, исполнение которого не зависит от наступления сроков исполнения обязательства Покупателя по оплате поставленных ему товаров, и может быть прекращено только в порядке и по основаниям, предусмотренным главой 26 ГК РФ (в том числе, но не исключительно, путем зачета встречного денежного требования к Покупателю по оплате поставленного ему товара).

Премия выплачивается Поставщиком но результатам работы с Покупателем за отчетный период, установленный в Приложении №2 к соглашению, на условиях, определенных в Приложении №3 к соглашению.

Предоставляемая премия не облагается НДС. Обязанность по выплате предусмотренной договором премии возникает у Поставщика в момент исполнения Покупателем обязательств, предусмотренных настоящим соглашением, по приобретению определенного количества товара, не зависимо от фактического подписания акта предоставления премии.

Приложениями №3 к дополнительным соглашениям №00010ПВ, №00052ПВ установлены следующие условия выплаты премии Покупателю: производитель продукции: Камчатский шельф, период начислений с 10.01.2018 по 31.12.2018 (по соглашению №00010ПВ) и с 01.01.2019 по 31.12.2019 (по соглашению №00052ПВ), формат торговой точки: Комсомольск, Хабаровск, Фокино, Уссурийск, Биробиджан, Находка, Владивосток, Благовещенск; перечень товара (сегмент) – рыбная гастрономия, периодичность – ежемесячно, сумма закупа, необходимая для расчета премии – 1 000 руб. (без НДС), размер премии 4%.

Согласно пункту 6 дополнительных соглашений, Поставщик не позднее 10 календарных дней с момента окончания отчетного периода направляет Покупателю уведомление о предоставлении премии, производит расчет причитающейся Покупателю премии, а также составляет, утверждает и направляет в адрес Покупателя акт о предоставлении премии в соответствии с утвержденной сторонами формой (Приложение №1 к соглашению), для утверждения и подписания. Неисполнение Поставщиком указанной обязанности не освобождает его от обязательств по выплате премии.

Срок перечисления Поставщиком премии Покупателю установлен пунктом 7 дополнительных соглашений №00010ПВ и №00052ПВ – в течение 20 календарных дней с момента окончания отчетного периода.

Покупателем условия дополнительных соглашений №00010ПВ и №00052ПВ исполнены надлежащим образом в отсутствие претензий со стороны Поставщика. Сторонами подписаны без возражений и замечаний акты с указанием наименования работ, услуг – премия вследствие выполнения определенных условий договора, в частности объема покупок, со ссылкой на дополнительное соглашение к договору поставки, а также периода выполнения условий и суммы премии.

Поставщиком вознаграждение в соответствии с условиями дополнительных соглашений №00010ПВ и №00052ПВ оплачено частично путем перечисления денежных средств на расчетный счет Покупателя, а также путем зачета встречных однородных требований.

Так, согласно актам предоставления премии от 06.06.2019 №№ ZIN00199820, ZIN00202508, ZIN00198202, ZIN00205858, ZIN00211879, ZIN00204551,премия Покупателя вследствие выполнения определенных условий договора, в частности объема покупок, составила 180 207,10 руб. за сентябрь 2018 года, 172 738,83 руб. за ноябрь 2018 года, 190 463,96 руб. за август 2018 года, 169 505,26 руб. за январь 2019 года, 137 316,91 руб. за апрель 2019 года, 227 319,02 руб. за декабрь 2018 года. Общая сумма неоплаченной Поставщиком премии по указанным актам составила 1 077 552,08 руб.

Претензией от 09.04.2020 ООО «Невада-Восток» предложено ООО «Торговый двор» произвести оплату вознаграждения Покупателя в полном объеме. Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требований ООО «Невада-восток» в уточненном размере, арбитражный суд руководствуется следующим.

В соответствии с положениями статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статьям 454, 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный договором срок производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Обязательство Поставщика по выплате Покупателю премии при выполнении последним определенных условий приобретения товаров за отчетный период установлено пунктом 7.6 договора, дополнительными соглашениями №00010ПВ и №00052ПВ от 10.01.2018.

Непредставление истцом в суд оригиналов дополнительных соглашений №00010ПВ и №00052ПВ от 10.01.2018 не является основанием для признания данных документов недостоверными доказательствами в силу пункта 6 статьи 71 АПК РФ, поскольку условиями договора предусмотрен документооборот между сторонами договора по факсу, электронной почте, и обладание такими документами полной юридической силой. Кроме того, ответчик не представил в суд дополнительные соглашения к договору, отличающиеся по содержанию от представленных истцом.

Покупателем выполнены условия, предусмотренные дополнительными соглашениями №00010ПВ и №00052ПВ от 10.01.2018 для выплаты вознаграждения (премии), что подтверждается представленными в материалы дела товарными, приходными накладными, универсальными передаточными документами по факту приобретения и получения товара в соответствии с условиями договора.

Акты предоставления премии от 06.06.2019 №№ ZIN00199820, ZIN00202508, ZIN00198202, ZIN00205858, ZIN00211879, ZIN00204551 подписаны сторонами без возражений. Учитывая подписание директором ООО «Торговый двор» указанных актов без разногласий, ссылка представителя ответчика на иные подписанные сторонами акты за тем же номером и датой, но с указанием иного периода начисления, судом не приняты, учитывая отсутствие различий по сумме премии в актах истца и ответчика, что свидетельствует об обмене, исправлении документов в ходе их обмена сторонами, а не о неправомерном начислении премии.

Доказательства оплаты вознаграждения (премии) по указанным актам ответчиком в суд не представлены. Оплата по платежным поручениям №802 от 18.12.2019, №781 от 12.12.2019, на которые ссылается ответчик, учтена истцом в счет оплаты премии по другим актам в соответствии с назначением платежа, указываемым плательщиком ООО «Торговый двор» в платежных документах. В связи с чем, данные платежные поручения не могут быть приняты судом в качестве оплаты задолженности по вознаграждению Покупателя по указанным в иске актам.

С учетом изложенного, требования ООО «Невада-Восток» о взыскании задолженности по договору поставки в виде вознаграждения Покупателя в размере 1 077 552,08 руб. подлежат удовлетворению судом. Уточненный расчет составлен истцом верно, соответствует условиям дополнительных соглашений №00010ПВ и №00052ПВ от 10.01.2018 и представленным в материалы дела документам. Ответчиком возражения по расчету не представлены.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на ответчика. При этом, в силу положений абзаца 2 подпункта 2 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ в связи с признанием ответчиком иска в части, истцу из федерального бюджета подлежит возврату 70% уплаченной им госпошлины, пропорционально размеру признанных ответчиком исковых требований, что составляет 11 503,78 руб.

Руководствуясь статьями 110, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый двор» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Невада-Восток» задолженность в размере 1 077 552 руб. 08 коп., расходы по государственной пошлине в размере 12 272 руб. 22 коп.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Невада-Восток» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 11 503 руб. 78 коп., оплаченную по платежному поручению №1139 от 13.08.2020.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

СудьяО.В. Медведева