Решение от 17 марта 2025 г. по делу № А65-39986/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-39986/2024

Дата принятия решения – 18 марта 2025 года.

Дата объявления резолютивной части – 05 марта 2025 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при составлении протокола судебного заседания помощником ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Морозова Василия Степановича, г.Нурлат, (ИНН 163200094725) к Обществу с ограниченной ответственностью "Сваб", г.Нурлат, (ОГРН 1021605355826, ИНН 1632003897) о продлении срока ликвидации ООО «СВАБ» на шесть месяцев,

при участии третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, ФИО3 Рифа Ахтямовича, ФИО4, ФИО5, Салахова Разыима Ахметовча, ФИО6,

с участием:

от истца – ФИО7 по доверенности от 07.05.2024,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьих лиц – от ФИО6 – ФИО8 по доверенности от 18.11.2024, ФИО9 по доверенности от 18.1.2024, иные лица не явились, извещены,

установил:

ФИО2, г.Нурлат, (ИНН <***>) (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Сваб", г.Нурлат, (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – ответчик) о продлении срока ликвидации ООО «СВАБ» на шесть месяцев.

Дело рассматривается при участи третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, ФИО3 Рифа Ахтямовича, ФИО4, ФИО5, ФИО10, ФИО6.

Ответчик, третьи лица в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст.123 АПК РФ.

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия неявившихся сторон.

Представитель истца иск поддержал.

Представитель третьего лица дал пояснения, оснований для удовлетворения иска не усматривает.

Из материалов дела следует, что Общество с ограниченной ответственностью «СВАБ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 09.11.2002.

Участниками Общества являются следующие лица: ФИО2 (56,16%; 89,9 тыс. руб.); ФИО3 Риф Ахтямович (18,04%; 28,9 тыс. руб.); ФИО6 (18,04%; 28,9 тыс. руб.); ФИО4 (3,16%; 5056 руб.); ФИО5 (2,3%; 3680руб.); ФИО10 (2,3%; 3680руб.).

16.11.2023 года участниками ООО «СВАБ» единогласно принято решение о добровольной ликвидации; срок ликвидации установлен один год до 16.11.2024 года; данное обстоятельство подтверждается протоколом общего собрания от 16.11.2023 года № 12/23 (л.д.9-11).

Ликвидатором назначен ФИО2, что подтверждается вышеуказанным протоколом общего собрания и выпиской из ЕГРЮЛ.

Как указывает истец, в установленный срок добровольная ликвидация Общества не завершена по причине корпоративного спора между участниками Общества, рассматриваемого в Арбитражном суде Республики Татарстан в рамках дела №А65-11556/2024, №А65-18203/2024.

Истцом по вышеуказанным делам является один из учредителей Общества, который обратился в интересах юридического лица с исками о взыскании убытков с директора Общества и исключению участника из Общества. В сложившейся ситуации ликвидация общества не завершена по истечении установленного срока.

В настоящее время хозяйственная деятельность не ведется, намерений её осуществления в последующем у участников общества не имеется; кредиторская задолженность до истечения срока, отведенного на ликвидацию, была выплачена в полном объеме.

Выход из стадии ликвидации юридического лица не рассматривается его участниками, т.к. отсутствуют источники извлечения прибыли от хозяйственной деятельности и намерения её продолжить. Продление срока ликвидации на шесть месяцев позволит завершить корпоративный спор и произвести выплаты его участникам в установленном законодательством порядке.

При таких обстоятельствах завершение добровольной ликвидации ООО «СВАБ» в установленные сроки не представляется возможным.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд о продлении срока ликвидации юридического лица.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен пунктом 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пунктам 1, 2, 6 и 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Данный срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу пункта 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Из материалов дела следует, что в Инспекцию 29.11.2023г. (вх.№62842А) от заявителя ФИО2 в отношении ООО "СВАБ", поступили документы, предусмотренные п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ, а именно: - Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме Р15016, подписанное ФИО2, подпись нотариально засвидетельствована; -Свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 16.11.2023г.; -Протокол №12/23 от 16.11.2023г.; -Уведомление.

На основании поступивших документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона № 129- ФЗ, 06.12.2023г. в ЕГРЮЛ за ГРН 2231601423557 была внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначение ликвидатора.

Согласно документам, представленным в регистрирующий орган срок для добровольной ликвидации ООО "СВАБ" – 16.11.2024г.

23.11.2024г. в ЕГРЮЛ в отношении ООО "СВАБ" внесена запись за ГРН 2241601205767 – «Истек срок ликвидации ООО».

Из материалов дела усматривается, что никаких заявлений о продлении срока ликвидации через суд, о завершении ликвидации или повторного решения о добровольной ликвидации ООО "СВАБ" подано не было.

За продлением срока ликвидации Ликвидатор ФИО2 обратился только 11.12.2024, т.е. после истечения годичного срока ликвидации. При этом не приведены доводы и не представлены доказательства невозможности обращения в суд с иском до истечения годичного срока.

Если срок ликвидации уже истек, то суд не вправе его продлевать, что подтверждается правоприменительной и судебной практикой, в частности, Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.08.2023 N Ф07-8460/2023 по делу N А56-105352/2022; Определением Верховного суда РФ от 02.06.2021 №308-ЭС21-7089 по делу №А32-12446/2020.

Подача заявления о продлении срока ликвидации после истечения срока могла бы быть правомерной только при наличии объективных причин. По настоящему делу доказательств наступления таких обстоятельств и объективных причин не представлено, напротив, пропуска срока не обоснован объективными причинами.

Кроме того, суд отмечает, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.05.2024г. по делу №А65-11556/2024 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан запрещено совершать любые регистрационные действия в отношении ООО "СВАБ", в том числе по регистрации ликвидации. Кроме того, постановлением Нурлатского РОСП ГУ ФССП России по РТ от 14.06.2024г. по исполнительному производству №47454/24/16043-ип наложен арест на долю в уставном капитале, принадлежащую ФИО2

При таких обстоятельствах даже при продлении сроков ликвидации до 16.05.2025, завершить ликвидацию не представится возможным в силу действия обеспечительных мер.

Более того, как указывают стороны и установлено судом, в обществе имеется корпоративный конфликт, что подтверждается имеющимися судебными делами, в частности, в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан (дело № А65-16844/2024, № А65-11556/2024, № А65-18203/2024).

Так, определением от 20.02.2025г. по делу № А65-11556/2024 по иску ФИО6, г.Казань, к ФИО2, г. Нурлат; Обществу с ограниченной ответственностью "Сваб", г.Нурлат, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании убытков в размере 28 245 483 руб. 34 коп. и о признании недействительными сделок по отчуждению имущества ООО «СВАБ», производство по делу приостановлено, по делу назначена судебная экспертиза.

Определением от 29.01.2025 по делу № А65-18203/2024 по иску ФИО6, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО2, г.Нурлат, об исключении ФИО2 (ИНН <***>) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «СВАБ», г.Нурлат (ОГРН <***>, ИНН <***>), и по встречному исковому заявлению ФИО2 к ФИО6, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Нурлат, об исключении ФИО6 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «СВАБ», г.Нурлат (ОГРН <***>, ИНН <***>), производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А65-11556/2024.

Решением от 25.02.2025 по делу № А65-16844/2024 по иску ФИО6, г.Казань к Обществу с ограниченной ответственностью "Сваб", г.Нурлат; ФИО2, г.Нурлат, об обязании передать документы общества, исковые требования удовлетворены частично. Судебный акт в законную силу не вступил.

Как указывает третье лицо, в случае удовлетворения иска об исключении кого-либо из участников из состава участников ООО «СВАБ» у Общества возникнет обязанность по выплате действительной стоимости доли участнику, что очевидно будет невозможно в случае завершения процедуры ликвидации. Кроме того, корпоративный конфликт может быть также разрешен, если кто-то из участников решит выйти из состава участников добровольно. При таких обстоятельствах у Общества снова возникнет обязанность по выплате действительной стоимости доли, что невозможно в случае ликвидации Общества.

Кроме того, третье лицо пояснило, что порядок ликвидации общества нарушен, поскольку ликвидационной комиссией в нарушение п.1 ст. 63 ГК РФ не была сделана публикация в Вестнике государственной регистрации, как и не была в нарушение п.7 ст. 7.1 Закона о государственной регистрации внесена соответствующая запись в ЕФРСФДЮЛ, что свидетельствует о том, что предусмотренные законом обязательные процедуры ликвидации не были начаты (л.д.56).

Представитель истца указанные факты не опровергнул.

Таким образом, продление сроков ликвидации до 16.05.2025 нецелесообразно, поскольку до указанной даты все судебные дела, а также все мероприятия, связанные с возникшим корпоративным конфликтом между участниками, не будут разрешены, при этом у участников общества отсутствуют объективные препятствия в дальнейшем принять новое решение о ликвидации Общества и провести процедуру в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся доказательства, доводы сторон в совокупности и взаимосвязи, учитывая, что в судебном порядке срок ликвидации может быть продлен не более чем на шесть месяцев, вместе с тем с таким заявлением в срок до истечения годичного срока, истец не обращался, а также приняв во внимание, что имеется действующий запрет регистрационных действий в отношении общества, а именно принятые судом обеспечительные меры, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст.110 АПК РФ и относятся на истца.

руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья И.В. Иванова