Решение от 20 ноября 2024 г. по делу № А03-14420/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-14420/2024
г. Барнаул
21 ноября 2024 года
Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Федорова Е.И., при ведении протокола секретарем Антарадоновой О.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Барнаул к обществу с ограниченной ответственностью «Черак» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул, о взыскании 30 675 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Черак», с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 09.08.2024 по день фактического исполнения обязательств,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО2, по доверенности от 05.08.2024, паспорт (веб-конференция); ФИО3, по доверенности от 05.08.2024, паспорт;

от ответчика – не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «Черак» (далее – ответчик, общество) с исковым заявлением о взыскании 30 675 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Черак», с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 09.08.2024 по день фактического исполнения обязательств.

Исковые требования обоснованы статьями 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), абз.2 п. 2 ст. 14, п.6.1. ст.23, ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), мотивированы подачей заявления о выходе из состава общества, посредством подачи нотариусу и невыплатой действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества, что привело к необходимости заявления соответствующего требования и процентов, в судебном порядке.

Определением от 15.08.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание. Определением от 30.09.2024 дело назначено к рассмотрению в судебном заседании суда первой инстанции.

Ответчик в судебное заседание не явился, возражений против рассмотрения дела в его отсутствие не заявил. В соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) извещен надлежащим образом, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в его отсутствие.

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Ответчик отзыв на иск не представил.

Изучив материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 28.03.2006 (л.д.65, том 1).

04.03.2010  ФИО1 приобрела долю в уставном капитале общества «Черак», в размере 50 % уставного капитала.

08.05.2024 истец заявил о выходе из общества посредством подачи соответствующего заявления нотариусу, в т.ч. о выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале общества (л.д.23, том 1).

17.05.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе доли вышедшего истца ответчику (ГРН 2242200176876).

Нотариусом Барнаульского нотариального округа ФИО4 13.05.2024  было направлено уведомление о выходе из общества в адрес ответчика (трек-номер 65601594042345), письмо было получено ответчиком 15.05.2024 (л.д.29, том 1).

В соответствии с данными бухгалтерской отчетности ООО ГК «ЭНКО» за 2022 год, то есть за последний отчетный период, предшествующий дню обращения истца с соответствующим требованием, и расчету стоимости чистых активов ООО ГК «ЭНКО», произведенному главным бухгалтером ООО ГК «ЭНКО», действительная стоимость доли истца в размере 40% в уставном капитале ответчика, составила 5 060 000 руб.

Согласно отчету об оценки рыночной стоимости имущества № 212/07-2024 от 03.07.2024  на 08.05.2024 (л.д.32-39, том 1) рыночная стоимость принадлежащего ответчику: нежилого здания с земельным участком по адресу: <...> б составляла 53 900 000 руб.

Согласно отчету №ЕДС-01 об оценки действительной стоимости 50% доли в уставном капитале общества «Черак», по состоянию на 08.05.2024 составляет 30 675 000 руб. (л.д.40-60, том 1).

Действительная стоимость доли должна быть выплачена истцу в срок не позднее 09.08.2024, однако обществом данная обязанность не исполнена, в связи с чем истец обратилась в суд с настоящим иском.

Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определяются Законом № 14-ФЗ.

Статья 26 Закона № 14-ФЗ закрепляет право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. При этом, общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества вы дать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абзац второй пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

Из пункта 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ следует, что стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета; при этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в неттооценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7).

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ), если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

В силу пункта 1 статьи 15 Закона № 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

В рассматриваемом случае последним отчетным периодом Общества предшествующим приобретению Обществом доли истца является 2023 год.

В силу пункта 1 статьи 13 Закона № 402-ФЗ бухгалтерская (финансовая) отчетность содержит представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 28.06.2024 г. № КУВИ-001/2024-170084575, № КУВИ-001/2024-170084055 за ООО «Черак» (ИНН <***>) зарегистрированы следующие объекты недвижимости:

- Нежилое здание - кадастровый номер 22:63:010509:42, площадь 273 кв.м., местоположение: <...>;

- Земельный участок кадастровый номер 22:63:010509:14 площадью 689 +/- 9 кв. м., местоположение: <...> (л.д.15-19, том 1).

Данные объекты недвижимости в бухгалтерском балансе не учтены по неизвестным причинам.

Таким образом, бухгалтерский баланс на 31.12.2023  не отражает наличие имущества у ответчика, так как в нем отражено лишь наличие уставного капитала в размере 10 000 руб., что является недостоверной информацией и препятствует получением истцом реального размера своей доли.

Согласно отчету об оценки рыночной стоимости имущества № 212/07-2024 от 03.07.2024  на 08.05.2024 (л.д.32-39, том 1) рыночная стоимость принадлежащего ответчику: нежилого здания с земельным участком по адресу: <...> б, составляла 53 900 000 руб.

Согласно отчету №ЕДС-01 об оценки действительной стоимости 50% доли в уставном капитале общества «Черак», по состоянию на 08.05.2024 составляет 30 675 000 руб. (л.д.40-60, том 1).

Следовательно, учитывая размер принадлежавшей истцу доли в уставном капитале Общества, размер действительной стоимости доли, которая подлежала выплате истцу при его выходе из состава участников общества «Черак», был равен 30 675 000 руб.

Расчеты истца о действительной стоимости 50% доли уставного капитала  Общества, судом проверены, признаны верными. Арифметическая правильность расчета ответчиком не оспорена.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 1, 2, 4 статьи 71 АПК РФ).

Исходя из положений статей 9, 65 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Бремя доказывания стороной своих требований и возражений должно быть потенциально реализуемым, исходя из объективно существующих возможностей в собирании тех или иных доказательств с учетом характера правоотношения и положения в нем соответствующего субъекта, а также добросовестной реализации процессуальных прав.

В связи с этим сторона процесса вправе представить в подтверждение своих требований или возражений определенные доказательства, которые могут быть признаны судом минимально достаточными для подтверждения обстоятельств, на которые ссылается такая сторона, при отсутствии их опровержения другой стороной спора (доказательства prima facie). При этом нежелание второй стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы первой стороны, представившей доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент.

В нарушение указанных требований ответчик доказательств в опровержение заявленных требований, а также доказательств выплаты действительной стоимости доли истцу, суду не предоставил.

Исходя из обстоятельств спора, исследованных по делу доказательств и  приведенных правовых норм, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в размере 30 675 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Черак»

Как указано выше, действительная стоимость доли должна быть выплачена истцу в срок не позднее 09.08.2024, однако обществом данная обязанность не исполнена.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В соответствии с пунктом 37 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление №7) проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Пунктом 18 постановления Пленума ВАС РФ и Пленума Верховного Суда РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам действительной стоимости доли участника), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 09.08.2024 по день исполнения обязательств по оплате.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 48 Постановления №7  проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

К размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

В абзаце 4 пункта 48 Постановления №7 разъяснено, что к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

В связи с неисполнением своей обязанности по выплате действительной доли истцу, суд находит подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, начиная с 09.08.2024 г. по день исполнения денежного обязательства.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что исковые требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий  совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Частью 3.1 статьи 70 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Исходя из обстоятельств спора, исследованных по делу доказательств и приведенных правовых норм, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче искового заявления была оплачена государственная пошлина в размере 176 375 руб., в связи с чем, последняя подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в возмещение его расходов.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р   Е   Ш   И   Л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Черак», в пользу ФИО1 30 675 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Черак», с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 09.08.2024 по день фактического исполнения обязательств, 176 375 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г.Томск в течение месяца со дня принятия решения. Лицо, обжаловавшее решение в апелляционном порядке, вправе обжаловать вступившее в законную силу решение суда в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г.Тюмень в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья                                                                                                                Е.И. Федоров