Решение от 19 апреля 2017 г. по делу № А56-74788/2016

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-74788/2016
20 апреля 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 20 апреля 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Щуриновой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии

от истцов: представитель ФИО2 (доверенности №78АБ2496033 от 22.02.2017, №78АБ2496032 от 22.02.2017, №78АБ2496035 от 22.02.2017, №78АБ2496030 от 22.02.2017);

от ответчика: представитель ФИО3 (доверенность №401/1 от 01.01.2017);

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО4, ФИО5 и ФИО6, в интересах которых действует опекун ФИО4, ФИО5 в лице законного представителя ФИО4, ФИО7, в интересах которого действует попечитель ФИО4, ФИО5

к Обществу с ограниченной ответственностью «РЕДМОНД» (адрес: Россия 196084, <...> д 28, лит.В, ОГРН: <***>);

об обязании предоставить документы о деятельности общества,

установил:

Доверительный управляющий долей в размере 33% в уставном капитале ООО "РЕДМОНД" ФИО8 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "РЕДМОНД" (далее – ответчик) об обязании предоставить документы о деятельности общества согласно просительной части искового заявления.

Определением от 14.03.2017 судебное заседание суда первой инстанции отложено на 04.04.2017.

Определением от 17.03.2017, резолютивная часть которого оглашена в судебном заседании 14.03.2017, суд произвел в порядке процессуального правопреемства замену истца - доверительного управляющего долей в размере 33% в уставном капитале ООО «РЕДМОНД» ФИО8 на участников ООО «РЕДМОНД» ФИО4, ФИО5 и ФИО6, в интересах которых действует опекун ФИО4, ФИО5 в лице законного представителя ФИО4, ФИО7, в интересах которого действует попечитель ФИО4, ФИО5.

В судебное заседание явились представители сторон.

В судебном заседании судом объявлен перерыв до 14 час. 20 мин 11.04.2017.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Истцы в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнили исковые требования, просили обязать ООО «РЕДМОНД» в течение трех дней с даты вступления решения в законную силу предоставить участникам Общества сведения и копии документов в 1 экземпляре, а именно:

-Сведения обо всех принадлежащих (принадлежавших) обществу объектов интеллектуальной собственности (товарных знаках и знаках обслуживания, фирменных наименованиях, полезных моделях, изобретениях, промышленных образцах, коммерческих обозначениях) в виде таблицы, за период с момента регистрации Общества до 31 марта 2017 года.

- Сведения обо всех заключенных договорах в отношении принадлежащих обществу объектов интеллектуальной собственности (товарных знаках и знаках обслуживания, фирменных наименованиях, полезных моделях, изобретениях. - Сведения обо всех принадлежащих (принадлежавших) обществу объектов интеллектуальной собственности (товарных знаках и знаках обслуживания, фирменных наименованиях, полезных моделях, изобретениях, промышленных образцах, коммерческих обозначениях) в виде таблицы. Период с момента регистрации Общества до 31 марта 2017 года.

- Сведения обо всех заключенных договорах в отношении принадлежащих обществу объектов интеллектуальной собственности (товарных знаках и знаках обслуживания, фирменных наименованиях, полезных моделях, изобретениях, промышленных образцах, коммерческих обозначениях) в виде таблицы с указанием сторон договора, предмета договора, цены договора, сведений об исполнении договора сторонами. В том числе: договоры об отчуждении исключительных прав, лицензионные договоры. Период с момента регистрации Общества до 31 марта 2017 года.

- Копии заключенных в период с момента регистрации Общества до 31 марта 2017 года договоров в отношении принадлежащих обществу объектов интеллектуальной собственности (товарных знаках и знаках обслуживания, фирменных наименованиях, полезных моделях, изобретениях, промышленных образцах, коммерческих обозначениях). В том числе: договоры об отчуждении исключительных прав, лицензионные договоры.

- Документы по проведенным в отношении Общества налоговым проверкам (копий актов, решений), вынесенные в период с 01 января 2015 года до 31 марта 2017 года.

- Все договоры (контракты), заключенные обществом, а также документы, подтверждающие их исполнение. Период с 01 января 2015 года до 31 марта 2017 года.

- Документы, содержащие информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, генерального директора Общества (в том числе трудовые договоры, приказы о выплате премий, документы, подтверждающие выплату вознаграждений - расходные кассовые ордера, выписки по банковским счетам). Период с 01 января 2015 года до 31 марта 2017 года.

- Сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах в виде таблицы, содержащей сведения о заимодавце/заемщике, сумме займа, сроках предоставления займа, условия предоставления займа (размер процентов за пользование займом), а также копии договоров займа с документами, подтверждающими их исполнение. Период с 01 января 2015 года до 31 марта 2017 года.

- Должностные инструкции на главного бухгалтера и генерального директора Общества, действовавшие в период с 01 января 2015 года до 31 марта 2017 года.

- Доверенности, выданные от имени общества в период с 01 января 2015 года до 31 марта 2017 года.

- Бухгалтерские балансы (форма № 1) за 2013, 2014. 2015, 2016 годы.

- Расшифровки всех строк бухгалтерского баланса за 2015, 2016 год.

- Отчет о прибылях и убытках (форма № 2) за 2013,2014, 2015, 2016 годы.

- Протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных) с момента регистрации Общества до 31 марта 2017 года, документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовые уведомления, уведомления, квитанции и т.д.).

- Список аффинированных лиц общества.

- Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли). В том числе: расходные кассовые ордера, выписки по банковским счетам, решения общих собраний участников общества).

- Годовые отчеты Общества с момента регистрации.

- Заключения независимых оценщиков в отношении имущества, принадлежащего Обществу, самого Общества с момента регистрации Общества по 31 марта 2017 года.

- Решения и приказы генерального директора Общества за период с 01 января 2015 года по 31 марта 2017 года.

- Перечень открытых в банках расчетных счетов общества.

- Банковские выписки за период с 01 января 2015 года по 31 марта 2017 года с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам в отношении всех расчетных счетов общества.

Уточнение иска принято судом.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее:

Как следует из материалов дела, до 18.04.2016 участниками ООО «РЕДМОНД» являлись ФИО9 с размером доли 33% номинальной стоимостью 3300 рублей, ФИО10 с размером доли 34% номинальной стоимость 3400 рублей, ФИО11 с размером доли 33% номинальной стоимостью 3300 рублей.

19.04.2016 ФИО9 умер.

05.09.2016 в рамках наследственного дела нотариусом Мостовского нотариального округа Краснодарского края ФИО12 в целях охраны наследственного имущества - доли в размере 33 % в уставном капитале ООО «РЕДМОНД» был заключен договор доверительного управления наследственным имуществом с ФИО8.

20.09.2016 ФИО13 ФИО14 обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов о деятельности Общества, которое не было исполнено, после чего доверительный управляющий наследственным имуществом обратился в суд с настоящим иском.

В настоящее время наследники участника Общества ФИО9 вступили в права наследства и получили свидетельства о праве на наследство:

- свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, 23АА6522741 от 30.01.2017 на имя ФИО4,

- свидетельство о праве на наследство по закону №23АА6522736 от 30.01.2017, выданное несовершеннолетнему ФИО7,

- свидетельство о праве на наследство по закону №23АА6522735 от 30.01.2017, выданное ФИО4, несовершеннолетним ФИО5, ФИО6, ФИО5,

- свидетельство о праве на наследство по закону №23АА6522734 от 30.01.2017, выданное ФИО5.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «РЕДМОНД» по состоянию на 13.03.2017 сведения о наследниках участника Общества ФИО9 как об участниках Общества внесены в ЕГРЮЛ 07.03.2017.

Договор доверительного управления долей в размере 33% в уставном капитале ООО «РЕДМОНД» с ФИО8 прекратил свое действие.

После проведения процессуального правопреемства истцы исковые требования поддержали в полном объеме, так как информация о деятельности Общества ни доверительному управляющему наследственным имуществом, ни участникам Общества не предоставлена.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает, что заявленные требования подлежат частичному удовлетворению.

В силу части 1 статьи 64 и статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

В силу статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В случае отсутствия у Общества истребуемых документов, оно обязано направить участникам мотивированное сообщение о невозможности предоставления таких документов.

Согласно пункту 1 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

То обстоятельство, что истцы являются участниками ООО «РЕДМОНД», подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Требования истцов, заявленные в отношении предоставления сведений в виде таблиц, удовлетворению не подлежат, так как Общество обязано предоставлять участникам для ознакомления только те документы, которые хранятся в Обществе. Составление каких-либо документов специально по запросу участников (в данном случае – таблиц) нормами ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрено, истцы не представили доказательств того, что такие документы в Обществе существуют и подлежат хранению.

Остальные требования об обязании Общества предоставить документы о его деятельности судом удовлетворены на основании статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требование участника Общества о предоставлении ему документов подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «РЕДМОНД» в лице единоличного исполнительного органа в течение трех рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить участникам общества – ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО5, ФИО7, ФИО5 копии следующих документов:

- Копии заключенных в период с момента регистрации Общества до 31 марта 2017 года договоров в отношении принадлежащих обществу объектов интеллектуальной собственности (товарных знаках и знаках обслуживания, фирменных наименованиях, полезных моделях, изобретениях, промышленных образцах, коммерческих обозначениях). В том числе: договоры об отчуждении исключительных прав, лицензионные договоры.

- Документы по проведенным в отношении Общества налоговым проверкам (копий актов, решений), вынесенные в период с 01 января 2015 года до 31 марта 2017 года.

- Все договоры (контракты), заключенные обществом, а также документы, подтверждающие их исполнение. Период с 01 января 2015 года до 31 марта 2017 года.

- Документы, содержащие информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, генерального директора Общества (в том числе трудовые договоры, приказы о выплате премий, документы, подтверждающие выплату вознаграждений - расходные кассовые ордера, выписки по банковским счетам). Период с 01 января 2015 года до 31 марта 2017 года.

- Копии договоров займа с документами, подтверждающими их исполнение. Период с 01 января 2015 года до 31 марта 2017 года.

- Должностные инструкции на главного бухгалтера и генерального директора Общества, действовавшие в период с 01 января 2015 года до 31 марта 2017 года.

- Доверенности, выданные от имени общества в период с 01 января 2015 года до 31 марта 2017 года.

- Бухгалтерские балансы (форма № 1) за 2013, 2014. 2015, 2016 годы.

- Расшифровки всех строк бухгалтерского баланса за 2015, 2016 год.

- Отчет о прибылях и убытках (форма № 2) за 2013,2014, 2015, 2016 годы.

- Протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных) с момента регистрации Общества до 31 марта 2017 года, документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовые уведомления, уведомления, квитанции и т.д.).

- Список аффинированных лиц общества.

- Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли). В том числе: расходные кассовые ордера, выписки по банковским счетам, решения общих собраний участников общества).

- Годовые отчеты Общества с момента регистрации.

- Заключения независимых оценщиков в отношении имущества, принадлежащего Обществу, самого Общества с момента регистрации Общества по 31 марта 2017 года.

- Решения и приказы генерального директора Общества за период с 01 января 2015 года по 31 марта 2017 года.

- Перечень открытых в банках расчетных счетов общества.

- Банковские выписки за период с 01 января 2015 года по 31 марта 2017 года с расшифровкой назначения платежа.

- Выписки о движении денежных средств по банковским счетам в отношении всех расчетных счетов общества с расшифровкой назначения платежа, имеющиеся в Обществе, за период с 01 января 2015 года по 31 марта 2017 года.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РЕДМОНД» в пользу ФИО4 6.000 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

СудьяС.ФИО15