Решение от 24 июля 2025 г. по делу № А74-8097/2024

АРБИТРАЖНЫЙ   СУД   РЕСПУБЛИКИ   ХАКАСИЯ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А74-8097/2024
25 июля 2025 года
г. Абакан



Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2025 года.

Решение в полном объёме изготовлено 25 июля 2025 года.


Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Чумаченко Т.В. при ведении протокола судебного заседания секретарём Девяшиной Ю.В. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Реклама плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 5 517 382 руб. 84 коп., в том числе 3 916 919 руб. действительной стоимости доли, 1 600 463 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 30.09.2022 по 21.07.2025, с начислением процентов по день фактической оплаты долга,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,


при участии в заседании:

истца - ФИО1,

представителя истца (по устному ходатайству) ФИО3 при предъявлении диплома от 05.07.2018;

представителя ответчика ФИО4 по доверенности от 29.04.2025, при предъявлении диплома от 09.07.2020 (посредством веб-конференции).


ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Реклама плюс» (далее – ответчик, ООО «ПКФ «Реклама плюс») о взыскании 5 844 393 руб. действительной стоимости доли.

Определением от 23.08.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Протокольным определением от 22.07.2025 судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято ходатайство об уменьшении размера исковых требований и требование о взыскании процентов, поступившее 21.07.2025, согласно которому истец просил взыскать с ответчика 5 517 382 руб. 84 коп., в том числе               3 916 919 руб. стоимости доли, 1 600 463 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 30.09.2022 по 21.07.2025, с начислением процентов по день фактической оплаты долга.

Протокольными определениями от 23.07.2025, 24.07.2025 судом отказано в принятии к рассмотрению нового требования о признании недействительным договора купли-продажи здания, расположенного по адресу: Республика Хакасия, городской округ город Абакан, <...> дом. 11Л, строение 1, кадастровый (условный ) номер 19:01:020107:3007 и земельного участка, поскольку по смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования.

В обоснование заявленных требований истец указал, что являясь участником ООО «Производственно коммерческая фирма «Реклама Плюс» и собственником 30 % доли в уставном капитале ООО «Производственно коммерческая фирма «Реклама Плюс», обратилась к ответчику с заявлением о выходе из состава участников. Согласно письмам и уведомлениям о вручении ООО «Производственно коммерческая фирма «Реклама Плюс» заявление о выходе участников не получает. Обязанность общества по выплате действительной стоимости доли должна была быть исполнена не позднее 29.09.2022.

Ответчик возражал против удовлетворения требований, указал, что исковое требование необоснованно, так как истец не обращался в установленном законом порядке с заявлением о выходе из состава участников общества. Считает, что действия истца являются недобросовестными, так как очередной раз участник общества, действуя в своих личных интересах, не имея на то законных оснований, требует денежной компенсации от общества. Указанное подтверждается материалами дела № А74-7726/2023. Согласно которым, при обращении ФНС по РХ с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом), ФИО1 также обратилась с заявлением о наличии у общества перед ней задолженности. При этом, будучи участником общества, ФИО1 не предприняла никаких действий по закрытию текущего долга организации и избежания признания ООО банкротом. Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, так как удовлетворяя требования истца о выплате действительной стоимости доли, у общества (которое не имеет дохода) появятся признаки несостоятельности (банкротства). Произвести расчет со всеми кредиторами, включая истца общество будет не в силах ввиду недостаточности имущества и дохода.

29.04.2025 в судебное заседание истец и ответчик предоставили подписанное соглашение по фактическим обстоятельствам от 29.04.2025, в соответствии с которым настоящим соглашением, в рамках рассмотрения дела № А74-8097/2024, стороны признают следующие фактические обстоятельства:

1. На дату 31.12.2021 у ООО «Производственно-коммерческая фирма «Реклама плюс» имелась непогашенная налоговая задолженность (земельный налог) в размере 318 567 руб. 95 коп.

2. На дату 31.12.2021, в собственности ООО «Производственно-коммерческая фирма «Реклама плюс» в собственности находилось следующее имущество:

- здание, расположенное по адресу: Республика Хакасия, городской округ город Абакан, <...>, кадастровый (условный) номер объекта: 19:01:020107:3007

- земельный участок, расположенный по адресу: Республика Хакасия, городской округ город Абакан, <...> земельный участок 11Л, кадастровый (условный) номер объекта: 19:01:020107:39.

3. На дату 31.12.2021 документация относительно здания с кадастровым номером объекта: 19:01:020107:3007 не приведена в соответствие с законодательством, а именно, произведенная реконструкция здания надлежащим образом не зарегистрирована, границы здания (19:01:020107:3007) и земельного участка (19:01:020107:39) указанные в выписке ЕГРН, имеют фактическое расхождение с границами здания и земельного участка в натуре, здание не имеет привязки к земельному участку.

4. Стороны подтверждают, что признание ими указанных обстоятельств не совершено в целях сокрытия определенных фактов или под влиянием обмана, насилия, угрозы, заблуждения.

5. Последствия подписания настоящего соглашения, установленные ст. 70 АПК РФ, сторонам известны и понятны.

6. Соглашение составлено в трех подлинных экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному для каждой из сторон и один экземпляр для Арбитражного суда Республики Хакасия».

Определением арбитражного суда от 30.04.2025 удовлетворено ходатайство сторон о назначении судебной экспертизы, назначена судебная экспертиза по определению размера действительной стоимости доли при выходе истца из общества. Проведение экспертизы поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Независимая экспертиза» ФИО5, ФИО6. 02.07.2025 от общества с ограниченной ответственностью «Независимая экспертиза» поступило экспертное заключение.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Реклама плюс» зарегистрировано 06.04.1998 Абаканской Регистрационной Палатой.  Основной государственный регистрационный номер <***> присвоен 21.10.2002.

Из выписки ЕГРЮЛ следует, что ФИО1 является участником ООО Производственно-коммерческая фирма «Реклама плюс» с долей уставного капитала в размере 30%.

Согласно пунктам 55, 56 устава ООО «ПКФ «Реклама плюс», утверждённого протоколом собрания учредителей ООО «ПКФ «Реклама плюс» от 15.03.1998, участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли, определённую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе, либо с согласия участника его вклада в уставной капитал действительную стоимость части его доли. Пропорционально оплаченной части вклада.

В пункте 57 устава установлена обязанность общества выплатить такому участнику действительную стоимость его доли или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение 6 месяцев с моменты окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе.

Участник общества ФИО1 29.06.2022 составила заявление о выходе из состава участников ООО «ПКФ «Реклама плюс», которое удостоверила нотариус Абаканского нотариального округа Республики Хакасия ФИО7 (N по реестру 19/6-Н/19-2022-7-982, 19/6-н/19-2022-7-981).

В материалы дела представлено заявление ФИО1 о выходе из состава участников  ООО «ПКФ «Реклама плюс» от 29.06.2022, справка нотариуса ФИО8, подтверждающая обращение истца к нотариусу с целью удостоверения заявления участника общества о выходе из общества и  передачу заявления.

На поступившие 29.06.2022 заявление нотариуса о регистрации изменения сведений об юридическом лице Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия 06.07.2022 принято решение №2023А об отказе в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице в связи с поступлением в регистрирующий орган акта судебного пристава-исполнителя, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Также заявление о выходе из состава участников от 29.06.2022 согласно почтовой квитанции от 29.06.2022 направлено нотариусом ФИО8 ООО Производственно-коммерческая фирма «Реклама плюс». Согласно отчету об отслеживании отправления - РПО 65501772081541 не получено ответчиком.

Из выписки ЕГРЮЛ по состоянию на 23.07.2025 следует, что ФИО1 является участником ООО Производственно-коммерческая фирма «Реклама плюс» с долей в размере 30% уставного капитала, запись о переходе доли к обществу в ЕГРЮЛ не внесена.

Исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Право на выход из состава участников общества регламентировано положениями устава ООО «ПКФ «Реклама плюс» (пункты 55, 56 устава).

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции от 31.07.2020) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции от 31.07.2020) предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

На основании пункта 1.1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции от 31.07.2020) нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества.

Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, указанного в абзаце втором настоящего пункта, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, путем их направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (при наличии).

При этом нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, передача обществу документов в соответствии с абзацем третьим настоящего пункта осуществляются нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, в рамках одного нотариального действия.

Таким образом, Законом от 31.07.2020 N 252-ФЗ в Закон об обществах с ограниченной ответственностью внесены изменения, в том числе в подпункт второй пункта 7 статьи 23, согласно которым доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Указанные изменения вступили в силу с 11.08.2020.

Ранее действовавшая редакция подпункта второго пункта 7 статьи 23 Закона об обществах предусматривала переход доли вышедшего участника с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусматривалось уставом общества.

Как следует из материалов дела и установлено судом, нотариусом Абаканского нотариального округа Республики Хакасия ФИО7 29.06.2022 удостоверено заявление истца о выходе из состава участников общества, которое направлено в регистрирующий орган и ответчику.  

На поступившие 29.06.2022 заявление нотариуса о регистрации изменения сведений об юридическом лице Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия 06.07.2022 принято решение №2023А об отказе в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице в связи с поступлением в регистрирующий орган акта судебного пристава-исполнителя, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Согласно пункту 1 статьи 6 Закона об исполнительном производстве законные требования судебного пристава-исполнителя обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, граждан и организаций и подлежат неукоснительному выполнению на всей территории Российской Федерации.

Судебный пристав-исполнитель в пределах предоставленных федеральным законодательством полномочий поручил регистрирующему органу с момента получения указанного постановления не производить регистрационные действия по внесению изменений в вышеуказанные сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Таким образом, истец на дату рассмотрения спора является участником общества, владеющим долей в размере 30% уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 23.07.2025.

В ЕГРЮЛ сведения о выходе истца из общества и о переходе доли к обществу не внесены.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что доля истца в уставном капитале общества не перешла к обществу, истец является участником общества, суд пришел к выводу о том, что у общества отсутствует обязанность по выплате ФИО1 как участнику действительной стоимости доли.

Аналогичный правовой подход поддержан в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2023 N 305-ЭС23-1741 по делу N А40-931/2022, постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа по делу №А33-17680/2021.

Доводы истца о направлении ответчику заявлений о выходе из состава участников от 10.03.2024 (РПО 65501795025324) и от 26.07.2024 (РПО 65501797047478) не имеют правового значения, поскольку указанные заявления не удостоверены нотариально, направлены в общество в нарушение порядка, установленного пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, размер государственной пошлины составил 50 587 руб.

При обращении в суд с иском истцом оплачена государственная пошлина в сумме 7 000 руб. квитанцией от 15.08.2024. В остальной части истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Учитывая результат рассмотрения спора, государственная пошлина в сумме 43 587 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Расходы истца и ответчика по оплате судебной экспертизы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Учитывая изложенное, с истца в пользу ответчика следует взыскать 25 000 руб. в возмещение расходов по оплате экспертизы.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1.      Отказать в удовлетворении исковых требований.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Реклама плюс» 25 000 руб. расходов по оплате судебной экспертизы.

2.                  Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 43 587 руб. государственной пошлины.


На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его принятия.

Жалоба  подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья                                                                                                                      Т.В. Чумаченко