Решение от 11 июня 2020 г. по делу № А63-3792/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

11 июня 2020 года Дело № А63-3792/2020

Резолютивная часть решения объявлена 08 июня 2020 года

Решение изготовлено в полном объеме 11 июня 2020 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Чернобай Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2, г. Пятигорск, к обществу с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технологической комплектации», г. Пятигорск (ИНН <***>), о взыскании действительной рыночной стоимости доли в размере 5 617 377,92 руб.,

при участии в судебном заседании истца- ФИО2 , представителя ответчика – ФИО3 (доверенность от 09.01.2020, диплом № 980 от 06.07.2020),

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Пятигорск, обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технологической комплектации», г. Пятигорск (ИНН <***>), о взыскании действительной рыночной стоимости доли в размере 5 617 377,92 руб.,

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме, ссылается на неполную выплату действительной рыночной стоимости доли в уставном капитале общества.

Ответчик представил отзыв на иск, требования не признал, сославшись на исполнение обязанности перед участником в полном объеме.

В судебном заседании 01.06.2020 объявлен перерыв до 08.06.2020 до 14 час. 30 мин. О перерыве было объявлено публично путем размещения сведений на информационном стенде 4-го этажа в здании Арбитражного суда Ставропольского края и на официальном сайте Арбитражного суда Ставропольского края.

Истец уточнил исковые требования, просил взыскать 5 577 703 руб. 88 коп.

Суд в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принял уточнение иска.

Стороны подтвердили свои доводы и возражения, иных доказательств суду не представили, от проведения судебной экспертизы отказались, просили рассмотреть спор с учетом имеющихся документов.

Изучив материалы дела, выслушав доводы сторон, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

ООО «УПТК» зарегистрировано 23.02.1999 Администрацией города Пятигорска с присвоением основного государственного регистрационного номера 11022601623263.

ФИО2 являлся участником общества с размером доли в уставном капитале равной 3,58 %.

25 декабря 2019 года ФИО2 подал заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли, которое было получено обществом 25.12.2019.

29 января 2020 года, по заявлению общества в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены изменения, подтверждающие выход ФИО2. из состава участников ООО «УПТК» и переход доли к обществу.

30 декабря 2019 года ФИО2 выплачены денежные средства в размере 359 214 1 руб. 54 коп. и 10.02.2020 в сумме 359 214 руб. 53 коп., всего на общую сумму в размере 825 781 руб. 07 коп.

Истец, не согласившись с выплатами, произвел собственный расчет на основании данных о кадастровой стоимости недвижимости (действительной рыночной стоимости), указанной в выписке из Единого государственного реестра недвижимости.

Ответчик в установленный законом и уставом срок не выплатил истцу полную стоимость доли. Данное обстоятельство послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В силу пункта 2 части 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ от 08.02.1998) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 7.1 устава общества, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона, его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998, соответствует части стоимости чистых активов общества пропорционально размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона).

При расчете стоимости чистых активов для целей определения доли участника общества с ограниченной ответственностью при ее выделе, следует руководствоваться пунктом 4 приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (пункт 5) по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункт 6).

Согласно пункту 7 приказа № 84н стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации.

Исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, предполагается, что сведения, содержащиеся в бухгалтерской отчетности достоверны, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 53).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно абз. 2 пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с Федеральным законом «О бухгалтерском учете», если иное не установлено этим законом (часть 1 статьи 6).

Общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности предусмотрены статьей 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ, согласно которой она должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений, должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами (часть 1).

Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (часть 2).

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3).

Частью 4 статьи 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете» определено, что промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Таким образом, нормами Федерального закона «О бухгалтерском учете» предусмотрено, что организация должна составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, если обязанность ее представления предусмотрена:

- законодательством Российской Федерации;

- нормативными правовыми актами в области бухучета;

- договорами;

- учредительными документами либо решениями собственника экономического субъекта.

Исходя из приведенных положений, составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности не является обязанностью каждого экономического субъекта, и составляется только в том случае, когда обязанность ее представления установлена законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта.

В деле отсутствуют и ООО «УПТК» не представлены доказательства наличия у общества обязанности составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1999 № 43н утверждено Положение по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99).

Согласно п. 4 Положения, отчетным периодом при составлении бухгалтерской отчетности признается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность, что соответствует части 6 статьи 15 Федерального закона «О бухгалтерском учете».

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации (кроме преобразования и ликвидации юридического лица) (часть 1 статьи 15 Федерального закона «О бухгалтерском учете»).

Таким образом, последним отчетным периодом, предшествующим дню подачи истцом заявления о выходе из общества, является 2018 год.

Пунктом 48 Положения ПБУ 4/99 (действовавшего в период спорных отношений) предусмотрено, что организация должна составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Между тем, установление единых требований к бухгалтерскому учету, в том числе бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также создание правового механизма регулирования бухгалтерского учета относятся к предмету регулирования Федерального закона «О бухгалтерском учете», вступившего в силу с 01.01.2013.

Действие названного федерального закона распространяется на следующих лиц (экономические субъекты): коммерческие и некоммерческие организации; государственные органы, органы местного самоуправления, органы управления государственных внебюджетных фондов и территориальных государственных внебюджетных фондов; Центральный банк Российской Федерации; индивидуальных предпринимателей, адвокатов, учредивших адвокатские кабинеты, нотариусов и иных лиц, занимающихся частной практикой; находящиеся на территории Российской Федерации филиалы, представительства и иные структурные подразделения организаций, созданных в соответствии с законодательством иностранных государств, международные организации, их филиалы и представительства, находящиеся на территории Российской Федерации, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

В данном случае, ни в законодательстве, ни в иных документах по перечню части 4 статьи 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете» не закреплена обязанность общества представлять ежемесячную либо ежеквартальную бухгалтерскую отчетность.

Таким образом, действительную стоимость доли лица, вышедшего участника 25.12.2019, необходимо рассчитывать исходя из стоимости чистых активов на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной по состоянию на 31.12.2018.

По правилам статьи 65 АПК РФ общество, оспаривающее достоверность кадастровой стоимости недвижимости, должно представить суду доказательства, указывающие на ошибочность расчетов, или привести иные обстоятельства, свидетельствующие о существенном завышении или занижении рыночной стоимости спорного имущества и доли. Однако обществом суду такие доказательства не предоставлены.

В соответствии с разъяснениями Пленума, оценивая требования истца, суд принял во внимание положения приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», рыночная (действительная) стоимость спорного имущества составляет 179 976 508 руб. 25 коп.

Таким образом, действительная стоимость доли истца по состоянию на 2018 год составляет 6 341 132 руб. 63 коп. = (179 976 508,25 (кадастровая стоимость) - 1 108 213,5 (обязательства общества) * 3.587% (размер доли) – 825 781,07 (выплата)).

Суд признает требования истца о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в размере 5 577 703 руб. 88 коп. обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

РЕШИЛ:

уточнения исковых требований принять. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технологической комплектации», г. Пятигорск (ИНН <***>) в пользу ФИО2, г. Пятигорск 5 577 703,88 и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 50 889 руб.

Вернуть ФИО2 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 198 руб.

Исполнительный лист и справку выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Т.А. Чернобай