Решение от 2 февраля 2023 г. по делу № А76-36920/2021

Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-36920/2021
02 февраля 2023 года
г. Челябинск



Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: <...>, каб. 224, дело по исковому заявлению ФИО2, г.Магнитогорск Челябинской области, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие БЕМАР», ОГРН <***>, г.Магнитогорск Челябинской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие АЛГА», ОГРН <***>, г.Магнитогорск Челябинской области, а также обществу с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг», ОГРН <***>, г.Москва, о признании сделки недействительной,

При участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, г.Магнитогорск Челябинской области;

При участии в судебном заседании представителей сторон и иных лиц:

от истца: ФИО3, действующей на основании доверенности от 30.09.2022г., личность удостоверена паспортом.

от ответчика, ООО «СП АЛГА», ФИО4, действующей по доверенности от 15.11.2021г., личность установлена удостоверением адвоката,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г.Магнитогорск Челябинской области, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие БЕМАР», ОГРН <***>, г.Магнитогорск Челябинской области, обратился 14.10.2021г. в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие АЛГА», ОГРН <***>, г.Магнитогорск Челябинской области, о признании сделки недействительной.

Определением арбитражного суда от 21.10.2021г. исковое заявление было принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания. К участию по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд определил привлечь общество с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг», ОГРН <***>, г.Москва, а также ФИО5, г.Магнитогорск Челябинской области (т.1 л.д.1, 2).

Определением суда от 30.11.2021г. дело было назначено к судебному разбирательству. В качестве материального истца привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие БЕМАР», ОГРН <***>, г.Магнитогорск Челябинской области, в качестве соответчика - общество с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг», ОГРН <***>, г.Москва (т.1 л.д.96).

В судебном заседании, проводимом 26.01.2023г., был объявлен перерыв до 01.02.2023г., затем перев был продлен до 02.02.2023г. до 11 час. 45 мин.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006 №113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» перерыв может быть объявлен как в предварительном судебном заседании, так и в заседании любой инстанции.

Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания).

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет.

Лица, участвующие в деле, об арбитражном процессе по делу были извещены надлежащим образом в соответствии с положениями ст.ст. 121-123 АПК РФ (т.1 л.д.47-51, 54). Представители сторон участвовали в судебном заседании. Истец заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, ответчик просил суд в иске отказать. Материальный истец, а также третье лицо в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в силу ч.5 ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии с ч.4.1. ст. 38 АПК РФ по адресу государственной регистрации юридического лица, указанного в ст.225.1. АПК РФ – г.Магнитогорск Челябинской области, что подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской из ЕГРЮЛ (т.1 л.д.39).

В обоснование заявленных требований ФИО2 ссылается на следующие обстоятельства: истец является единственным участником ООО «СП Бемар», генеральным директором общества является ФИО5 21 января 2021 года последним была совершена сделка с заинтересованностью, произведена смена лизингополучателя по договору лизинга № 1950ЧЛ-БЕМ/01/19 от 27.11.2019г., заключенного с ООО «РЕСО-Лизинг». По условиям оспариваемой сделки новым лизингополучателем стало ООО «СП Алга» директором и единственным участником которого является родная сестра ФИО5 – ФИО6 При этом ООО «СП Алга» и ООО «СП Бемар» имеют общий адрес государственной регистрации. Сделка совершена на заведомо невыгодных условиях и привел к потере объекта лизинга – транспортного средства Toyota Land Cruiser 150. Данную сделку ФИО2 не одобрял, ввиду чего просит признать ее недействительной и применить последствия недействительности сделки (т.1 л.д.5-8, т.4 л.д.64, 65, т.7 л.д.122-132).

От третьего лица, ФИО5, поступил отзыв на исковое заявление, в котором последний выразил несогласие с иском, отметив, что у ООО «СП Бемар» перед ФИО5 имелась задолженность в сумму 2 354 000 руб. 00 коп. В целях снижения долговой нагрузки обществом был в том числе заключен договор перенайма от 24.12.2020г. к договору финансовой аренды (лизинга) № 1950ЧЛ-БЕМ/01/19 от 27.11.2019г., согласно которому новым лизингополучателем стало ООО «СП Алга». Кроме того, между ФИО5 и ООО «СП Алга» был заключен договор уступки права требования долга в сумме 1 348 816 руб. 00 коп. Таким образом, на эту сумму была фактически погашена задолженность ООО «СП Бемар» перед ФИО5 Следовательно, заключение оспариваемой сделки не привело к причинению убытков обществу. В случае же удовлетворения иска, по мнению третьего лица, ООО «СП Бемар» обязано возвратить ему долг в размере 1 348 816 руб. 00 коп., а также лизинговые платежи в сумме 1 062 440 руб. 00 коп., уплаченные ООО «СП Алга» за период с января по ноябрь 2021 года (т.1 л.д.59, 60, т.7 л.д.133-138).

26 ноября 2021 года от третьего лица, ООО «РЕСО-Лизинг», также поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому по договору лизинга ООО «СП Бемар» было уплачено 1 255 864 руб. По мнению третьего лица, оспариваемая сделка не содержит невыгодных условий, ввиду чего в удовлетворении иска следует отказать (т.1 л.д.75).

В ходе рассмотрения настоящего дела истцом неоднократно заявлялись ходатайства об уточнении заявленных исковых требований (т.1 л.д.111-113, т.6 л.д.144-147, т.7 л.д.93), в соответствии с которыми предмет исковых требований, тем не менее, изменен не был: 1) признание недействительной сделкой договора перенайма от 24.12.2020г., 2) а также применение последствий недействительности сделки. Кроме того, истцом было указано на нецелевое расходование ФИО5 денежных средств общества и непредставление всех оправдательных авансовых отчетов на сумму 2 900 000 руб. (т.4 л.д.22, 23).

В письменных пояснениях по делу ФИО5 было вновь указано, что оспариваемая сделка не привела к убыткам общества-истца, а денежные средства общества получались им для осуществления должностных полномочий и расходовались на нужды предприятия (т.1 л.д.38, т.6 л.д.120, т.7 л.д.1-4, 89-92).

В мнении по делу ФИО2 указал, что транспортное средство Toyota Land Cruiser 150 перешло к ответчику в нарушение условий договора уступки права требования (цессии) от 24.12.2020г., поскольку денежные средства за автомобиль ООО «СП Бемар» не получало. Более того, по мнению истца, договор уступки права требования, не был заключен между ООО «СП Бемар», ООО «СП Алга» и ФИО5, поскольку продолжалось исполнение договора займа № 1 от 30.03.2020г. ФИО7, действуя недобросовестно, таким образом, пытался создать видимость добросовестного приобретения автомобиля (т.4 л.д.4).

Тождественные выводы изложены в письменном мнении ООО «СП Бемар», где также отмечено, что задолженность за автомобиль зачетом не погашалась, поскольку акт зачета между ООО «СП Бемар» и ООО «СП Алга» отсутствует; наличие обязательств у ООО «СП Бемар» перед ФИО5 не доказано, а в книгах продаж и покупок истца и ответчика при расчете НДС не отражена передача или реализация имущественных прав. Таким образом, по мнению общества, ФИО5 был организован фиктивный документооборот с целью вывода активов ООО «СП Бемар» (т.6 л.д.116-119, т.7 л.д.93-98).

В дополнительных пояснениях по делу истец указал, что ФИО5 осуществлял вывод многочисленного имущества ООО «СП Бемар» на ООО «СП Алга». Сделка совершена при наличии очевидного сговора между ФИО5 и ФИО8 (т.7 л.д.31-36).

Каких-либо иных письменных заявлений, ходатайств или письменных пояснений сторонами заявлено не было. Ранее заявленное ходатайство об объединении в одно производство дел № А76-36920/2021 и № А76-39570/2022 (т.7 л.д.99, 100) ФИО2 в судебном заседании, проводимом 26.01.2023г., просил не рассматривать, о чем его представителем была сделана запись (т.7 л.д.100).

В соответствии с п.1 ст.65.2. ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п.1 ст.182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу ч.1 ст.225.8 АПК РФ, в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.

Следовательно, обращаясь с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд, ФИО2 было реализовано право на подачу косвенного иска в защиту интересов корпорации – ООО «СП Бемар».

Оценив, в порядке ст.71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам:

27 ноября 2019 года между ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «СП Бемар» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга № 1950ЧЛ-БЕМ/01/2019, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца – ООО «Альянс Мотор Екатеринбург» - транспортное средство: Toyota Land Cruiser 150, 2019 года выпуска, цвет черный, VIN <***>, а лизингополучатель обязуется принять его во владение и пользование на условиях настоящего договора лизинга.

По условиям п.2.1. вышеуказанного договора имущество передается лизингополучателю во временное владение и пользование (лизинг) на срок до 31.12.2024г., если иное не предусмотрено приложением к настоящему договору (т.1 л.д.16-21). Согласно графику платежей, являющемуся приложением № 1 к договору, выкупная цена имущества составляет 5 606 698 руб. 00 коп. (т.1 л.д.21).

По факту приобретения автомобиля (т.1 л.д.23) он был передан от ООО «РЕСО-Лизинг» лизингополучателю, ООО «СП Бемар», о чем свидетельствует имеющийся в материалах дела акт приема-передачи ключей (т.1 л.д.22).

В последствие, 24.12.2020г., между ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель), ООО «СП Бемар» (прежний лизингополучатель) и ООО «СП Алга» (новый лизингополучатель) был заключен договор перенайма от 24.12.2020г. к договору финансовой аренды (лизинга) № 1950ЧЛ-БЕМ/01/2019 от 27.11.2019г., согласно которому прежний лизингополучатель передает с согласия лизингодателя свои права и обязанности лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) № 1950ЧЛ-БЕМ/01/2019 от 27.11.2019г. в пользу нового лизингополучателя.

По условиям п.1.3 и 1.4 упомянутого договора, с момента подписания договора новый лизингополучатель принимает все права и обязанности прежнего лизингополучателя по основному договору в объеме, существующем на момент подписания настоящего договора. Новый лизингополучатель принимает основной договор в целом, то есть все его условия, а также приложения и дополнения к основному договору, являющиеся его неотъемлемой частью, с учетом изменений, оговоренных в настоящем договоре.

Прежний лизингополучатель и новый лизингополучатель оценивают передаваемые права и обязанности по основному договору суммой, равной 1 348 816 руб. – п.2.1. договора (т.1 л.д.85, 86).

24 декабря 2020 года между ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель), ООО «СП Бемар» (прежний лизингополучатель) и ООО «СП Алга» (новый лизингополучатель) был подписан акт приема-передачи к договору перенайма от 24.12.2020г. к договору лизинга № 1950ЧЛ-БЕМ/01/2019 от 27.11.2019г., свидетельствующий о фактической передаче предмета лизинга от материального истца к ответчику.

Вышеуказанные договор перенайма, а также акт приема-передачи транспортного средства со стороны прежнего и нового лизингополучателей был подписан ФИО5 и ФИО6 (т.1 л.д.86). Транспортное средство было поставлено на баланс ООО «СП Алга», что подтверждается ответчиком и следует из акта о приеме-передаче объекта основных средств № 2 от 24.12.2020г., а также бухгалтерской справке № 40 от 24.12.2020г. (т.6 л.д.87, 93-95, 96, 102).

Заключенная сделка по перенайму является, по мнению истца, недействительной, поскольку была заключена в условиях заинтересованности между ее подписантами и в ущерб интересов ООО «СП Бемар».

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Бемар» (сокращенное наименование – ООО «СП Бемар») зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 12.12.2014г. за ОГРН <***>.

Согласно данным ЕГРЮЛ по состоянию на 01.02.2023г. уставный капитал ООО «СП Бемар» составляет 19 600 руб. 00 коп., а единственным участником общества является ФИО2 Кроме того, ФИО2 также является руководителем упомянутого общества.

Ранее, с 11.07.2018г., должность генерального директора ООО «СП Бемар» занимал ФИО5, о чем свидетельствует решение его единственного участника № 2 от 10.07.2018г. с 11.07.2018г. (т.1 л.д.38), а также запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2187456822782 от 20.07.2018г. (т.1 л.д.39).

Общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Алга» (сокращенное наименование – ООО «СП Алга») зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 01.03.2019г. за ОГРН <***>.

Согласно данным ЕГРЮЛ по состоянию на 12.10.2021г. уставный капитал ООО «СП Алга» составляет 20 000 руб. 00 коп., а его единственным участником и директором является ФИО6 (ГРН 2207401024500 от 18.11.2020г. и ГРН 2207401024763 от 18.11.2020г.) – т.1 л.д.43.

В силу п.1, 2 ст.166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п.2 ст.174 Кодекса, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п.2 ст.174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Следовательно, в силу ч.1 ст.65 АПК РФ, для признания сделки недействительной по п.2 ст.174 ГК РФ заявитель обязан доказать наличие хотя одного из следующих бинарных обстоятельств:

- совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, при наличии осведомленности контрагента по сделке о наличии явного ущерба другой стороне;

- наличие обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Общее понимание понятия «сговора» сводится к тому, что он представляет собой определенную договоренность; соглашение, достигнутое в результате переговоров. При этом, для целей п.2 ст.174 ГК РФ такой сговор должен быть осложнен признаком противоправности, вытекающим, например, из конфликта личного интереса представителя и интересов представляемого, коммерческого подкупа, активного склонения представителя другой стороной к совершению невыгодной сделки от имени представляемого либо иное активное участие другой стороны в поощрении представителя к совершению такой сделки и т.п.

Вместе с тем, оценивая довод истца о наличии сговора, следует исходить из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений (п.5 ст.10 ГК РФ). В Определении Верховного Суда РФ от 01.09.2015г. № 5-КГ15-92 разъяснено, что презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

Как разъяснено в п.44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018г. №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в п.5 ст.10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. По общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования договора, при котором он сохраняет силу.

Как следует из ст.4 Закона РСФСР от 22.03.1991г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», аффилированные лица – есть физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются:

- член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

Учитывая, что общество «СП Бемар» имеет организационно-правовую форму общества с ограниченной ответственностью суд полагает возможным применить к рассмотрению настоящей контроверзы положения Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно п.1 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Как указывается истцом, ФИО5 и ФИО6, выступающие в качестве подписантов оспариваемой сделки, являются родными братом и сестрой, что не оспаривается ни ответчиком по делу, ни третьим лицом. Более того, данное обстоятельство также подтверждается данными Государственного комитета по делам ЗАГС Челябинской области, согласно которым ФИО5 и ФИО6 имеют общих отца и мать, девичья фамилия ФИО6 - ФИО9 (т.7 л.д.117-119).

Кроме того, в заявлении от 21.03.2022г. ФИО5 подтвердил, что предыдущий директор ООО «СП Бемар», ФИО10, также является его родной сестрой (т.4 л.д.47).

В ответе на запрос ООО «РеМаг2» от 04.11.2022г. указало, что автомобиль LC 150 Prado, г/н <***> VIN <***>, ОБСЛУЖИВАЛСЯ ТРИ РАЗА. Заказчиком регламентных работ выступало ООО «СП Алга» в лице представителя ФИО5 Данный факт также подтверждается актами выполненных работ (т.7 л.д.37-54).

В постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела ст.участкого уполномоченного ОП «Правобережный» УМВД России по г.Магнитогорску от 20.06.2022г. изложены пояснения ФИО5, согласно которым автомобиль LC 150 Prado, г/н <***> принадлежит фирме «СП Алга», на данном автомобиле передвигается исключительно ФИО5 (т.7 л.д.55-57).

Согласно данным ЕГРЮЛ текущим адресом государственной регистрации ООО «СП Алга» является адрес: 455025, <...>, о чем свидетельствует ГРН 2217400836332 от 15.11.2021г.

В тоже время ранее ООО «СП Алга» и ООО «СП Бемар» имели общий адрес государственной регистрации: 455026, <...> (т.1 л.д.39, 43).

При указанных обстоятельствах имеются основания для квалификации договора перенайма от 24.12.2020г. к договору финансовой аренды (лизинга) № 1950ЧЛ-БЕМ/01/2019 от 27.11.2019г. как сделки с заинтересованностью, поскольку она заключены между аффилированными лицами – братом и сестрой.

Согласно п.3 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Как следует из ст.34, ч.1, 2 ст.36 вышеуказанного закона очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов (п.2 ст.35 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Вместе с тем, как указывается истцом согласия на совершение сделки с заинтересованностью им не давалось, о заключении такой сделки ФИО2 проинформирован не был, уведомлений о созыве собрания участников не получал. ФИО5 данные доводы опровергнуты не были. Ссылка ответчика, а также третьего лица на свидетельские показания ФИО11 от 27.01.2023г. (т.7 л.д.139-141) подлежит отклонению судом, поскольку не ясно, когда и на каких основания ФИО11 давала соответствующие пояснения. Более того, изложенные последней обстоятельства представляют лишь ее собственное восприятие фактов объективной действительности, не согласующиеся к тому же с позиций истца.

Равным образом не может быть во внимание и довод стороны ответчика об отсутствии убытков в результате заключенной сделки, поскольку по факту ее заключения обществом по сути была погашенная имеющаяся перед ФИО5 задолженность по договору займа.

В материалы дела был представлен договор займа № 1 от 30.03.2020г. (т.1 л.д.61-63), платежное поручение № 10 от 31.03.2020г. (т.1 л.д.65), а также заявление на получение кредита в АО «Альфа-Банк» (т.1 л.д.66-69) не может быть принят судом во внимание.

24 декабря 2020 года между ФИО5 (цессионарий), ООО «СП Алга» (должник) и ООО «СП Бемар» (цедент) был заключен договор уступки права требований (цессии) № б/н от 24.12.2020г., по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает требование к должнику получить долг по оплате передаваемых по договору перенайма к договору финансовой аренды (лизинга) № 1950ЧЛ-БЕМ/01/2019 от 27.11.2019г. от 24.12.2020г. прав и обязанностей в сумме 1 348 816 руб. согласно п.2.1. договора перенайма.

Цессионарий обязуется в счет вознаграждения цеденту погасить задолженность цедента перед цессионарием в сумме 1 348 816 руб. 00 коп. по договору займа № 1 от 30.03.2020г. (п.2.2. договора) – т.1 л.д.70-72.

Следует отметить, что со стороны цедента и цессионария вышеуказанный договор был подписан ФИО5, а со стороны должника - аффилированным с ним лицом, ФИО6 (т.1 л.д.72).

Более того, истцом факт получения денежных средств на основании вышеуказанного договора займа и, как следствие, наличие задолженности перед ФИО5 не признается. Согласно пояснениям сторон, а также открытым данным системы «Электронное правосудие» между ООО «СП Бемар» и ФИО5 имеется корпоративный конфликт, а также многочисленные разногласия касательно расходования денежных средств и имущественных активов ООО «СП Бемар». Так, в настоящее время в производстве арбитражного суда Челябинской области, за исключением текущего, имеются следующие дела:


Дело

Истец

Ответчик

Суть требований

А76-2600/2023

ООО «СП Бемар»

ФИО5

О взыскании убытков в размере 1 993 641,74

А76-39570/2022

ФИО2

ООО «СП Бемар»

ФИО5

ООО «СП Алга»

О признании недействительной единой сделки, состоящей из договора займа

№1 от 30.03.2022, заключенного между ООО «СП «Бемар» и ФИО5, договора об уступке прав требования от 24.12.2020, зачета на сумму 1 348 000 руб., о взыскании денежных средств в размере 1 950 000 руб., о восстановлении задолженности ООО «СП «Алга» перед ООО «СП Бемар» в размере 1 348 000 руб.

А76-12648/2022

ФИО2

ООО «СП Бемар»

О признании недействительным решения от 01.11.2019г., единственного участника ООО «СП БЕМАР»

А76-6364/2022

ООО «СП Бемар»

ООО «СП Алга»

О признании недействительными договора передачи прав и обязанностей по договору аренды от 08.09.2020, а также применении последствий недействительности сделки, об обязании возвратить право аренды на земельные участки, находящиеся в государственной собственности

А76-42913/2021

ООО «СП Бемар»

ФИО5

ООО «Деметра»

Об обязании ответчика передать документы общества

А76-41822/2021

ФИО2

ООО «СП Бемар»

ООО «СП Алга»

О признании сделки недействительной

А76-41626/2021

ФИО2

ООО «СП Алга»

О признании сделки недействительной

А76-35501/2021

ФИО2

ООО «СП Алга»

О признании сделки недействительной

В свою очередь, ФИО5 было заявлено исковое заявление к ООО «СП Бемар» о взыскании задолженности по договору займа в сумме 2 340 000 руб. 00 коп., с отметкой в принятии Орджоникидзевского районного суда г.Магнитогорска Челябинской области 29.11.2022г. (т.7 л.д.83).

Таким образом, в настоящее время и договор займа с ФИО5, и договор цессии, заключенный между ФИО5, ООО «СП Бемар» и ООО «СП Алга» являются предметом оспаривания в рамках дела № А76-39570/2022. Более того, доводы сторон о наличии, либо отсутствии задолженности у ООО «СП Бемар» перед ФИО5 или наоборот в принципе не могут быть положены в основу возражений по настоящему делу, поскольку не коррелируют с предметом исковых требований, которым выступает не взыскание задолженности, а оспаривание сделки. Также, заявляя о том, что в результате заключения оспариваемой сделки ООО «СП Бемар» погасило свою задолженность перед ФИО5, последний не учитывает, что он стороной данной сделки не являлся, тогда как по ее условиям предполагалась оплата денежных средств ООО «СП Алга» в пользу ООО «СП Бемар», которая фактически произведена не была. Более того, как было обоснованно отмечено ООО «СП Бемар» со ссылкой на истребованную судом книгу покупок-продажи ООО «СП Алга» за 4 квартал 2020 года (т.6 л.д.64-66) информация о передаче или реализации имущественных прав при расчетах по НДС по факту отчуждения транспортного средства по оспариваемой сделке отображена не была.

Кроме того, суд также полагает возможным согласиться с позицией истца касательно заключения оспариваемой сделки на заведомо невыгодных условиях.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента (п.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Аналогичный вывод содержится в п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», где также указано, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Судебная практика признает наличие ущерба в согласовании неценовых условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный и экономически нерациональный характер, а также изменении договора, влекущем появление в договоре такого рода условий (Определение КЭС ВС РФ от 12 мая 2017г. № 305-ЭС17-2441).

В тоже время, необходимо отметить, что применение положений п.2 ст.174 ГК РФ по сути обязывает суд находить приемлемый баланс между принципами laesio enormis (справедливый эквивалентный обмен) и laissez-faire (неприкосновенность воли сторон, отраженной в договоре), поскольку по общему правилу несоразмерность встречных предоставлений не порочит сделку. Констатация же ее недействительности сугубо по основаниям такой несоразмерности, по мнению суда, противоречит основам свободного рынка и предпринимательства.

По мнению соответчиков, а также третьего лица оспариваемая сделка была заключена на рыночных условиях и к причинению каких-либо убытков не привела.

В п.38 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021г.) также указано, что в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

Вместе с тем, как было указано выше, денежных средств на основании договора перенайма от 24.12.2020г. к договору финансовой аренды (лизинга) № 1950ЧЛ-БЕМ/01/19 от 27.11.2019г. материальный истец по факту не получил.

Кроме того, как было отмечено в п.17 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019г.), сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Тождественная позиция также отображена в п.20 «Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021г.), определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.06.2021г. № 308-ЭС21-1740 по делу № А32-2305/2020.

Согласно п.2 ст.167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, тогда как возмещение стоимости полученного в натуре возможно лишь в случае невозможности возврата отчужденного предмета недействительного договора. Таким образом, по общему правилу, недействительность сделки влечет правовое последствие в виде реституции, а не возмещения убытков, как полагает ответчик.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.01.2005г. № 23-О отмечено, что последствия недействительности сделки предусмотрены положением данного (п.2 ст.167 ГК РФ) пункта, согласно которому каждая из сторон возвращает все полученное по сделке, т.е. стороны возвращаются в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки; отсутствие в данной норме правила о возмещении одной стороне рыночной стоимости имущества на момент его возвращения при двусторонней реституции другой стороне не может рассматриваться как нарушающее равенство участников данных гражданско-правовых отношений и не обеспечивающее гарантии права частной собственности; вместе с тем названное законоположение не препятствует индексации подлежащих возврату денежных сумм с учетом инфляции, при этом как сам факт инфляции, так и размер возможной индексации могут быть установлены судом, рассматривающим соответствующий гражданско-правовой спор.

Правовое последствие недействительности сделки в виде «restitutio in integrum» предполагает 1) восстановление сторон в первоначальное положение, 2) а также уничтожение наступивших правовых последствий. В данном случае такой механизм реализуется посредством возврата истцу прав лизингополучателя и непосредственно предмета лизинга, а новому (несостоявшемуся) лизингополучателю, соответственно, – уплаченных за транспортное средство лизинговых платежей.

При этом, как представляется суду, замена индивидуально-определенной вещи денежными средствами по мимо воли ее собственника (или заинтересованного лица) сама по себе также в полной мере не обеспечивает восстановление сторон в первоначальное положение, и имеет место лишь тогда, когда индивидуально-определенная вещь в принципе по какой-либо причине (например, ввиду уничтожения или отчуждения добросовестному приобретателю) не может быть возвращена ее законному собственнику.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно п.3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст.65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

В этой связи, оценивая доводы третьего лица, ФИО5, о заключении сделки с целью улучшения материального положения компании, суд отмечает, что последним в принципе не были представлены доказательства того, что ООО «СП Бемар» находилось в сложном материальном положении в момент заключения сделки. Согласно открытым данным программного комплекса «Электронное правосудие» общество имеет незначительное количество гражданских споров, где выступает в качестве ответчика. Имеющиеся сведения с официального сайта ФСС России указывают на наличие трех исполнительных производств, возбужденных в ноябре 2022 года (т.8 л.д.1), то есть по прошествии двух лет с момента заключения оспариваемой сделки - 24.12.2020г. При этом согласно открытым данным системы проверки контрагентов «Спарк», в 2020 году ООО «СП Бемар» имело чистую прибыль в размере 5 032 000 руб. (т.7 л.д.143).

Более того, суд также обращает внимание на нетипичное поведение ФИО5, когда в условиях имеющейся, по его мнению, значительной долговой нагрузки, последний заключает сделку по переводу прав лизингополучателя именно в пользу аффилированного лица, а причитающиеся ООО «СП Бемар» денежные средства присваивает себе в целях приоритетного зачета задолженности по договору займа № 1 от 30.03.2020г. (т.8 л.д.5-7). При этом доказательств проведения такого зачета, включая составления соответствующего акта и отображения зачета в бухгалтерских документах общества, не имеется.

Наряду с изложенным, следует отметить, что в ходе рассмотрения дела ООО «СП Алга» предлагалось заключить мировой соглашение с ООО «СП Бемар» с возвратом транспортного средства, уплатой задолженности, возникшей перед ФИО5, а также суммы осуществленных ответчиком лизинговых платежей (т.1 л.д.92).

Таким образом, требования истца в части признания договора перенайма от 24.12.2020г. к договору финансовой аренды (лизинга) № 1950ЧЛ-БЕМ/01/19 от 27.11.2019г. недействительной сделкой подлежат удовлетворению судом.

В соответствии с п.1, 2 ст.167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, по общему правилу, последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция. Реституция применяется судом по требованию стороны сделки, а при определенных условиях - по требованию третьего лица или по инициативе самого суда.

Как разъяснено в п.80 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу п.2 ст.167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

В этой связи суд отмечает, что в период необоснованного (основанного на недействительной сделке) пользования транспортным средством Toyota Land Cruiser 150, ООО «СП Алга», тем не менее, систематически осуществлялась уплата лизинговых платежей в пользу ООО «РЕСО-Лизинг».

Так, согласно представленной ООО «РЕСО-Лизинг» справке о платежах по состоянию на 24.11.2021г. в период с 29.11.2019г. по 25.11.2020г. ООО «СП Бемар» были уплаченные лизинговые платежи на общую сумму 1 255 864 руб. 00 коп., ООО «СП Алга» в период с 23.10.2020г. по 23.11.2021г. – на общую сумму 1 155 392 руб. 00 коп. Всего было уплачено 2 411 256 руб. 00 коп. (т.1 л.д.76). Указанные обстоятельства также подтверждаются имеющимися в материалах дела платежными поручениями (т.4 л.д.28-45, т.5 л.д.2-4, 73-83).

В период с 24.12.2020г. по 24.01.2023г. ООО «СП Алга» осуществляло перечисление денежных средств (лизинговых платежей) по договору лизинга № 1950-ЧМ-БЕМ/01/2019 от 27.11.2019г. на общую сумму 2 278 620 (два миллиона двести семьдесят восемь тысяч шестьсот двадцать) рублей 00 копеек, что подтверждается нижеследующими платежными поручениями (т.4 л.д.28-45, т.5 л.д.2-4, 86, т.7 л.д.7, 86, 88):


№
Реквизиты п/п

Сумма, руб.

1.

№ 141 от 24.12.2020г.

106 870,00

2.

№ 19 от 25.01.2021г.

86 870,00

3.

№ 3 от 25.02.2021г.

86 870,00

4.

№ 52 от 24.03.2021г.

86 870,00

5.

№ 86 от 23.04.2021г.

86 870,00

6.

№ 33 от 24.05.2021г.

86 870,00

7.

№ 55 от 23.06.2021г.

86 870,00

8.

№ 63 от 28.07.2021г.

86 870,00

9.

№ 97 от 25.08.2021г.

86 870,00

10.

№ 131 от 24.09.2021г.

86 870,00

11.

№ 167 от 21.10.2021г.

86 870,00

12.

№ 217 от 23.11.2021г.

86 870,00

13.

№ 230 от 24.12.2021г.

86 870,00

14.

№ 19 от 24.01.2022г.

86 870,00

15.

№ 49 от 24.02.2022г.

86 870,00

16.

№ 45 от 22.03.2022г.

86 870,00

17.

№ 146 от 25.04.2022г.

86 870,00

18.

№ 187 от 25.05.2022г.

86 870,00

19.

№ 220 от 22.06.2022г.

86 870,00

20.

№ 238 от 25.07.2022г.

86 870,00

21.

№ 268 от 25.08.2022г.

86 870,00

22.

№ 294 от 23.09.2022г.

86 870,00

23.

№ б/н от 24.10.2022г.

86 870,00

24.

№ 33 от 23.11.2022г.

86 870,00

25.

№ 827 от 23.12.2022г.

86 870,00

26.

№ 61 от 24.01.2023г.

86 870,00


Итого:

2 278 620,00


При этом платежи за период с ноября 2022 года по январь 2023 года произведены за ООО «СП Алга» ИП ФИО6 и ООО «Синергия» в счет погашения имеющейся перед ответчиком задолженности и на основании поступивших от него писем (т.8 л.д.10, 13, 16). При этом ФИО6, как было установлено выше, является руководителем и единственным участником общества «СП Алга», а руководителем и единственным участником ООО «Синергия» (ИНН <***>, ОГРН <***>) является ФИО12 – племянник ФИО5 по линии его родной сестры, ФИО5 (т.7 л.д.119, т.8 л.д.18).

Ни материальным, ни процессуальным истцом факт внесения ответчиком лизинговых платежей не оспаривается, лизингодателем, ООО «РЕСО-Лизинг», данный факт подтверждается.

По условиям п.6.1. договора лизинга № 1950ЧЛ-БЕМ/01/2019 от 27.11.2019г., лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю платежи в сроки и в суммах, указанных в графике платежей (т.1 л.д.19). Следовательно, исполняя, хотя и на незаконных основаниях, обязанности лизингополучателя, ООО «СП Алга», вправе рассчитывать на возврат денежных средств в сумме 2 278 620 руб. 00 коп. в рамках реализации института реституции, что в противном случае привело бы к возникновению у ООО «СП Бемар» неосновательного обогащения.

Таким образом, по факту получения предмета лизинга ООО «СП Бемар» обязано вернуть ООО «СП Алга» вышеуказанную сумму.

В соответствии с ч.2 ст.168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В силу ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

Разрешая вопрос об отнесении расходов истца по оплате государственной пошлины на счет соответчиков, суд приходит к следующим выводам:

Согласно п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В п.5, 19 указанного постановления разъяснено, что при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них. Не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

В рамках настоящего дела были рассмотрены требования ФИО2, действующего в интересах ООО «СП Бемар», к ООО «СП Алга», а также ООО «РЕСО-Лизинг» о признании сделки недействительной.

При этом привлечение ООО «РЕСО-Лизинг» в качестве соответчика по делу носило формальный характер, поскольку последнее также являлось подписантом оспариваемой сделки. Вместе с тем, в ходе рассмотрения дела признаков недобросовестности в действиях последнего выявлено не было, ООО «РЕСО-Лизинг» также не является стороной существующего в ООО «СП Бемар» корпоративного конфликта, а подписание им договора перенайма от 24.12.2020г. обуславливалось исключительно хозяйственными интересами. В связи с изложенным суд отмечает, что удовлетворение заявленных истцом требований к ООО «РЕСО-Лизинг» не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав заявителя лизингодателем.

При изложенных обстоятельствах, учитывая указанные выше разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», исходя из правоотношений и специфики рассмотренного спора, процессуального поведения ООО «РЕСО-Лизинг», суд не усматривает оснований для возложения на него обязанности по возмещению судебных издержек истцу. Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 26.07.2016г. №307-ЭС16-7996 по делу №А21-5106/2014.

Принципы исчисления и размер государственной пошлины, уплачиваемой при подаче искового заявления в арбитражные суды, установлены статьей 333.21 НК РФ.

Согласно подп.2 п.1 ст.333.21. НК РФ, размер государственной пошлины при подаче при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными, составляет 6 000 рублей.

При этом, как разъяснено в п.24 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014г. № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», при применении подп.2 п.1 ст.333.21 НК РФ следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности. С учетом этого размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет 6 000 рублей.

Следовательно, размер государственной пошлины по требованиям, заявленным ФИО2 требованиям составляет 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек. Платежным поручением № 3 от 29.09.2021г. истцом государственная пошлина была уплачена в надлежащем размере (т.1 л.д.9).

Государственная пошлина в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек относится к процессуальным издержкам истца и ввиду удовлетворения заявленных требований подлежит возмещению за счет ответчика.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 49, 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,



РЕШИЛ:

Заявленные исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор перенайма от 24.12.2020г. к договору финансовой аренды (лизинга) № 1950ЧЛ-БЕМ/01/2019 от 27.11.2019г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие БЕМАР», ОГРН <***>, г.Магнитогорск Челябинской области, обществом с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие АЛГА», ОГРН <***>, г.Магнитогорск Челябинской области, а также обществом с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг», ОГРН <***>, г.Москва.



Применить последствия недействительности сделки:

- Восстановить общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие БЕМАР», ОГРН <***>, г.Магнитогорск Челябинской области, в правах лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) № 1950ЧЛ-БЕМ/01/2019 от 27.11.2019г., заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие БЕМАР», ОГРН <***>, г.Магнитогорск Челябинской области, и обществом с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг», ОГРН <***>, г.Москва;

- Обязать общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие АЛГА», ОГРН <***>, г.Магнитогорск Челябинской области, возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие БЕМАР», ОГРН <***>, г.Магнитогорск Челябинской области, транспортное средство: Toyota Land Cruiser 150, 2019 года выпуска, цвет кузова - черный, идентификационный номер (VIN) - <***>;

- Обязать общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие БЕМАР», ОГРН <***>, г.Магнитогорск Челябинской области, по факту возврата транспортного средства: Toyota Land Cruiser 150, 2019 года выпуска, цвет кузова - черный, идентификационный номер (VIN) - <***>, возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие АЛГА», ОГРН <***>, г.Магнитогорск Челябинской области, денежные средства в размере 2 278 620 (Два миллиона двести семьдесят восемь тысяч шестьсот двадцать) рублей 00 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие АЛГА», ОГРН <***>, г.Магнитогорск Челябинской области, в пользу ФИО2, г.Магнитогорск Челябинской области, государственную пошлину за рассмотрение дела в размере 6 000 (Шесть тысяч) рублей 00 копеек.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.


Судья И.А. Кузнецова