Решение от 17 декабря 2019 г. по делу № А12-18291/2019

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г.Волгоград Дело №А12-18291/2019

«17» декабря 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2019 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бессараб С.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, акционерного общества «ИНАРИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО2, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, о признании сделки недействительной и применение последствий недействительности,

при участии в судебном заседании:

от истцов – не явился, извещен,

от ответчика – ФИО4, доверенность от 29.01.2019г.,

от третьего лица – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к акционерному обществу «ИНАРИ» и ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2017, заключенного между АО «ИНАРИ» (прежнее наименование ОАО «Рязанское по племенной работе») и ФИО2, и применении последствий недействительности договора.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 06.02.2019 АО «ИНАРИ» исключено из числа соответчиков, статус АО «ИНАРИ» определен соистцом по делу.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.04.2019 дело передано на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Волгоградской области.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что сделка совершена с нарушением требований, предусмотренных статьей 81 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), а также с превышением полномочий единоличного исполнительного органа и в ущерб интересам общества.

Представитель ответчика возражала против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Истец и третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства дела, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что АО «ИНАРИ» (до переименования ОАО «Рязанское по племенной работе»)зарегистрировано в ЕГРЮЛ 31.10.2005, акционером Общества является ФИО1, владеющий 100% обыкновенных акций.

01.06.2017 между АО «ИНАРИ» (Покупатель) и ФИО2 (Продавец) заключен договор купли-продажи, по условиям которого Продавец передает, а Покупатель принимает в собственность 150/2604 доли земельного участка (кадастровый номер 34:35:030121:144) и расположенное на нем нежилое помещение общей площадью 122.4 кв.м (кадастровый номер 34:35:030121:597), находящиеся по адресу: <...>/8.

Согласно пункту 6 договора, нежилое помещение оценивается сторонами на момент сделки в 3 200 000 руб., 150/2604 доли земельного участка оцениваются в 1 300 000 руб. Указанная сумма – 4 500 000 руб. передаются Покупателем Продавцу до подписания договора.

Во исполнение обязательств по договору Покупатель перечислил Продавцу денежные средства в общей сумме 4 500 000 руб., а Продавец передал нежилое помещение и 150/2604 доли земельного участка, что подтверждается платежными поручениями №189 от 28.04.2017, №197 от 05.05.2017, №232 от 30.05.2017, №235 от 31.05.2017, №239 от 01.06.2017, №248 от 06.06.2017 и передаточным актом.

Право собственности на приобретенное недвижимое имущество зарегистрировано в установленном законом порядке.

По мнению истца, оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, заключенной без соответствующего одобрения, а также заключен с превышением полномочий единоличного исполнительного органа и в ущерб интересам общества. В результате заключения спорного договора акционеру и Обществу причинены убытки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

По смыслу статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Доказательств заинтересованности единоличного исполнительного органа АО «ИНАРИ» в совершении оспариваемой сделки истцом не представлено, заключение договора с работником общества не свидетельствует о наличии признаков заинтересованности единоличного исполнительного органа.

Доводы истца о наличии признаков мнимости и притворности сделки являются несостоятельными в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Таким образом, в предмет доказывания по данному спору входит выяснение вопроса о передаче недвижимого имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу указанной нормы права признаками мнимости и притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по указанным основаниям, истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Доказательств того, что сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, на которые стороны рассчитывали при ее заключении, истцом не представлено.

Фактическое исполнение обязательств по договору сторонами произведено, другие доказательства, свидетельствующие об иной воле сторон, чем предмет спорной сделки, отсутствуют, оспариваемый договор исполнен и не может быть признан притворной сделкой.

Доводы истца о совершении оспариваемой сделки в ущерб интересам общества являются несостоятельными в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В целях выяснения обстоятельств равноценности отчужденного имущества и определения достоверного размера рыночной стоимости недвижимого имущества на момент заключения оспариваемого договора, по ходатайству сторон в соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО Консалтинговая компания «Артемида».

Из заключения эксперта №19_СЭ_03 от 07.11.2019 следует, что рыночная стоимость: 150/2604 доли земельного участка (кадастровый номер 34:35:030121:144) и нежилого помещения (кадастровый номер 34:35:030121:597) составляет 4 415 000 руб.

Ответчик с выводами судебной экспертизы не согласился, заявил о назначении повторной экспертизы, указав на то, что эксперт проигнорировал техническое назначение здания, в нарушение требований стандартов оценки не провел анализ рынка, что привело к неверному выбору аналогов для сравнения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Как следует из пункта 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Анализ экспертного заключения №19_СЭ_03 от 07.11.2019 позволяет прийти к выводу о том, что указанное заключение оформлено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, экспертное заключение основано на материалах дела, является ясным и полным.

Суд отклоняет ходатайство истца о назначении по делу повторной комиссионной судебной экспертизы, поскольку истец не представил надлежащих доказательств недостоверности проведенной экспертизы (вследствие неполноты исследованных материалов и сделанных выводов или по иным основаниям, не обосновал, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены в ходе проведения повторной экспертизы).

Выводы эксперта не содержат противоречий, в заключении имеется подписка эксперта о предупреждении об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, поэтому оснований сомневаться в обоснованности заключения у суда не имеется.

Между тем, несогласие с выводами эксперта не свидетельствует о недостоверности представленного заключения.

Таким образом, вопреки доводам истца, оснований для непринятия заключения эксперта в качестве надлежащего доказательства по делу, не имеется.

Оценив представленные в дело доказательства, в том числе заключение эксперта, суд приходит к выводу, что рыночная стоимость объектов недвижимости составляет 4 415 000 руб., тогда как стоимость договора составила 4 500 000 руб., что свидетельствует об отсутствии явного ущерба для общества.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, об отсутствии оснований для признания договора недействительным по указанным основаниям.

Относительно довода о совершении сделки с превышением полномочий единоличного исполнительного органа суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Как разъяснено в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

В силу пункта 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пунктам 5 и 11 раздела 15 Устава АО «ИНАРИ» с изменениями от 02.11.2007, к компетенции Совета директоров общества отнесено определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и в случаях совершения сделки с объектами недвижимости и земельными участками, а также одобрение крупных сделок, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах» и любых сделок с объектами недвижимости и земельными участками.

Поскольку предметом оспариваемого договора является приобретение объекта недвижимости и земельного участка, данная сделка не могла быть заключена без согласования (одобрения) с Советом директоров АО «ИНАРИ».

Доказательств, свидетельствующих о получении генеральным директором согласия Совета директоров общества на заключение оспариваемого договора, в материалы дела не представлено.

Таким образом, генеральный директор ФИО3, заключая оспариваемую сделку, вышел за пределы своих полномочий.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения сделок, следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить несоблюдение порядка ее одобрения.

Ответчик являлся работником АО «ИНАРИ» и занимал должность заместителя генерального директора, что подтверждается приказом о приеме на работу №15 от 01.11.2016.

В должностные обязанности ответчика входило осуществление контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества, обеспечение эффективного и целевого использование материальных и финансовых ресурсов, снижение их потерь, ускорение оборачиваемости оборотных средств.

Таким образом, ответчик, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, при заключении сделки не мог не знать о необходимости получения одобрения совета директоров на совершение оспариваемой сделки.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что ответчик знал о наличии имеющихся ограничений в учредительных документах в отношении полномочий генерального директора АО «ИНАРИ».

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не допускается.

На момент заключения оспариваемого договора АО «ИНАРИ» располагалось в Рязанской области; основным видом деятельности являлось содержание и использование племенных производителей сельскохозяйственных животных и реализация племенного поголовья»; имело неисполненные кредитные обязательства, во исполнение которых обращено взыскание на заложенное недвижимое имущество.

Указанное свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности приобретения недвижимого имущества за пределами места расположения общества и не связанного с основным видом деятельности.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что действия по заключению оспариваемого договора не отвечают признакам разумности и экономической обоснованности.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд пришел к выводу об удовлетворении требований о признания недействительным договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Последствием недействительности договора купли-продажи от 01.06.2017 возврат АО «ИНАРИ» денежных средств в сумме 4 500 000 руб., ФИО2 150/2604 доли земельного участка (кадастровый номер 34:35:030121:144) и нежилого помещения (кадастровый номер 34:35:030121:597).

С учетом изложенного, требования о применении последствий недействительности сделки подлежат удовлетворению.

Согласно выставленному экспертным учреждением счету на оплату, стоимость судебной экспертизы, составила 10 000 руб., несение которых возлагается на ответчика.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи от 01.06.2017, заключенный между ФИО2 и акционерным обществом «ИНАРИ» (до переименования ОАО «Рязанское по племенной работе»).

Применить последствия недействительности сделки путем возврата акционерному обществу «ИНАРИ» денежных средств в сумме 4 500 000 руб., ФИО2 150/2604 доли земельного участка (кадастровый номер 34:35:030121:144) и нежилого помещения (кадастровый номер 34:35:030121:597).

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья С.А. Шутов