Решение от 26 декабря 2022 г. по делу № А36-3130/2022

Арбитражный суд Липецкой области

пл.Петра Великого, д.7, г.Липецк, 398066

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А36-3130/2022
г.Липецк
26 декабря 2022 года
Резолютивная часть решения вынесена 19 декабря 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 26 декабря 2022 года.


Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Коровина А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нестеровой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

участника общества с ограниченной ответственностью «КерамоСнаб» ФИО1


к 1) ФИО2 и


2) обществу с ограниченной ответственностью «КерамоСнаб» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: <...>)


с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3


об оспаривании решения внеочередного общего собрания участников общества, признании договора займа недействительным и применении последствий его недействительности,


при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4, доверенность от 10.06.2022, диплом о высшем юридическом образовании (до перерыва),

от ответчика (1) – представитель не явился,

от ответчика (2) – ФИО5, доверенность от 24.03.2022, диплом о высшем юридическом образовании,

от третьего лица – представитель не явился,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «КерамоСнаб» ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью «КерамоСнаб» о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества (протокол № 1-21 от 27.09.2021), договора денежного займа № 1У-2021 от 27.09.2021, заключенного между ООО «КерамоСнаб» и ФИО2, и применении последствий его недействительности в виде возврата 6 570 000 руб. в пользу ООО «КерамоСнаб».

Определением арбитражного суда от 19.04.2022 исковое заявление принято к производству.

Определением от 12.07.2022 арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил требования, просил признать недействительными решение внеочередного общего собрания участников общества (протокол № 1-21 от 27.09.2021), договор денежного займа № 1У-2021 от 27.09.2021, заключенный между ООО «КерамоСнаб» и ФИО2, и применить последствия его недействительности в виде возврата ФИО2 всего полученного по сделке.

В судебное заседание не явились ответчик (1) и третье лицо, извещались надлежащим образом.

Кроме того, информация о принятии искового заявления к производству, назначении предварительного и судебного заседаний в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещена арбитражным судом в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

С учетом изложенного, арбитражный суд на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в судебном заседании в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования по доводам, изложенным в исковом заявлении и дополнительных пояснениях к нему, ответчик (2) возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнительных пояснениях к нему.

В судебном заседании на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв сроком на пять дней.

Информация об объявлении перерыва размещена арбитражным судом в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что является публичным извещением.

После перерыва в судебное заседание не явились истец, ответчик (1) и третье лицо, арбитражный суд считает возможным продолжить рассмотрение дела в отсутствие неявившихся лиц.

Арбитражный суд, выслушав истца и ответчика (2), исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства с учетом их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи, установил следующее.

Как видно из материалов дела, решением Елецкого районного суда Липецкой области от 07.06.2021 по делу № 2-1/2021 между ФИО1 и ФИО2 произведен раздел совместно нажитого имущества, в пользу ФИО1 выделены, в том числе имущественные права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КерамоСнаб» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 36,5%.

Апелляционным определением Липецкого областного суда от 22.09.2021 решение суда первой инстанции в указанной части оставлено без изменения.

27.09.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «КерамоСнаб», которое предоставило обществу согласие на заключение крупной сделки с заинтересованностью с участником общества ФИО2 по предоставлению ему денежного займа на следующих условиях:

- максимальная сумма займа – 30 000 000 руб.;

- срок возврата займа – 31.12.2035;

- проценты по займу не начисляются;

- а также на иных условиях, согласованных сторонами.

Кроме того, общее собрание участников общества одобрило сделки, заключенные между ООО «КерамоСнаб» и ФИО2, по изменению условий договоров денежного займа № 7 от 22.03.2018 и № 9 от 14.05.2018 в части возвратов займов по договорам до 31.12.2035 (протокол № 1-21 от 27.09.2021).

В тот же день (27.09.2021) между ООО «КерамоСнаб» (займодавец) и ФИО2 (заемщик) заключен договор денежного займа № 1У-2021, согласно которому займодавец принял на себя обязательства представить заемщику денежные средства (сумму займа) в размере не более 30 000 000 руб. со сроком возврата – до 31.12.2035.

24.11.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о том, что ФИО1 является участником ООО «КерамоСнаб», размер доли в уставном капитале общества составляет 36,5%.

Истец, полагая, что решение общего собрания участников и договор денежного займа являются недействительными, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Частью 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица и спорам по искам участников о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Согласно пункту 2 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

В пункте 1 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Пунктом 1 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества (пункт 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Из искового заявления и пояснений к нему следует, что истец просит признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «КерамоСнаб», оформленное протоколом № 1-21 от 27.09.2021, так как она не была уведомлена о проведении указанного собрания участников и не принимала в нем участие.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что на момент проведения оспариваемого общего собрания (27.09.2021) участниками общества являлись ФИО2 (размер доли в уставном капитале 73%) и ФИО3 (размер доли в уставном капитале 27%).

Из оспариваемого протокола усматривается, что оба указанных участника общества принимали участие в общем собрании, решение принято ими единогласно.

Довод истца о том, что на момент проведения общего собрания участников общества она также являлась участником общества, не может быть принят арбитражным судом во внимание, так как из решения Елецкого районного суда Липецкой области от 07.06.2021 по делу № 2-1/2021 следует, что истцу выделены имущественные права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КерамоСнаб» в размере 36,5%, а не сама доля в уставном капитале и корпоративные права, вытекающие из нее.

В силу положений пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249, раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным статьями 38, 39 СК РФ и статьей 254 ГК РФ (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака»), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является сделкой (статья 153 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Запись в Единый государственный реестр юридических лиц о том, что истец является участником общества внесена 24.11.2021, следовательно, с указанной даты имущественные права на долю в уставном капитале трансформировались в корпоративные права.

Ссылка истца на то, что ответчики и третье лицо действовали недобросовестно, так как знали, что решением Елецкого районного суда Липецкой области от 07.06.2021 по делу № 2-1/2021, вступившим в законную силу 22.09.2021, истцу выделены имущественные права на долю в уставном капитале общества, также не может быть принята арбитражным судом во внимание, так как истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что с момента вступления решения суда в законную силу (22.09.2021) и до момента проведения оспариваемого собрания (27.09.2021) истец уведомила общество и его участников, что намерена реализовать свои имущественные права на долю путем вхождения в состав участников общества.

Следовательно, разъяснения, содержащиеся в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», неприменимы к сложившимся между лицами, участвующими в деле, правоотношениям.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Учитывая изложенное, требование истца о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «КерамоСнаб», оформленного протоколом № 1-21 от 27.09.2021, является необоснованным и удовлетворению не подлежит.

Истец также просит признать договор денежного займа № 1У-2021 от 27.09.2021 недействительным и применить последствия его недействительности, так как он заключен с нарушением порядка его одобрения и заключен в ущерб интересам общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Пунктом 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

В силу положений пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27).

Согласно пункту 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников (пункт 6 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Из материалов дела следует, что оспариваемый истцом договор заключен с ответчиком (1), являющимся единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором), а также его участником, следовательно, указанный договор является сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность.

Балансовая стоимость активов общества по состоянию на 31.12.2020 составляла 84 050 000 руб.

Цена оспариваемой сделки (сумма займа) – не более 30 000 000 руб.

Таким образом, оспариваемый договор также является крупной сделкой, так как его цена составляет 35,69% балансовой стоимости активов общества.

Из протокола № 1-21 внеочередного общего собрания участников ООО «КерамоСнаб» от 27.09.2021 усматривается, что за одобрение оспариваемой сделки проголосовали оба участника общества, в совокупности владеющие 100% уставного капитала общества, причем голос ответчика (1) не должен учитываться.

Учитывая, что второй участник общества (третье лицо) также проголосовал за одобрение оспариваемой сделки, следовательно, порядок ее одобрения не был нарушен.

Довод истца о том, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам общества, также не может быть принят арбитражным судом во внимание ввиду следующего.

В пункте 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Само по себе заключение договора беспроцентного займа с участником общества не может говорить о наличии явного ущерба для общества, так как договор займа является срочным и по истечении срока займа заемщик обязан возвратить займодавцу сумму займа.

Отсутствие платы за пользование займом как в случае, если заем предоставляется участником общества самому обществу, так и в случае предоставления займа обществом участнику общества не может служить доказательством наличия явного ущерба для общества.

Кроме того, ответчиком (2) предоставлен договор денежного займа № 4 от 04.07.2017, по условиям которого ответчик (1) предоставил ответчику (2) беспроцентный заем в размере 13 300 000 руб.

Учитывая изложенное, арбитражный суд приходит к выводу, что между ответчиком (1) и ответчиком (2) сложились отношения по взаимным равноценным уступкам (обе стороны предоставляют друг другу беспроцентные денежные займы).

Превышение цены сделки в 3 000 раз над размером уставного капитала общества и в 92 раза над прибылью общества за 2021 год не может служить доказательством, подтверждающим причинение явного ущерба обществу.

Как было указано выше, балансовая стоимость активов общества по состоянию на 31.12.2020 составляла 84 050 000 руб., а по состоянию на 31.12.2021 – 87 943 000 руб.

Согласно оборотам по счету 73 за 27.09.2021-11.12.2022, предоставленным ответчиком (2), оспариваемый договор исполнен займодавцем на сумму 18 440 000 руб., заемщиком возвращена сумма займа в размере 2 440 000 руб.

Довод истца о возможном банкротстве общества ввиду возможного неисполнения ответчиком (1) обязательства по возврату суммы займа носит предположительный характер и не подтвержден доказательствами.

Иные доводы сторон и представленные ими доказательства не имеют правового значения по делу с учетом установленных выше обстоятельств.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу частей 1 и 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку истец доказательств, подтверждающих недействительность оспариваемых решения и договора, не представил, арбитражный суд считает, что требования истца являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Согласно части 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

При обращении в арбитражный суд истцом уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. (чек-ордер от 11.04.2022).

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на него.

Руководствуясь статьями 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области.


Судья А.А.Коровин