Решение от 28 ноября 2018 г. по делу № А03-7229/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: (3852) 29-88-01,

http://www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Барнаул                                                                                        Дело № А03-7229/2017                   

резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2018 года

решение в полном объеме изготовлено 29 ноября 2018 года


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Янушкевич С.В., при ведении протокола помощником ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, с. Мамонтово, ФИО3, с. Мамонтово, к обществу с ограниченной ответственностью «Лесная холдинговая компания «Алтайлес», г. Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью «Новичиха лес», с. Новичиха, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Алтайскому краю, с. Павловск, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Алтайскому краю, г. Алейск, о признании недействительным договора доверительного управления долей от 21.12.2009, заключенного между ФИО3 и ООО «Лесная холдинговая компания «Алтайлес», о признании недействительным договора доверительного управления долей от 21.12.2009, заключенного между ФИО2 и ООО «Лесная холдинговая компания «Алтайлес», о признании недействительным договора купли-продажи доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Мамонтово лес» от 24.02.2014, о признании недействительным договора купли-продажи доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Мамонтово лес» от 24.02.2014, о признании права на долю ФИО3 в ООО «Новичиха лес» в размере 10 % уставного капитала номинальной стоимостью 1 000 руб., ФИО2 9,5 % уставного капитала номинальной стоимостью 950 руб. с прекращением права ООО «Лесная холдинговая компания «Алтайлес» на 19,5 % доли в уставном капитале ООО «Новичиха лес» номинальной стоимостью 1 950 руб., о признании недействительным решения Межрайонной инспекции ФНС №7 по Алтайскому краю №131 от 28.02.2014 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников ООО «Мамонтово лес»  (государственный регистрационный номер записи (ГРН) 2142261002960, а также указанной записи в ЕГРЮЛ, о признании недействительным решения Межрайонной инспекции ФНС №7 по Алтайскому краю №156 от 12.03.2014 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении в сведения об участнике ООО «Мамонтово лес»  (государственный регистрационный номер записи (ГРН) 2142261003290, а также указанной записи в ЕГРЮЛ, о признании недействительным решения Межрайонной инспекции ФНС №10 по Алтайскому краю от 13.05.2014 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников ООО «Новичиха лес» (государственный регистрационный номер записи (ГРН) 2142201008331), от 13.05.2014 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников ООО «Новичиха лес»  (ГРН 2142201008332), а также указанной записи в ЕГРЮЛ,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Алтайскому краю, г. Барнаул, ФИО4, с. Мамонтово,

при участии в заседании представителей:

от ФИО3 - представитель ФИО5 по доверенности от 10.04.2018, паспорт;

от ФИО2- представитель ФИО5 по доверенности от 10.04.2018, паспорт;

от ООО «Лесная холдинговая компания «Алтайлес» – представитель ФИО6 по доверенности от 29.03.2018, паспорт;

от ООО «Новичиха лес», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Алтайскому краю, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Алтайскому краю, г. Алейск, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Алтайскому краю, г. Барнаул, ФИО4 - не явились, извещены, 



У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лесная холдинговая компания «Алтайлес», к обществу с ограниченной ответственностью «Новичиха лес», к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Алтайскому краю, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Алтайскому краю о признании недействительным договора доверительного управления долей от 21.12.2009, заключенного между ФИО3 и ООО «Лесная холдинговая компания «Алтайлес», о признании недействительным договора доверительного управления долей от 21.12.2009, заключенного между ФИО2 и ООО «Лесная холдинговая компания «Алтайлес», о признании недействительным договора купли-продажи доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Мамонтово лес» от 24.02.2014, о признании недействительным договора купли-продажи доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Мамонтово лес» от 24.02.2014,  о признании права на долю ФИО3 в ООО «Новичиха лес» в размере 10 % уставного капитала номинальной стоимостью 1 000 руб., ФИО2 9,5 % уставного капитала номинальной стоимостью 950 руб. с прекращением права ООО «Лесная холдинговая компания «Алтайлес» на 19,5 % доли в уставном капитале ООО «Новичиха лес» номинальной стоимостью 1 950 руб., о признании недействительным решения Межрайонной инспекции ФНС №7 по Алтайскому краю №131 от 28.02.2014 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников ООО «Мамонтово лес»  (государственный регистрационный номер записи (ГРН) 2142261002960, а также указанной записи в ЕГРЮЛ, о признании недействительным решения Межрайонной инспекции ФНС №7 по Алтайскому краю №156 от 12.03.2014 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении в сведения об участнике ООО «Мамонтово лес»  (государственный регистрационный номер записи (ГРН) 2142261003290, а также указанной записи в ЕГРЮЛ, о признании недействительным решения Межрайонной инспекции ФНС №10 по Алтайскому краю от 13.05.2014 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников ООО «Новичиха лес» (государственный регистрационный номер записи (ГРН) 2142201008331), от 13.05.2014 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников ООО «Новичиха лес»  (ГРН 2142201008332), а также указанной записи в ЕГРЮЛ.

В обоснование исковых требований истцы указывают, что они договоры  доверительного управления долями в уставном капитале ООО «Мамонтово лес» не подписывали, намерений продавать принадлежащие им доли не имели, оплату за доли никогда не получали, следовательно, отчуждение их долей в пользу иных лиц является незаконным.

Установлено, что в МИФНС № 7 по Алтайскому краю 21.02.2014 поступило заявление от ООО «Мамонтово лес» по форме Р14001 с приложением договоров купли-продажи от 24.01.2014 долей в уставном капитале ООО «Мамонтово лес» ФИО2 (19%) и ФИО3 (20%).

МИФНС № 7 по Алтайскому краю принято решение о государственной регистрации от 28.02.2014 № 131  о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников ООО «Мамонтово лес»  (государственный регистрационный номер записи (ГРН) 2142261002960, внесена запись в ЕГРЮЛ, в соответствии с которой  из состава участников общества исключены ФИО2  и  ФИО3, а также увеличена доля в уставном капитале ООО «Мамонтово лес» его другого участника -  ООО «Лесная холдинговая компания «Алтайлес» с 51 % до 90 %.  

04.03.2014 в МИФНС № 7 по Алтайскому краю  поступило заявление от ООО «Мамонтово лес» по форме Р14001 с приложением договора купли-продажи от 03.03.2014 доли в уставном капитале ООО «Мамонтово лес» ФИО4 (10%).

МИФНС № 7 по Алтайскому краю принято решение о государственной регистрации от 12.03.2014 № 156  о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников ООО «Мамонтово лес»  (государственный регистрационный номер записи (ГРН) 2142261003290, внесена запись в ЕГРЮЛ, в соответствии с которой  из состава участников общества исключен ФИО4, а также увеличена доля в уставном капитале ООО «Мамонтово лес» его другого участника -  ООО «Лесная холдинговая компания «Алтайлес» с 90 % до 100 %.

05.05.2014 в МИФНС № 10 по Алтайскому краю поступило заявление от ООО «Новочиха  лес» по форме Р13001 с приложением протокола совместного общего собрания участников ООО «Мамонтово лес» и ООО «Новичиха лес» № 1 от 18.03.2014 о присоединении ООО «Мамонтово лес» к ООО «Новичиха лес»  и устава ООО «Новичиха лес» (новая редакция), утвержденного совместным общим собрания участников ООО «Мамонтово лес» и ООО «Новичиха лес» (протокол № 1 от 18.03.2014).

На основании данных документов МИФНС № 10 по Алтайскому краю принято решение от 13.05.2014 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников ООО «Новичиха лес» (государственный регистрационный номер записи (ГРН) 2142201008331), от 13.05.2014 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников ООО «Новичиха лес»  (ГРН 2142201008332).

В материалы дела представлены договор доверительного управления от 21.12.2009, заключенный между  ООО «Лесная холдинговая компания «Алтайлес» и ФИО2. (л.д. 80-83 том 2). В соответствии с данным договором ФИО2 передает принадлежащую ему долю в размере 19% в уставном капитале ООО «Мамонтово лес» в доверительное управление доверительному управляющему - ООО «Лесная холдинговая компания «Алтайлес». Согласно п. 2.1 договора доверительный управляющий имеет право продавать либо передавать в собственность третьим лицам по возмездным и безвозмездным сделкам принадлежащую ФИО2 долю в уставном капитале общества.

В материалы дела также представлен аналогичный договор доверительного управления от 21.12.2009, заключенный между  ООО «Лесная холдинговая компания «Алтайлес» и ФИО3. (л.д. 84-87 том 2).

Поскольку истцы в судебном заседании утверждают, что они договоры доверительного управления не подписывали, определением суда от 10 ноября  2017 года была назначена судебная почерковедческая экспертиза, производство которой было поручено  обществу с ограниченной ответственностью  «Экспертно-консультационный центр «Профи»,  а именно эксперту ФИО7. На разрешение эксперта были поставлены  следующие вопросы: 1) Подпись от имени ФИО3 на четвертой странице договора доверительного управления от 21.12.2009 (т.2, стр. 87) выполнена ей самой или иным лицом? 2) Подпись от имени ФИО2 на четвертой странице договора доверительного управления от 21.12.2009 (т.2, стр. 83)  выполнена им самим или иным лицом?

В соответствии с поступившим в суд заключением эксперта  ООО «ЭКЦ «Профи» Фишера И.В. № 90 от 13 декабря 2017 года:

- подпись от имени ФИО3 в договоре доверительного управления от 21.12.2009 в графе «Учредитель управления» выполнена не самой ФИО3, а другим лицом;

- подпись от имени ФИО2 в договоре доверительного управления от 21.12.2009 в графе «Учредитель управления», вероятно, выполнена не самим ФИО2, а другим  лицом. Ответить на вопрос в категорической форме не представилось возможным из-за малого объема графической информации, содержащейся в исследуемой подписи, простотой ее строения, вариационности собственной подписи ФИО2

В связи с тем, что результаты экспертизы носили вероятностный характер, суд удовлетворил ходатайство ООО «Лесная холдинговая компания «Алтайлес» и  назначил повторную судебную почерковедческую экспертизу, производство которой поручил Федеральному бюджетному учреждению Алтайская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции России, г. Барнаул, а именно эксперту ФИО8.

Представитель истцов обжаловал  определение Арбитражного суда Алтайского края о назначении данной повторной экспертизы и приостановлении производства по делу, однако Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2018 года и Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 августа 2018 года оно оставлено без изменения.

В соответствии с поступившим в суд заключением эксперта  ФБУ АЛСЭ ФИО8 от 15.05.2018, подпись от имени ФИО3 в договоре доверительного управления от 21.12.2009 выполнена ФИО3, подпись от имени ФИО2 в договоре доверительного управления от 21.12.2009 выполнена ФИО2 (л.д. 6 том 6).

Суд, с учетом мнения сторон, признает названное заключение эксперта соответствующим по форме и содержанию предъявляемым к нему требованиям Закона об экспертизе, принимает его как надлежащее доказательство по делу в силу статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, надлежащая квалификация эксперта подтверждена. Основания сомневаться в достоверности выводов эксперта у суда отсутствуют.

Кроме того, факт личного подписания истцами спорных договоров доверительного управления подтверждается их заявлениями в ООО «ЛХК «Алтайлес» о предоставлении отчета от 19.02.2017 (л.д. 27-28 том 6). Второй абзац данных заявлений изложен в следующем виде: «В период осуществления ООО «ЛХК «Алтайлес» полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Мамонтово лес» между нами был заключен договор доверительного управления принадлежащей мне доли в уставном капитале ООО «Мамонтово лес». Следовательно, истцы  сами утверждают о заключении ими договоров.

Таким образом, доводы истцов о непричастности их к подписанию договоров доверительного управления в ходе рассмотрения дела подтверждения не нашли.

В ходе рассмотрения дела от ответчика ООО «ЛХК «Алтайлес» поступило заявление о попуске истцами срока исковой давности на обращение в суд.

Суд, выслушав пояснения сторон, приходит к заключению об обоснованности данного заявления.

Оспариваемые сделки доверительного управления  были осуществлены 21.12.2009. Даже если предположить, что истцам об этом не было известно, они должны были узнать о том, что на основании данных сделок они были выведены из участников ООО «Мамонтово лес» в феврале-марте 2014 года, ведь 28 февраля 2014 года в ЕГРЮЛ были внесены сведения об исключении истцов из участников ООО «Мамонтово лес», а  26 марта 2014 года – о прекращении деятельности ООО «Мамонтово лес». ЕГРЮЛ является общедоступным ресурсом, действуя осмотрительно, истцы должны были интересоваться содержащимися в нем сведениями о юридическом лице, созданном с их участием.

Материалами дела подтверждается, что истцы были не просто участниками ООО «Мамонтово лес», они занимали в нем должности, которые объективно предоставляли им возможность быть осведомленными обо  всех делах общества. ФИО2 являлся руководителем (исполнительным директором) ООО «Мамонтово лес»,  ФИО3 – главным бухгалтером ООО «Мамонтово лес». Это подтверждается представленными в материалы дела бухгалтерским балансом ООО  «Мамонтово лес» на 31 декабря 2009 года, подписанным истцами как руководителем и главным бухгалтером (л.д. 68-69 том 3), отчетом о прибылях и убытках ООО «Мамонтово лес» за период с 1 января по 31 декабря 2009 года (л.д. 70 том 3),  расчетом задолженности по договору № П-17/2 от 16.12.2008 по состоянию на 31 декабря 2010 года (л.д. 71 том 3),  расчетом задолженности по договору купли-продажи лесных насаждений № 6 от 16.08.2010 года по состоянию на 31 декабря 2010 года (л.д. 72 том 3),  расчетом задолженности по договору № П-17/3 от 16.12.2008 по состоянию на 31 декабря 2010 года (л.д. 73 том 3), бухгалтерским балансом ООО  «Мамонтово лес» на 1 января 2011 года (л.д. 74 том 3), отчетом о прибылях и убытках за 2010 год (л.д. 75 том 3) и многими другими имеющимися в деле доказательствами.

Как установлено, заявление об увольнении с работы из ООО «Мамонтово лес» с должности исполнительного директора ФИО2 подал только 24.05.2013 (л.д. 128 том 3). ФИО3  была уволена с должности главного бухгалтера еще позднее – 17.01.2014. Как утверждает ответчик, она участвовала в проведении всех мероприятий, связанных с реорганизацией ООО «Мамонтово лес» в виде присоединения к ООО «Новичиха лес». Истцом ФИО3 не оспорено, что она, исполняя обязанности главного бухгалтера ООО «Мамонтово лес», подписывала платежные поручения об оплате услуг ООО «Норма» - регионального представителя «Вестника государственной регистрации», которое осуществляло публикации  о предстоящей реорганизации ООО «Мамонтово лес». В подтверждение   ответчик представил платежное поручение от 17.10.2013 № 659, подписанное ФИО3 (л.д. 55). Относительно указанных обстоятельств представитель истцов что-либо пояснить не смогла.  Сведения о предстоящей реорганизации ООО «Мамонтово лес» были опубликованы в «Вестнике государственной регистрации» 06.11.2013 и 11.12.2013, т.е. в период исполнения ФИО3 обязанностей главного бухгалтера ООО (л.д. 57 том 6). Кроме того, данные сведения являются общедоступными.

К доводам представителя истцов о том, что истцы в силу проживания в сельской местности, пенсионного возраста,  отсутствия доступа к Интернету объективно не могли узнать о включенных в ЕГРЮЛ сведениях об изменениях в ООО «Мамонтово лес», в том числе о выходе их из состава участников ООО,  суд относится критически. Как следует из представленной в материалы дела нотариальной доверенности от 9 февраля 2015 года (л.д. 117 том 3), ФИО2 на момент выдачи этой доверенности является индивидуальным предпринимателем, ИНН <***>, что само по себе предполагает систематическое обращение в регистрирующие и налоговые органы по вопросам регистрации и осуществления предпринимательской деятельности, а также изучение сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ и ЕГРИП, ведь предприниматель, действуя осмотрительно,  перед заключением сделок должен проверять своих контрагентов на предмет их реальности,  надежности и т.д.

Также истцами не отрицается следующая представленная ответчиком информация. Офис ООО «Мамонтово лес» находился в селе Мамонтово, недалеко от места, где проживают истцы, а после реорганизации общества сразу стал располагаться в селе Новичиха, в другом районе Алтайского края. Село Мамонтово – небольшой населенный пункт, и истцы не могли не знать в течение более 3-х лет о ликвидации офиса ООО «Мамонтово  лес» в их селе.

В суд с настоящим иском истцы обратились 5 мая 2017 года., т.е по истечении более 6-ти лет с момента заключения оспариваемых ими сделок доверительного управления, а также по истечении более 3-х лет с момента ликвидации ООО «Мамонтово лес».

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса (в редакции Закона N 100-ФЗ), срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Заявленное представителем истцов ходатайство о восстановлении сроков исковой давности судом отклонено, так как доказательств уважительности причин пропуска этого срока в суд не представлено.

В силу пункта 26 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в случае пропуска стороной срока давности при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием отказа в иске.

В связи с заявлением ООО «ЛХК «Алтайлес» о пропуске срока исковой давности, суд отказывает в удовлетворении требований истцов о признании недействительным договора доверительного управления долей от 21.12.2009, заключенного между ФИО3 и ООО «Лесная холдинговая компания «Алтайлес», о признании недействительным договора доверительного управления долей от 21.12.2009, заключенного между ФИО2 и ООО «Лесная холдинговая компания «Алтайлес», о признании недействительным договора купли-продажи доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Мамонтово лес» от 24.02.2014, о признании недействительным договора купли-продажи доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Мамонтово лес» от 24.02.2014.

А поскольку все последующие требования истцов являются производными от данных исковых требований, оснований для удовлетворения всех последующих  исковых требований также не имеется.

В ходе рассмотрения дела представитель истцов заявляла ходатайство  о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, супругов истцов -  ФИО9 и ФИО10  Ходатайство мотивировано ссылкой на ст. 35 Семейного кодекса РФ о том, что сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной  по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о согласии другого супруга на совершение данной сделки.

Суд не нашел оснований    для удовлетворения данного ходатайства. Из приведенной в обоснование  ходатайства нормы Семейного кодекса РФ следует  основание для признания сделки недействительной по иску, где истцом должен являться один супруг, ответчиком – другой супруг.  Споры о нарушениях ст. 35 Семейного кодекса РФ не относятся к категории корпоративных споров и рассматриваются судом общей юрисдикции. В настоящем корпоративном споре между участниками ООО и регистрирующими органами применяются нормы корпоративного права. Таким образом, представитель истцов не представила доказательств наличия каких-либо оснований для привлечения названных  лиц к участию в деле.

Кроме того, сами супруги истцов -  ФИО9 и ФИО10 с какими-либо ходатайствами в Арбитражный суд Алтайского края не обращались, а представитель истцов представителем их супругов не является.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2, с. Мамонтово, в доход Федерального бюджета Российской Федерации 3 000 руб.  00 коп. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3, с. Мамонтово, в доход Федерального бюджета Российской Федерации 3 000 руб.  00 коп. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2, с. Мамонтово, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лесная холдинговая компания «Алтайлес», г. Барнаул (ИНН <***>, ОГРН <***>) 7 099 руб. 55 коп. расходов по проведению судебной экспертизы.

Взыскать с ФИО3, с. Мамонтово, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лесная холдинговая компания «Алтайлес», г. Барнаул (ИНН <***>, ОГРН <***>) 7 099 руб. 55 коп. расходов по проведению судебной экспертизы.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения.


Судья                                                                                                            С.В. Янушкевич