Решение от 15 октября 2021 г. по делу № А56-38195/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-38195/2021
15 октября 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 23 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 13 октября 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустова Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ФИО2;

ответчики: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ДЭНИКОМО ГРУПП"; ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО7; ФИО8; ФИО9; ФИО10; ФИО11; ФИО12; ФИО13; ФИО14; ФИО15; ФИО16; ФИО17; ФИО18; ФИО19; ФИО20; ФИО19; ФИО21; ФИО22; ФИО23; ФИО24; ФИО25; ФИО26; ФИО27; ФИО28; ФИО29; ФИО30; ФИО31; ФИО32; ФИО33; ФИО34; ФИО35; ФИО36; ФИО37; ФИО121; ФИО38; ФИО39; ФИО40; ФИО41; ФИО42; ФИО43; ФИО44; ФИО45; ФИО123; ФИО46; ФИО47; ФИО48; ФИО49; ФИО50; ФИО51; ФИО52; ФИО53; ФИО54; ФИО55; ФИО56; ФИО57; ФИО58; ФИО59; ФИО60; ФИО61; ФИО62; ФИО63; ФИО64; ФИО64; ФИО65; ФИО66; ФИО67; ФИО68; ФИО69; ФИО70; ФИО71; ФИО72; ФИО73; ФИО74; ФИО75; ФИО76; ФИО77; ФИО78; ФИО79; ФИО80; ФИО81; ФИО82; ФИО83; ФИО84; ФИО85; ФИО86; ФИО87; ФИО88; ФИО89; ФИО90; ФИО91; ФИО92; ФИО93; ФИО94; ФИО95; ФИО96; ФИО97; ФИО98; ФИО99; ФИО100; ФИО101; ФИО102; ФИО103; ФИО104; ФИО105; ФИО106; ФИО107; ФИО108; ФИО109; ФИО110; ФИО77; ФИО111; ФИО90; ФИО112; ФИО113; ФИО114; ФИО115; ФИО116; ФИО117; ФИО118; ФИО122 ФИО119; ФИО120; ФИО10; ФИО23

о признании договоров недействительными

при участии

- от истца: не явился (извещен)

- от ответчиков: онлайн

установил:

ФИО2 обратился в суд с иском к ответчикам ПАО "Дэникомо Групп" (Общество); ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО7; ФИО8; ФИО9; ФИО10; ФИО11; ФИО12; ФИО13; ФИО14; ФИО15; ФИО16; ФИО17; ФИО18; ФИО19; ФИО20; ФИО19; ФИО21; ФИО22; ФИО23; ФИО24; ФИО25; ФИО26; ФИО27; ФИО28; ФИО29; ФИО30; ФИО31; ФИО32; ФИО33; ФИО34; ФИО35; ФИО36; ФИО37; ФИО121; ФИО38; ФИО39; ФИО40; ФИО41; ФИО42; ФИО43; ФИО44; ФИО45; ФИО123; ФИО46; ФИО47; ФИО48; ФИО49; ФИО50; ФИО51; ФИО52; ФИО53; ФИО54; ФИО55; ФИО56; ФИО57; ФИО58; ФИО59; ФИО60; ФИО61; ФИО62; ФИО63; ФИО64; ФИО64; ФИО65; ФИО66; ФИО67; ФИО68; ФИО69; ФИО70; ФИО71; ФИО72; ФИО73; ФИО74; ФИО75; ФИО76; ФИО77; ФИО78; ФИО79; ФИО80; Полищуку Марку Александровичу; ФИО82; ФИО83; ФИО84; ФИО85; ФИО86; ФИО87; ФИО88; ФИО89; ФИО90; ФИО91; ФИО92; ФИО93; ФИО94; ФИО95; ФИО96; ФИО97; ФИО98; ФИО99; ФИО100; ФИО101; ФИО102; ФИО103; ФИО104; ФИО105; ФИО106; ФИО107; ФИО108; ФИО109; ФИО110; ФИО77; ФИО111; ФИО90; ФИО112; ФИО113; ФИО114; ФИО115; ФИО116; ФИО117; ФИО118; ФИО122; ФИО120 Александру Владимировичу с требованием о признании сделок купли-продажи ценных бумаг, заключенных между Обществом и ответчиками, недействительными.

Истец в судебное заседание не явился, извещен, направил повторное ходатайство об отложении рассмотрения дела. В удовлетворении ходатайства об отложении дела судом отказано.

Ответчики, участвовавшие с использованием системы он-лайн заседания, против удовлетворения иска возражали по доводам, изложенным в письменных отзывах.

Суд в соответствии с ч.3 ст.156 АПК РФ рассмотрел дело в отсутствие представителя истца, Общества и не явившихся ответчиков.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано 19.08.2015 за ОГРН <***>.

Истец является акционером Общества, ему принадлежит 14 789 857 акций.

Истец обратился с настоящим иском в суд, указывая, что при подготовке к участию во внеочередном общем собрании акционеров Общества истцу стала известна информация о том, что в период с мая по июнь 2020 г. между Обществом и группой физических лиц была заключена совокупность взаимосвязанных сделок, предметом которых являлось приобретение Обществом у физических лиц Биржевых облигаций ООО «ДЭНИ КОЛЛ» документарных процентных неконвертируемых на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-01, идентификационный № 4B02-01-00437-R от 16.06.2019 года.

Обществом были заключены следующие сделки:

1) Договоры купли-продажи, обязательства по которым сторонами исполнены в полном объеме:

N п/п

№ Договора

ФИО Контрагента

Кол-во

ценных

бумаг

Сумма по договору, руб.

1
501

ФИО10

173

191209,98

2
146

ФИО15

154

179039,10

3
580

ФИО36

725

801581,75

4
538

ФИО39

700

773682

5
401,475

ФИО41

10372

11456081,44

6
478

ФИО42

220

242994,40

7
529, 859

ФИО32

392

433309,28

8
839

ФИО68

189

209173,86

9
305

ФИО77

1552

1713640,80

10

510

ФИО80

172

190104,72

11

148

ФИО82

5400

5962410,00

12

503

ФИО85

245

270788,70

13

689

ФИО6

179

188020

14

471

ФИО86

79

87257.08

15

577

ФИО88

162

1791 12.06

16

582

ФИО69

5680

6279978,40

17

12

ФИО79

20

22083

18

115

ФИО81

107

118144,05

19

324

ФИО84

200

220830

20

95

ФИО87

1650

1821847,50

21

427

ФИО89

79

87257,08

22

520

ФИО91

506

559261,56

23

483

ФИО93

3500

3865820

24

34

ФИО95

1385

1529247,75

25

575

ФИО97

150

165844,50

26

349

ФИО101

4555

5029403,25

27

258

ФИО106

260

287079

28

561

ФИО107

250

276315

ИТОГО

39056

43141516,26

2) Договоры купли-продажи, по которым ПАО «ДЭНИКОМО ГРУПП» до настоящего момента не произвел оплату:

N п/п

№ Договора

ФИО Контрагента

Кол-во

ценных

бумаг

Сумма по договору, руб.

1
1472

ФИО7

500

555960

2
1515

ФИО8

550

612166,50

3
377

ФИО9

344

379827,60

4
904

ФИО3

60

66471

5
802

ФИО11

130

143876,20

6
578

ФИО12

124

137098,12

7
635

ФИО13

500

552815

8
650

ФИО16

134

148154,42

9
583

ФИО19

1800

1990134

10

1435

ФИО14

200

222310

11

1154, 1244

ФИО5

2020

2242615,20

12

686

ФИО17

500

553000

13

355

ФИО18

13

14353,95

14

754, 1144

ФИО20

1355

1500361,60

15

1360

ФИО19

118

113119,24

16

755, 784

ФИО21

1072

1186028,64

17

1199

ФИО24

79

87607,84

18

844

ФИО26

3142

3477377,08

19

634 еще!!

ФИО27

400

442252

20

1013, 1148

ФИО28

810

897813,6

21

669,811

ФИО30

2430

2688320

22

555,1121

ФИО31

2808

3107912,4

23

469

ФИО33

609

672652,68

24

823

ФИО34

24

26561,76

25

1191, 1279

ФИО35

144

159815,96

26

1524

ФИО36

1356

1509268,68

27

1299

ФИО121

2044

2270495,64

28

1025, 1374

ФИО39

1250

1387643

29

489

ФИО40

60

66271,20

30

533,909, 1460

ФИО41

16546

18369771,96

31

1510

ФИО42

257

285763,44

32

1170

ФИО43

220

243971,20

33

160

ФИО44

394

435035,10

34

610, 943, 1171, 1505

ФИО45

2558

2834862,28

35

895, 1229

ФИО123

1923

2134303,86

36

1421

ФИО47

600

666930

37

403

ФИО48

13500

14911020

38

531, 866, 1322

ФИО50

3468

3841307,11

39

505

ФИО4

2300

2542098

40

593

ФИО51

520

574927,60

41

631

ФИО52

520

574927,60

42

1165, 1166

ФИО22

350

388136

43

547,1538

ФИО23

813

901295,88

44

1094

ФИО25

10

11085,9

45

745,981

ФИО29

2855

3161755,50

46

504, 1237

ФИО46

4150

4593045

47

1241

ФИО54

230

255401,20

48

1261

ФИО55

50

55522

49

888

ФИО56

4983

5520416,55

50

840, 1310

ФИО57

2526

2800102,24

51

515

ФИО58

550

607893

52

389

ФИО59

2800

3091620

53

1431

ФИО60

710

789200,5

54

699

ФИО61

200

221200

55

1425

ФИО62

230

255656,50

56

1239

ФИО63

447

496366,68

57

918,1492

ФИО32

376

417385,95

58

1375

ФИО37

100

111118

59

1609

ФИО38

2067

2302927,38

60

66

ФИО49

1010

1115191,5

61

507,508

ФИО53

594

656524,44

62

1284, 1345

ФИО64

307

340942,08

63

616

ФИО64

1400

1547882

64

824

ФИО65

820

907526,8

65

695

ФИО66

1559

1724254

66

666

ФИО67

2218

2453108

67

509, 1428

ФИО68

499

553726,24

68

849

ФИО70

100

110674

69

1349

ФИО71

932

1035274,92

70

45

ФИО72

135

149060,25

71

835, 1332

ФИО73

715

792194,14

72

1454

ФИО74

208

231279,36

73

315

ФИО75

170

187705,5

74

694,1495

ФИО78

1587

1940372,40

75

715

ФИО80

1228

1358168

76

975

ФИО82

200

2215700

77

291

ФИО6

200

220830

78

678

ФИО76

262

289772

79

1338

ФИО81

400

444324

80

910, 998

ФИО83

1274

1411400,90

81

951

ФИО84

200

221570

82

144

ФИО99

130

143539,5

83

113

ФИО100

1555

1716953,25

84

430,1233, 1395

ФИО105

2721

3014967,12

85

1480

ФИО106

546

607108,32

86

1029

ФИО90

3000

3324660

87

570, 1005, 1511

ФИО92

2703

2999481,74

88

464

ФИО94

342

377745,84

89

700

ФИО96

160

176960

90

703

ФИО98

450

497700

91

938

ФИО101

2600

2880410

ИТОГО

121054

136254336

Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу ПАО «ДЭНИКОМО ГРУПП» на 31.03.2020 г. балансовая стоимость активов Общества составила 577 000 руб. По состоянию на 31.12.2019 величина активов Общества составляла 235 527 000 руб.

Указывая на то, что данные договоры являются для Общества взаимосвязанной крупной сделкой, истец заключение данных сделок не одобрял, истец обратился с настоящим иском в суд и просит признать недействительными сделками, сделки заключенные между ПАО «ДЭНИКОМО ГРУПП» и:

· ФИО7 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 1472 от 19.06.2020 г.;

· ФИО8 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 1515 от 22.06.2020 г.;

· ФИО9 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 377 от 29.05.2020 г.;

· ФИО3 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 904 от 08.06.2020 г.;

· ФИО10 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 501 от 01.06.2020 г.;

· ФИО11 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 802 от 05.06.2020 г.;

· ФИО12 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 578 от 02.06.2020 г.;

· ФИО13 - Договор купли-продажи ценных бумаг №635 от 02.06.2020 г.;

· ФИО15 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 146 от 29.05.2020 г.;

· ФИО16 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 650 от 02.06.2020 г.;

· ФИО19 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 583 от 02.06.2020 г.;

· ФИО14 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 1435 от 18.06.2020 г.;

· ФИО5 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 1154 от 16.06.2020г., № 1244 от 15.06.2020г.;

· ФИО17 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 686 от 03.06.2020г.;

· ФИО18 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 355 от 29.05.2020г.;

· ФИО20 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 754 от 04.06.2020г., №1144 от 11.06.2020г.;

· ФИО19 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 1360 от 17.06.2020 г.;

· ФИО21 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 755 от 04.06.2020 г., № 784 от 04.06.2020 г.;

· ФИО24 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 1199 от 11.06.2020 г.;

· ФИО26 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 844 от 05.06.2020г.;

· ФИО27 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 634 от 02.06.2020 г.;

· ФИО28 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 1013 от 09.06.2020 г.; № 1148 от 11.06.2020 г.;

· ФИО30 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 669 от 03.06.2020 г., № 811 от 05.06.2020 г.;

· ФИО31 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 555 от 01.06.2020г, № 1121 от 10.06.2020г.;

· ФИО33 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 469 от 30.05.2020 г.;

· ФИО34 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 823 от 05.06.2020 г.;

· ФИО35 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 1191 от 11.06.2020 г., № 1279 от 15.06.2020 г.

· ФИО36 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 580 от 02.06.2020 г.; № 1524 от 22.06.2020 г.;

· ФИО121 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 1299 от 16.06.2020 г.;

· ФИО39 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 538 от 01.06.2020г.; № Ю25 от 09.06.2020г., № 1374 от 17.06.2020г.;

· ФИО40 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 489 от 30.05.2020 г.;

· ФИО41 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 401 от 30.05.2020г., № 475 от 30.05.2020г., № 533 от 01.06.2020г., № 909 от 08.06.2020г., № 1460 от 19.06.2020г.;

· ФИО42 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 478 от 30.05.2020 г.,№ 1510 от 10.06.2020г.;

· ФИО43 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 1170 от 11.06.2020 г.;

· ФИО44 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 160 от 29.05.2020 г.;

· ФИО45 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 610 от 02.06.2020г., № 943 от 08.06.2020г., № 1171 от 11.06.2020г., № 1505 от 19.06.2020г.;

· ФИО123 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 895 от 08.06.2020 г., № 1229 от 15.06.2020 г.;

· ФИО47 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 1421 от 18.06.2020 г.

· ФИО48 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 403 от 30.05.2020 г.;

· ФИО50 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 531 от 01.06.2020 г., № 866 от 05.06.2020 г., № 1322 от 16.06.2020 г.;

· ФИО4 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 505 от 01.06.2020 г.;

· ФИО51 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 593 от 02.06.2020 г.;

· ФИО52 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 631 от 02.06.2020 г.;

· ФИО22 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 1165 от 11.06.2020 г.;№ 1166 от 11.06.2020 г.;

· ФИО23 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 547 от 01.06.2020 г.; № 1538 от 22.06.2020 г.;

· ФИО25 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 1094 от 10.06.2020 г.;

· ФИО29 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 745 от 03.06.2020 г., № 981 от 08.06.2020 г.;

· ФИО46 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 504 от 01.06.2020 г.,№ 1237 от 15.06.2020 г.;

· ФИО54 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 1241 от 15.06.2020 г.;

· ФИО55 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 1261 от 15.06.2020 г.;

· ФИО56 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 888 от 08.06.2020

г.;

· ФИО57 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 840 от 05.06.2020 г.,№ 1310 от 16.06.2020 г.;

· ФИО58 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 515 от 01.06.2020 г.;

· ФИО59 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 389 от 29.05.2020 г.;

· ФИО60 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 1431 от 18.06.2020 г.;

· ФИО61 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 699 от 03.06.2020 г.;

· ФИО62 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 1425 от 18.06.2020 г.;

· ФИО63 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 1239 от 15.06.2020 г.;

· ФИО32 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 529 от 01.06.2020г., №859 от 05.06.2020г., № 918 от 08.06.2020 г., № 1492 от 19.06.2020 г.;

· ФИО37 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 1375 от 17.06.2020 г.;

· ФИО38 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 1609 от 25.06.2020 г.;

· ФИО49 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 66 от 29.05.2020 г.;

· ФИО53 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 507 от 01.06.2020 г., Договор купли-продажи ценных бумаг № 508 от 01.06.2020 г.;

· ФИО64 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 1284 от 15.06.2020 г, Договор купли-продажи ценных бумаг № 1345 от 16.06.2020 г.;

· ФИО64 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 616 от 02.06.2020 г.;

· ФИО65 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 824 от 05.06.2020 г.;

· ФИО66 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 695 от 03.06.2020 г.;

-ФИО67 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 666 от 03.06.2020 г.;

· ФИО68 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 509 от 01.06.2020 г., №839 от 05.06.2020г., № 1428 от 18.06.2020 г.;

· ФИО70 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 849 от 05.06.2020 г.;

· ФИО71 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 1439 от 16.06.2020 г.;

· ФИО72 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 45 от 29.05.2020 г.;

· ФИО73 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 835 от 05.06.2020 г., № 1332 от 16.06.2020 г.;

· ФИО74 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 1454 от 19.06.2020 г.;

-ФИО75 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 315 от 29.05.2020

г.;

· ФИО77 - Договор купли-продажи ценных бумаг №305 от 29.05.2020г.;

· ФИО78 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 694 от 03.06.2020 г, № 1495 от 19.06.2020 г.;

· ФИО80 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 510 от 01.06.2020г., № 715 от 03.06.2020 г.;

· ФИО82 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 148 от 29.05.2020г., № 975 от 08.06.2020 г.;

· ФИО85 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 503 от 01.06.2020г.;

-ФИО6 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 291 от 29.05.2020 г., № 689 от 03.06.2020г.;

-ФИО86 - Договор купли-продажи ценных бумаг №471 от 30.05.2020г.;

-ФИО88 - Договор купли-продажи ценных бумаг №577 от 02.06.2020г.;

-ФИО69 - Договор купли-продажи ценных бумаг №582 от 02.06.2020г.;

-ФИО76 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 678 от 03.06.2020

г.;

-ФИО79 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 12 от 29.05.2020

г.;

· ФИО81 - Договор купли-продажи ценных бумаг №115 от 29.05.2020г., № 1338 от 16.06.2020 г.

· ФИО83 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 910 от 08.06.2020 г., № 998 от 08.06.2020 г.;

· ФИО84 - Договор купли-продажи ценных бумаг №324 от 29.05.2020г., № 951 от 08.06.2020 г.;

· ФИО87 - Договор купли-продажи ценных бумаг №95 от 29.05.2020г.;

· ФИО89 - Договор купли-продажи ценных бумаг №427 от 30.05.2020г.;

· ФИО91 - Договор купли-продажи ценных бумаг №520 от 01.06.2020г.;

· ФИО93, Договор купли-продажи ценных бумаг №483 от 30.05.2020г.;

· ФИО95 - Договор купли-продажи ценных бумаг №34 от 29.05.2020г.;

· ФИО97 - Договор купли-продажи ценных бумаг №575 от 02.06.2020г.;

-ФИО99 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 144 от 29.05.2020

г.;

· ФИО100 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 113 от 29.05.2020 г.;

· ФИО101 - Договор купли-продажи ценных бумаг №349 от 29.05.2020г., № 938 от 08.06.2020г.;

· ФИО105 - Договор купли-продажи ценных бумаг № 430 от 30.05.2020 г., № 1233 от 15.06.2020 г., № 1395 от 17.06.2020 г.;

-ФИО106 - Договор купли-продажи ценных бумаг №258 от 29.05.2020 г., №1480 от 19.06.2020 г.;

· ФИО107 - Договор купли-продажи ценных бумаг №561 от 01.06.2020 г.;

· ФИО90 - Договор купли-продажи ценных бумаг №1029 от 09.06.2020г.;

· ФИО92 - Договор купли-продажи ценных бумаг №570 от 02.06.2020г.; № 1005 от 09.06.2020г., № 1511 от 22.06.2020г.;

· ФИО94 - Договор купли-продажи ценных бумаг №464 от 30.05.2020г.;

· ФИО96 - Договор купли-продажи ценных бумаг №700 от 03.06.2020 г.

· ФИО98 - Договор купли-продажи ценных бумаг №703 от 03.06.2020г.

Возражая против удовлетворения иска, ответчики полагали, что основания для признания сделок взаимосвязанными отсутствуют, при заключении договоров ответчики не знали и не должны были знать о совершении сделок с нарушением корпоративных требований.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии со ст.78 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупной сделкой признается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Согласно разъяснению п.14 Постановления Пленума ВС РФ №27 от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Доказательства того, что ответчики – физические лица – преследовали единую хозяйственную цель при заключении сделок, в материалы дела истцом не представлено.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для признания оспариваемых договоров взаимосвязанными сделками.

В силу подпункта 2 пункта 61 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной. По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ) (п.18 Постановления).

В связи с изложенным, суд отклоняет довод истца о том, что ответчики должны были ознакомиться перед заключением договоров с промежуточной бухгалтерской отчетностью Общества.

Кроме того, суд учитывает, что по данным годовой бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2019 величина активов Общества составляла 235 527 000 руб., что превышает величину активов Общества по состоянию на 31.03.2020 более, чем в 400 раз. Указанное обстоятельство, по мнению суда, также подтверждает добросовестность заключавших с Обществом договоров ответчиков, которые могли добросовестно полагаться на то, что совершаемые ими договоры не являются крупными и не выходят за пределы обычно совершаемых Обществом сделок.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.