Решение от 16 июня 2021 г. по делу № А52-747/2021

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-747/2021
город Псков
16 июня 2021 года
Резолютивная часть решения оглашена 08 июня 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 16 июня 2021 года.

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Лазаревой С.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (адрес: 125464, г. Москва)

к обществу с ограниченной ответственностью «Мехуборка Псков» (адрес: Псковская область, Завеличенская волость <...> оф.1, ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обязании предоставить документы

при участии в судебном заседании:

от сторон: не явились;

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мехуборка Псков» (далее – Общество, ответчик) об обязании предоставить копии следующих документов:

1. Справка о расчетных счётах, которые открыты или были открыты Обществом с даты его учреждения, с отметкой налогового органа.

2. Выписки по всем счетам Общества, в том числе тем, которые были закрыты, с момента учреждения Общества с 08.02.2019 по дату вынесения решения суда.

3. Список аффилированных лиц Общества по состоянию на дату вынесения решения суда.

4. Протоколы общего собрания участников с даты образования Общества. Протоколы иных органов управления Общества, в случае их наличия с 08.02.2019 по дату вынесения решения суда.

5. Список всех лиц, которые являются или являлись контрагентами Общества с 08.02.2019 по дату вынесения решения суда.

6. Трудовые договоры или иные соглашения, по которым выплачивались или будут выплачиваться денежные средства руководящему составу Общества с 08.02.2019 по дату вынесения решения суда.

7. Любые договоры с контрагентами Общества на сумму равную или превышающую 300 000 рублей с 08.02.2019 по дату вынесения решения суда.

8. Соглашения/договоры, по которым Обществу оказывались консультационные услуги. Заключения консультантов в отношении деятельности Общества с 08.02.2019 по дату вынесения решения суда.

9. Договоры, являющиеся крупными сделками или сделками с заинтересованностью с 08.02.2019 по дату вынесения решения суда.

10. Договоры с компаниями, зарегистрированными в оффшорных юрисдикциях с 08.02.2019 по дату вынесения решения суда.

11. Лицензионные (сублицензионные) договоры, в том числе договоры на использование торгового знака (торговой марки) заключенные Обществом с 08.02.2019 по дату вынесения решения суда.

12. Договоры, которые были заключены Обществом на основании проведения конкурсов или торгов. Протоколы по результатам таких конкурсов или торгов с 08.02.2019 по дату вынесения решения суда.

13. Информацию, в отношении исполнения договоров и соглашений, указанных в пунктах 6-12 с предоставлением первичных документов, которые подтверждают исполнение с 08.02.2019 по дату вынесения решения суда.

14. Ежеквартальную и ежегодную бухгалтерскую и налоговую отчетности Общества с отметкой налогового органа о ее принятии с 08.02.2019 по дату вынесения решения суда.

15. Оборотно-сальдовую ведомость по всем счётам, с 08.02.2019 по дату вынесения решения суда.

16. Оборотно-сальдовую ведомость по 70,71,73,75 счетам с 08.02.2019 по дату вынесения решения суда.

17. Книга покупок/продаж с 08.02.2019 по дату вынесения решения суда.

18. Штатное расписание Общества (все редакции) с 08.02.2019 по дату вынесения решения суда.

19. Заключения ревизионной комиссии, аудитора, государственных и муниципальных органов контроля в отношении деятельности Общества с 08.02.2019 по дату вынесения решения суда.

20. Список участников Общества, заверенный генеральным директором.

21. Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе (договоры, акты приема-передачи) с 08.02.2019 по дату вынесения решения суда.

22. Документы, подтверждающие права на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации, в том числе, патенты и ноу-хау, используемые Обществом в своей деятельности.

Стороны в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте слушания дела надлежащим образом уведомлены; возражений по рассмотрению дела в отсутствие своих представителей не заявили. Представитель истца ранее в судебном заседании требования поддержал в полном объеме. Ответчик предоставил отзыв, в котором иск не признал, оспаривая обращение ФИО2, за предоставлением финансово-хозяйственных документов, также отметил, что документы под пунктами 8, 10-12, 19, 22 отсутствуют. Кроме того, указал, что запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной относиться к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества поскольку со стороны истца имеется злоупотребление правом поскольку Антонова имеет долю в юридических лицах имеющих аналогичный вид деятельности с Обществом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие сторон.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Мехуборка Псков» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.02.2019 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области (далее – Инспекция) присвоен ОГРН <***>.

При регистрации Общества с уставным капиталом в размере 20 000 руб. 00 коп. и согласно представленной в материалы дела выписке из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 17.02.2021 участниками Общества являются ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 27,5%, ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 15 %, ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 2,5 %, общество с ограниченной ответственностью «УК Мехуборка» с долей в уставном капитале в размере 55 %.

Внеочередным общим собранием участников Общества, оформленным протоколом №2/2019 от 19.07.2019 утвержден Устав Общества (л.д.77-96). Директором Общества избран ФИО5.

Указанные изменения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области внесены в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Согласно пунктам 10.1, 10.5. Устава Общества руководство текущей деятельностью данного общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества в лице его директора.

Согласно пункту 12.2. Устава Общество обязано хранить документы перечисленные в статье 50 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), данные документы хранятся по месту нахождения его единоличного исполнительного органа, расположенного по адресу, указанному в пункте 1.10. настоящего устава.

В соответствии с пунктом 12.4 Устава информация об Обществе предоставляется участникам и третьим лицам в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Общество обеспечивает участникам доступ к документам указанным в статье 50 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». По требованию участника Общество обязано предоставить ему за плату копии указанных документов, размер платы устанавливается Обществом и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и расходов, связанных с направлением документов по почте. Указанные документы предоставляются участникам и третьим лицам в течение 10-ти дней с момента получения Обществом заявления от них (п.12.5 Устава).

Истец обратился к ответчику 17.12.2020 с заявлением о предоставлении заверенных копий документов касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества, направив заявление посредствам почтовой связи по адресу актуальному на момент отправления (<...>), адрес Общества изменен 15.02.2021, что подтверждается записью ГРН 2216000014569. Однако ответчик проигнорировал требования, надлежаще оформленные документы истцу в установленные сроки и до настоящего времени не представил, что послужило основанием для обращения последнего с настоящим иском в суд.

Оценив установленные при рассмотрении дела обстоятельства в их совокупности, суд приходит к следующему.

В силу положений статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Как установлено пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник Общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов Общества.

В соответствии с пунктом 2 той же статьи Общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договору об учреждении Общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решению об учреждении Общества, уставу Общества, утвержденному учредителями (участниками) Общества, а также внесенным в устав Общества и зарегистрированным в установленном порядке изменениям и дополнениям;

2) протоколу (протоколам) собрания учредителей Общества, содержащему решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иным решениям, связанным с созданием общества;

3) документу, подтверждающему государственную регистрацию Общества;

4) внутренним документам Общества;

5) положения о филиалах и представительствах Общества;

6) решению о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчету об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомлению об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколам общих собраний участников Общества, заседаний ревизионной комиссии Общества;

8) спискам аффилированных лиц Общества;

9) заключениям ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебным решениям по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, а также судебным актам по таким спорам, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколам заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа Общества;

12) договорам (односторонние сделки), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иным документам, предусмотренным федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) Общества и исполнительных органов Общества.

Данный перечень не является исчерпывающим.

Согласно пункту 12.5 Устава Общество обязано по требованию участника предоставить ему копии документов.

В силу пункта 5.2.2 Устава Общества его участники вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ документы, указанные в пункте 2 той же статьи, должны быть представлены Обществом для ознакомления в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества; по требованию участника Общество обязано представить ему копии этих документов

Условия, при которых Общество вправе отказать в предоставлении документов, предусмотрены пунктом 4 статьи 50 Закона №14-ФЗ. Так, Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; документ относится к прошлым периодам деятельности Общества (более трех лет до момента обращения участника Общества с требованием).

Обстоятельства, предусмотренные пунктом 4 статьи 50 Закона №14-ФЗ, при которых Общество вправе отказать в предоставлении документом, судом не установлены.

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), абзаце третьем пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у Общества документы, которые связаны с деятельностью этого Общества.

В силу статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного периода.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма № 144 предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием предоставить информацию, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Суд констатирует, что в материалах настоящего дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что ФИО2 является конкурентом Общества, а запрашиваемые ею документы содержат конфиденциальную информацию, относятся к конкурентной сфере, а распространение такой информации может причинить вред коммерческим интересам Общества.

Из положений пункта 9 информационного письма № 144 следует, что, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества, либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Абзацем шестым пункта 17 Информационного письма № 144 также установлено, что поскольку Закон № 14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники Общества.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьями 9, 41 АПК РФ участвующее в деле лицо несет риск наступления негативных последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 6 марта2012 г. №12505/11 указал, что нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент.

По настоящему делу истец представил достаточные доказательства наличия у него права на получение истребуемых документов. Ответчик доводов истца не опроверг, убедительных оснований и доказательств в оспаривание обоснованности иска либо наличия обстоятельств, освобождающих от обязанности по передаче запрашиваемых документов не привёл и представил.

Проанализировав перечень запрашиваемой истцом документации, суд полагает, что запрашиваемые документы относятся к деятельности Общества и ФИО2, как участник общества вправе требовать ее предоставления.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиком обязанности по представлению истцу испрашиваемых им копий документов, равно как и доказательств, подтверждающих невозможность исполнения ответчиком обязанности по передаче спорной документации.

Наличия факта злоупотребления истцом своими правами ответчиком не доказано и судом не установлено.

Обращение в суд с настоящим иском злоупотреблением правом не является, поскольку ФИО2 лишь воспользовалась предоставленными ей Законом № 14-ФЗ правом участника Общества на получение информации о его деятельности.

Ссылка на отсутствие части документов подлежит отклонению.

Исполнительный орган Общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие ли утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению (постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 17074/09).

В пункте 8 Информационного письма № 144 указано, что если по каким то причинам у Общества истребуемый документ отсутствует, Общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в Общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Материалы дела не содержат сведений, что Общество сообщило истцу об отсутствии запрошенных документов и причинах такого отсутствия.

В связи с изложенным действия ответчика по непредставлению требуемых истцом документов о деятельности общества не отвечают требованиям Закона №14-ФЗ, в связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В силу положений части 4 статьи 50 Закона №14-ФЗ истцом подлежат возмещению расходы ответчика по изготовлению указанных в резолютивной части решения документов.

С учетом удовлетворения иска в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы истца по оплате государственной пошлины в 6 000 руб. подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

обязать общество с ограниченной ответственностью «Мехуборка Псков» в течение 5 дней со дня вступления в законную силу настоящего решения предоставить ФИО2 заверенные копии следующих документов:

1. справку о расчетных счётах, которые открыты или были открыты обществом с ограниченной ответственностью «Мехуборка Псков» с даты его учреждения, с отметкой налогового органа.

2. выписки по всем счетам общества с ограниченной ответственностью «Мехуборка Псков» в том числе тем, которые были закрыты, с момента учреждения с 08.02.2019 по 08.06.2021;

3. список аффилированных лиц общества с ограниченной ответственностью «Мехуборка Псков» по состоянию на 08.06.2021;

4. протоколы общего собрания участников с даты образования общества с ограниченной ответственностью «Мехуборка Псков»; протоколы иных органов управления общества с ограниченной ответственностью «Мехуборка Псков», в случае их наличия с 08.02.2019 по 08.06.2021;

5. список всех лиц, которые являются или являлись контрагентами общества с ограниченной ответственностью «Мехуборка Псков» с 08.02.2019 по 08.06.2021;

6. трудовые договоры или иные соглашения, по которым выплачивались или будут выплачиваться денежные средства руководящему составу общества с ограниченной ответственностью «Мехуборка Псков» с 08.02.2019 по 08.06.2021;

7. любые договоры с контрагентами общества с ограниченной ответственностью «Мехуборка Псков» на сумму, равную или превышающую 300 000 рублей с 08.02.2019 по 08.06.2021;

8. соглашения/договоры, по которым обществу с ограниченной ответственностью «Мехуборка Псков» оказывались консультационные услуги; заключения консультантов в отношении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Мехуборка Псков» с 08.02.2019 по 08.06.2021;

9. договоры, являющиеся крупными сделками или сделками с заинтересованностью с 08.02.2019 по 08.06.2021;

10. договоры с компаниями, зарегистрированными в оффшорных юрисдикциях с 08.02.2019 по 08.06.2021;

11. лицензионные (сублицензионные) договоры, в том числе договоры на использование торгового знака (торговой марки) заключенные с обществом с ограниченной ответственностью «Мехуборка Псков» с 08.02.2019 по 08.06.2021;

12. договоры, которые были заключены обществом с ограниченной ответственностью «Мехуборка Псков» на основании проведения конкурсов или торгов, протоколы по результатам таких конкурсов или торгов с 08.02.2019 по 08.06.2021;

13. информацию, в отношении исполнения договоров и соглашений, указанных в пунктах 6-12 с предоставлением первичных документов, которые подтверждают исполнение с 08.02.2019 по 08.06.2021;

14. ежеквартальную и ежегодную бухгалтерскую и налоговую отчетности общества с ограниченной ответственностью «Мехуборка Псков» с отметкой налогового органа о ее принятии с 08.02.2019 по 08.06.2021;

15. оборотно-сальдовую ведомость по всем счётам, с 08.02.2019 по 08.06.2021;

16. оборотно-сальдовую ведомость по 70,71,73,75 счетам с 08.02.2019 по 08.06.2021;

17. книгу покупок/продаж с 08.02.2019 по 08.06.2021;

18. штатное расписание общества с ограниченной ответственностью «Мехуборка Псков» (все редакции) с 08.02.2019 по 08.06.2021;

19. заключения ревизионной комиссии, аудитора, государственных и муниципальных органов контроля в отношении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Мехуборка Псков» с 08.02.2019 по 08.06.2021;

20. список участников общества с ограниченной ответственностью «Мехуборка Псков», заверенный генеральным директором;

21. документы, подтверждающие права общества с ограниченной ответственностью «Мехуборка Псков» на имущество, находящееся на его балансе (договоры, акты приема-передачи) с 08.02.2019 по 08.06.2021;

22. документы, подтверждающие права на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации, в том числе, патенты и ноу-хау, используемые обществом с ограниченной ответственностью «Мехуборка Псков» в своей деятельности.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью «Мехуборка Псков» в пользу ФИО2 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

На решение в течение одного месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

СудьяС.С.Лазарева