Решение от 27 февраля 2020 г. по делу № А40-249083/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-249083/19-45-2005
г. Москва
27 февраля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2020 года

Полный текст решения изготовлен 27 февраля 2020 года

Арбитражный суд в составе: судья Лаптев В. А.

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению)

ООО "ГЛАВТЕХКОМПЛЕКТ"

к ЗАО "ИНТЕРПРОДУКТ"

третьи лица: 1) РОСФИНМОНИТОРИНГ, ПАО БАНК ЮГРА

о взыскании задолженности по договору уступки права требования № Ск10/ГТК/ИП08/2016 в размере 185 387 892, 51 руб.,

при участии: согласно протоколу заседания от 22 января 2020 г.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ГЛАВТЕХКОМПЛЕКТ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику: ЗАО "ИНТЕРПРОДУКТ" о взыскании задолженности по договору уступки права требования № Ск10/ГТК/ИП08/2016 в размере 185 387 892, 51 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Федеральная службы по финансовому мониторингу и ПАО БАНК ЮГРА.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика и РОСФИНМОНИТОРИНГ, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на неисполнение ответчиком соглашения о досрочном погашении простых векселей от 19.08.2016 № б/н.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащим отклонению в силу нижеследующего.

Из материалов дела следует, что между ЗАО "ИНТЕРПРОДУКТ" и ООО «Стройконтракт-10» заключено соглашение о досрочном погашении простых векселей от 19.08.2016 № б/н, в соответствии с которым векселедержатель предъявляет к досрочному погашению, а векселедатель принимает к погашению простые векселя со следующими реквизитами: 10 векселей с порядковыми номерами 01, 02, 03, 04, 0, 06, 07, 08, 09 и 10, номинальной стоимостью 20 340 000 рублей 00 коп. каждый, по предъявлении, но не ранее 31.12.2017, выданные ответчиком в пользу ООО «Стройконтракт-10» (п. 1 соглашения).

Итого 10 векселей на сумму 203 400 000 рублей 00 коп., которые предъявлены к платежу 19.08.2016 (п. 2).

Векселедатель принимает к досрочному погашению указанные в п. 1 настоящего соглашения векселя и обязуется оплатить их путем перечисления денежных средств в сумме 185 387 892 рублей 51 коп. на расчетный счет векселедержателя, указанный в настоящем соглашении, в течение 5 календарных дней с даты заключения настоящего соглашения (п. 4).

Согласно акту приема-передачи векселей, предъявленных к платежу от 19.08.2016 ООО «Стройконтракт-10» передал, а ЗАО "ИНТЕРПРОДУКТ" приняло вышеперечисленные в соглашении векселя.

Также между ЗАО "ИНТЕРПРОДУКТ" и ООО «Стройконтракт-10» подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 19.08.2016, в соответствии с которым задолженность ЗАО "ИНТЕРПРОДУКТ" перед ООО «Стройконтракт-10» составляет 185 387 892 рублей 51 коп.

Согласно договору уступки права требования от 19.08.2016 № СК10/ГТК/ИП-08/2016 ООО «Стройконтракт-10» передало, а ООО "ГЛАВТЕХКОМПЛЕКТ" приняло право требования к ЗАО "ИНТЕРПРОДУКТ" по соглашению о досрочном погашении простых векселей от 19.08.2016 № б/н по цене в размере 185 000 000 рублей 00 коп. (п. 1.1 и 2.1 договора).

В соответствии с уведомлением без даты и номера ООО «Стройконтракт-10» известило ЗАО "ИНТЕРПРОДУКТ" об уступке права требования по соглашению о досрочном погашении простых векселей от 19.08.2016 № б/н в пользу ООО "ГЛАВТЕХКОМПЛЕКТ".

Гарантийным письмом от 12.09.2016 № 555-ИС ЗАО "ИНТЕРПРОДУКТ" в адрес ООО "ГЛАВТЕХКОМПЛЕКТ" сообщило об оплате задолженности в полном объеме в срок до 31.12.2018.

ООО "ГЛАВТЕХКОМПЛЕКТ" предъявило ЗАО "ИНТЕРПРОДУКТ" претензию без номера и даты об оплате задолженности по договору купли-продажи, которая оставлена ЗАО "ИНТЕРПРОДУКТ" без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО "ГЛАВТЕХКОМПЛЕКТ" в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Арбитражный суд считает исковые требования подлежат отклонению по нижеследующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Между истцом и ответчиком сложились правоотношения на основании соглашение о досрочном погашении простых векселей от 19.08.2016 № б/н, которые подлежат урегулированию общими положениями об обязательствах, гл. 42 ГК РФ, а также Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" и иными подзаконными актами.

Как указано выше, суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора РОСФИНМОНИТОРИНГ и ПАО БАНК ЮГРА определением суда от 24.10.2019.

Указанным определением суд также предложил истцу представить подлинники соглашения о досрочном погашении простых векселей от 19.08.2016 № б/н, акт приема-передачи векселей, предъявленных к платежу от 19.08.2016, акт сверки взаимных расчетов за период с 19.08.2016 и договору уступки права требования от 19.08.2016 № СК10/ГТК/ИП-08/2016.

Определением суда от 09.12.2019 суд повторно предложил истцу представить подлинники соглашения о досрочном погашении простых векселей от 19.08.2016 № б/н, акт приема-передачи векселей, предъявленных к платежу от 19.08.2016, акт сверки взаимных расчетов за период с 19.08.2016 и договору уступки права требования от 19.08.2016 № СК10/ГТК/ИП-08/2016, а также доказательств реальности совершения сделки и оплаты, как векселей по соглашению о досрочном погашении простых векселей от 19.08.2016 № б/н, так и доказательств оплаты по договору уступки права требования от 19.08.2016 № СК10/ГТК/ИП-08/2016.

Определением суда от 24.10.2019 и 09.12.2019 истцом не исполнено, подлинники вышеперечисленных документов истцом на обозрение суду не представлены, как и доказательств реальности указных выше сделок.

Согласно письменным пояснениям от 30.10.2019, РОСФИНМОНИТОРИНГ сообщил суду о том, что в отношении сторон спора имеются действующие решения НФС России о приостановлении операций по счетам, руководитель истца является руководителем еще 8 юридических лиц, по данным ФНС России истец отсутствует по юридическому адресу, сведения в ЕГРЮЛ признаны недостоверными.

Также РОСФИНМОНИТОРИНГ сообщает о то, что ответчик по настоящему делу также выступает в качестве ответчика по 13 делам 2019 года, в том числе по делу о банкротстве, где кредитором является ПАО БАНК ЮГРА.

В соответствии с ч. 2 и3 ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом или иным законом, особенности купли и продажи товаров отдельных видов определяются законами и иными правовыми актами.

По своей правовой природе вексель является документарной ценной бумагой, то есть документом, соответствующим установленным законом требованиям и удостоверяющим права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. При несоответствии названным требованиям, в том числе в случае отсутствия определяемых законом обязательных реквизитов векселя, такой документ не является ценной бумагой (п. 1 ст. 142, п. 2 ст. 143.1 ГК РФ, ст. 75 и 76 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе)).

В связи с этим иск векселедержателя об исполнении вексельного обязательства, основанный на документе, не отвечающем требованиям к форме и наличию реквизитов, подлежит отклонению судом (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2014 N 13404/13).

Вексель является ордерной документарной ценной бумагой, что подразумевает наличие требования исполнения по ней только у законного векселедержателя, то есть того, на чье имя ценная бумага выдана или к которому она перешла от первоначального владельца по непрерывному и последовательному ряду индоссаментов (п. 3 ст. 143, п. 1 ст. 144, ст. 16 и 77 Положения о векселе, п. 9 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей").

Помимо совершения индоссамента для передачи права на ценную бумагу новому векселедержателю должен быть передан (вручен) сам оригинал документа, предъявление которого векселедателю является обязательным условием для осуществления права из ценной бумаги (п. 3 ст. 146 ГК РФ, ст. 38 и 77 Положения о векселе).

Указанная выше правовая позиция соответствует актуальной судебной практике отраженной в определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.11.2017 N 305-ЭС17-10308 по делу N А40-84091/2016

Разрешая в рамках настоящего обособленного спора вопрос о том, возникло ли обязательство по оплате из договора купли-продажи, в предмет доказывания входило установление обстоятельств, свидетельствующих о совершении продавцом такого предоставления, в результате которого покупатель получил бы возможность легитимировать себя перед векселедателем и иными обязанными лицами в качестве законного векселедержателя с учетом всех вышеперечисленных особенностей, в том числе свидетельства исполнения истцом встречных обязательств по оплате векселей в данном случае.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с п. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В данном споре истцу надлежит доказать факт помимо выпуска и передачи векселя ответчиком в пользу ООО «Стройконтракт-10», его индоссамента в пользу ООО "ГЛАВТЕХКОМПЛЕКТ" и оплаты в пользу ООО «Стройконтракт-10» за векселя.

В материалы дела в обоснование заявленных требований, как указано выше представлены только копии соглашения, актов и договора, копия уведомления об уступке и претензии по соглашению, в связи с чем суд отклоняет и не может принять в качестве надлежащих и достаточных доказательств совершения сделки по векселям, поскольку подлинник векселей и других документов на обозрение суду, либо в материалы дела не представлены, ровно, как и не представлено доказательств передачи подлинников векселей ответчику при предъявлении требований об оплате (п. 2 и 3 ст. 71 АПК РФ).

В качестве средств доказывания подобных обстоятельств могли бы быть использована копия векселей, принимая во внимание утверждение о дальнейшей передаче оригиналов иным участникам гражданского оборота (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.11.2017 N 305-ЭС17-10308), однако названные доказательства не могут подтвердить факт надлежащего исполнения обязанности по оплате и права на предъявление требований по векселям, за исключением передачи владения (вручения) самой бумагой.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что выпуск и передаче векселей, их переуступка не носили реального характера, а совершены в рамках формального документооборота для создания искусственной кредиторской задолженности, что фактически свидетельствует о мнимости совершения сделки, то есть совершенные лишь для вида, без намерений создать соответствующие ей правовые последствия (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Учитывая, что номинальная сумма векселей не всегда тождественна его фактической стоимости, ликвидность данной ценной бумаги во многом зависит от платежеспособности обязанного лица (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2016 N 305-ЭС16-13167), суду не представлено доказательств платежеспособности должника, также как и доказательства платежеспособности истца для приобретения прав на данный вексель.

Кроме того, суд принимает во внимание то, что при обращении в арбитражный суд истцом представлено ходатайство об отсрочке уплаты госпошлины по иску с приложением нулевых остатков на расчетных счетах.

В настоящее время ЗАО "ИНТЕРПРОДУКТ", как указано выше находится в стадии процедуры банкротства – наблюдение по делу № А40-110043/19-101-127.

Указанные выше обстоятельства дополнительно свидетельствуют о мнимости сделки по выдаче векселя и его последующего индоссамента.

В нарушение ст. 65 и 68 АПК РФ в материалы дела не представлены надлежащие и достаточные доказательства наличия и размера долга по настоящим векселям, в связи с чем, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с п. 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Судом установлено, что выпуск и передаче векселей, их переуступка не носили реального характера, а совершены в рамках формального документооборота для создания искусственной кредиторской задолженности, что фактически свидетельствует о мнимости совершения сделки, то есть совершенные лишь для вида, без намерений создать соответствующие ей правовые последствия, в связи с чем, суд приходит к выводу о ничтожности сделки, как по выдаче векселей, так и по переходу прав на векселя.

В соответствии с правовой позицией, отраженной п. 2 и 3 определения Конституционного Суда РФ от 08.06.2004 N 226-О ст. 169 ГК Российской Федерации особо выделяет опасную для общества группу недействительных сделок - так называемые антисоциальные сделки, противоречащие основам правопорядка и нравственности, признает такие сделки ничтожными и определяет последствия их недействительности: при наличии умысла у обеих сторон такой сделки - в случае ее исполнения обеими сторонами - в доход Российской Федерации взыскивается все полученное по сделке, а в случае исполнения сделки одной стороной с другой стороны взыскивается в доход Российской Федерации все полученное ею и все причитавшееся с нее первой стороне в возмещение полученного; при наличии умысла лишь у одной из сторон такой сделки все полученное ею по сделке должно быть возвращено другой стороне, а полученное последней либо причитавшееся ей в возмещение исполненного взыскивается в доход Российской Федерации.

Понятия "основы правопорядка" и "нравственность", как и всякие оценочные понятия, наполняются содержанием в зависимости от того, как их трактуют участники гражданского оборота и правоприменительная практика, однако они не являются настолько неопределенными, что не обеспечивают единообразное понимание и применение соответствующих законоположений. Статья 169 ГК Российской Федерации указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, т.е. достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму Гражданского кодекса Российской Федерации, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

Арбитражный суд не усматривает в представленных документах экономическую целесообразность и реальность сделок, совершение которых было направлено на достижение реальных правовых последствий. В действиях сторон усматривается злоупотребления своими правами путем составления соглашения о досрочном погашении, передачи прав требований и предоставление в материалы дела копии и требования о погашении, которые какого-либо экономического характера не имеют под собой.

Приведенные обстоятельства не позволяют утверждать, что исполнение обязанности по векселям в отсутствие, как указано выше каких-либо операций по счетам сторон, находящихся на их счетах, открытых в банках несут какие-либо реальные последствия – экономическую целесообразность для сторон.

В рассматриваемый период заключение договора купли-продажи векселей было сопряжено с созданием искусственных условий для проведение процедуры образования задолженности, по сути, образование задолженности без встречного предоставления. Такой обход закона недопустим (п. 1 ст. 10 ГК РФ и пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат отклонению в полном объеме.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 110, 156, 167 -170 и 176 АПК РФ

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ООО "ГЛАВТЕХКОМПЛЕКТ" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 200 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В. А. Лаптев