Постановление от 4 апреля 2023 г. по делу № А32-45161/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-45161/2021
г. Краснодар
04 апреля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 04 апреля 2023 года


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Фефеловой И.И., в отсутствие в судебном заседании истца – акционерного общества «Регистратор КРЦ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ответчика – акционерного общества «Научно-производственное объединение Босфор Восточный» (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «Научно-производственное объединение Босфор Восточный» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.09.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2022 по делу № А32-45161/2021, установил следующее.

АО «Регистратор КРЦ» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к АО «НПО Босфор Восточный» (далее – компания) о взыскании 73 тыс. рублей задолженности по договору об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 15.10.2018 № 25-04/18 (далее – договор) и 33 150 рублей неустойки с 19.02.2021 по 27.09.2021 (уточненные требования).

Решением суда от 21.09.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.11.2022, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе компания просит отменить обжалуемые судебные акты. Как указывает податель жалобы, прейскурант к отношениям сторон не применяется; обязанность регистратора осуществить передачу реестра и документов, связанных с его ведением, новому держателю реестра установлена нормативно. Выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела.


В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и суды установили, что общество (регистратор) и компания (эмитент; ранее – АО «Новый Алфавит») заключили договор, по условиям которого эмитент поручает, а регистратор принимает на себя обязательства оказывать услуги по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг эмитента в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и правилами ведения реестра, утвержденными регистратором, а эмитент обязуется оплачивать услуги регистратора (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость услуг регистратора состоит из стоимости услуг, оказываемых за абонентскую плату и стоимости иных услуг регистратора.

Условия оплаты услуг, оказываемых эмитенту, предусмотрены в протоколе-согласовании, являющемся приложением № 1 к договору. Сумма абонентской платы составляет 1 тыс. рублей в месяц. Стоимость иных услуг регистратора, не включенных в абонентскую плату, взимается в соответствии с прейскурантом услуг регистратора, предоставляемых эмитенту, утвержденным регистратором и размещенным на официальном сайте регистратора в информационно-коммуникационной сети Интернет (regkrc.ru).

В связи с полученным регистратором уведомлением эмитента договор расторгнут 10.02.2021.

10 февраля 2021 года реестр владельцев именных ценных бумаг компании передан новому регистратору – АО «РТ-Регистратор», о чем составлены акты приема-передачи документов и информации на бумажном и электронном носителях.

Согласно части 1 прейскуранта стоимость подготовка и передача документов и информации, составляющих систему ведения реестра до 50 лицевых счетов, составляет 75 тыс. рублей, от 51 до 100 лицевых счетов – 90 тыс. рублей, более 101 лицевого счета – по соглашению сторон.

Общество направило компании счет от 08.02.2021 № 1271 на оплату указанных услуг на сумму 75 тыс. рублей, в соответствии с действующим прейскурантом с требованием оплатить его не позднее 11.02.2021.

Общество направило компании претензию от 08.06.2021 с требованием погасить задолженность по оплате оказанных услуг с приложением акта приема-передачи документов и информации, составляющих реестр именных ценных бумаг ответчика новому регистратору от 10.02.2021, копии расчета стоимости услуг, а также копии счета на их оплату от 08.02.2021 № 1271.

Невыполнение компанией указанного требования послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд.

По договору возмездного оказания услуг, исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (статья 779 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – Гражданский кодекс). Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (статья 781 Гражданского кодекса).

Статья 782 Гражданского кодекса закрепляет право заказчика и исполнителя на отказ от исполнения договора и условия, при которых такой отказ допускается.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с положениями статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» реестр владельцев ценных бумаг – формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, и предоставление информации из таких реестров.

Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.

В случае прекращения договора на ведение реестра держатель реестра передает указанному эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам) держателю реестра реестр, составленный на дату прекращения договора, и документы, связанные с ведением реестра. Перечень указанных документов, а также порядок и сроки передачи реестра и указанных документов устанавливаются нормативными актами Банка России.

Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг (далее – Правила) разработаны истцом в соответствии с названными законами, нормативными актами Банка России, Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденным приказом ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н (далее – Порядок открытия и ведения счетов), Положением Банка России о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 27.12.2016 № 572-П (далее – Положение № 572-П) и иными нормативными актами.

В соответствии с пунктом 1.3 Правила являются публичным и равнодоступным документом, предоставляемым для ознакомления всем заинтересованным лицам. Правила, все изменения, дополнения и приложения к ним размещаются в сроки, установленные нормативно-правовыми актами Российской Федерации, на официальном сайте регистратора в сети Интернет по адресу: www.regkrc.ru.

Пунктом 3.1 Правил определено, что регистратор раскрывает заинтересованным лицам информацию о своей деятельности, в том числе прейскуранты на услуги регистратора.

В силу пункта 4.19 Правил эмитент обязан осуществлять оплату услуг регистратора в соответствии с его прейскурантами.

Согласно пункту 17.1 Правил услуги регистратора оплачиваются в размере, установленном прейскурантами регистратора, если иное не установлено соглашением сторон.

Договор на изложенных в нем условиях заключен между истцом и ответчиком с учетом принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса) и не противоречит требованиям действующего законодательства.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание условия договора, а также то обстоятельство, что факт оказания услуг ответчиком не оспаривается, оказание услуг в полном объеме подтверждается актом приема-передачи документов и информации, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг компании, суды пришли к обоснованному выводу о том, что размер выставленного платежа соответствует согласованным сторонами условиям договора и расчету согласно прейскуранту услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, и подлежит оплате.

Суды правильно указали на то, что заключая договор, ответчик действовал в своих интересах, с содержанием договора ознакомлен, и, подписав его, согласился с изложенными в нем условиями, предметом, сроками исполнения обязательств, а также санкциями за ненадлежащее (несвоевременное) их выполнение. Компания имела возможность отказаться от заключения договора и обратиться к иному регистратору.

Довод компании о том, что обязанность по передаче реестра и документов, связанных с его ведением, новому держателю реестра в случае прекращения договора на его ведение вытекает из закона, поэтому не является услугой, оказываемой эмитенту, и не подлежит оплате, является несостоятельным.

Перечень услуг, связанных с осуществлением деятельности по ведению реестра, установлен в разделе 6 постановления Правительства Российской Федерации от 31.08.2013 № 761 «Об утверждении Перечня услуг, непосредственно связанных с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами, депозитариями, включая специализированные депозитарии и центральный депозитарий, дилерами, брокерами, управляющими ценными бумагами, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, клиринговыми организациями, организаторами торговли, реализация которых освобождается от обложения налогом на добавленную стоимость».

Передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию отнесена к услугам непосредственно связанным с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами.

При таких обстоятельствах нормативно установлено, что передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию является платной услугой регистратора.

Суды при исследовании материалов дела проверили реальность оказания истцом услуг предусмотренных прейскурантом услуг регистратора, который размещен на официальном сайте общества и согласован компанией и констатировали необходимость их оплаты в полном объеме исходя из сопоставления с другими условиями (пункты 2.3.4 и 3.2 договора) и общего смысла договора (статья 431 Гражданского кодекса).

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.03.2023 № 308-ЭС23-2071, постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.12.2021 по делу № А32-23848/2021 и от 30.11.2022 по делу № А32-45159/2021).

Истец также заявил требования о взыскании 33 150 рублей неустойки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором, денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

В случае просрочки эмитентом исполнения обязательств по оплате услуг регистратора, последний имеет право взыскать с эмитента пеню в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки (пункт 3.3 договора).

Суды, проверив расчет общества, признали его составленным арифметически и методологически верным, в связи с чем взыскали с компании 33 150 рублей неустойки с 19.02.2021 по 27.09.2021.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств, которые судами исследованы и получили надлежащую правовую оценку.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.09.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2022 по делу № А32-45161/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий А.В. Садовников

Судьи В.В. Аваряскин

И.И. Фефелова