Постановление от 3 февраля 2025 г. по делу № А32-31148/2023

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-31148/2023
г. Краснодар
04 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Зотовой И.И., судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 06.12.2023), ответчика – ФИО3, от ответчика – акционерного общества «Краснодаркурортпроект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО4 (доверенность от 21.01.2025), в отсутствие ответчиков: ФИО5, ФИО6, ФИО7, третьих лиц: акционерного общества «Специализированный регистратор "Компас"» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы ФИО6 и ФИО3 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.05.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024 по делу № А32-31148/2023, установил следующее.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к АО «Краснодаркурортпроект» (далее – общество), ФИО5, ФИО3, ФИО6, ФИО7 о признании отсутствующим права на бездокументарные акции общества, отраженные в реестре акционеров общества на 20.11.2023, находящиеся на лицевых счетах ФИО6 в количестве 4695 акций и ФИО3 в количестве 5305 акций; возложении обязанности на реестродержателя исключить из реестра запись (сведения) бездокументарных акций, отраженную на лицевом счете ФИО6 в количестве 4695 акций и ФИО3 в количестве 5305 акций; возложении обязанности на руководство общества в лице генерального директора обеспечить изъятие из обращения спорных акций, привести в соответствие учредительные документы общества, направить в налоговые органы достоверные сведения о размере уставного капитала общества и составе акционеров (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «СРК» (далее – компания) и Южное главное управление Центрального банка Российской Федерации.

Решением суда от 22.05.2024 в удовлетворении исковых требований отказано. Ходатайство о приостановлении производства по делу оставлено без удовлетворения.

Постановлением апелляционного суда от 16.09.2024 решение от 22.05.2024 отменено. Признаны отсутствующими права ФИО3 на бездокументарные акции общества в количестве 5305 штук и ФИО6 на бездокументарные акции общества в количестве 4695 штук. Исключены из реестра владельцев ценных бумаг записи о бездокументарных акциях общества в количестве 5305 штук, отраженных на лицевом счете ФИО3, в количестве 4695 штук, отраженных на лицевом счете ФИО6 Указано, что решение суда является основанием для внесения компанией в реестр владельцев ценных бумаг общества записи о прекращении права ФИО3 на бездокументарные акции общества в количестве 5305 штук и записи о прекращении права ФИО6 на бездокументарные акции общества в количестве 4695 штук. На руководителя общества возложена обязанность направить в налоговый орган по месту регистрации общества достоверные сведения о размере уставного капитала общества и составе акционеров общества. В удовлетворении остальной части иска отказано. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней ФИО6 просит отменить решение от 22.05.2024 и постановление от 16.09.2024, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суды, отказав в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу, лишили его возможности участвовать в рассматриваемом споре и приняли незаконные судебные акты.

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить постановление от 16.09.2024, оставить в силе решение от 22.05.2024. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции применил неподлежащие применению нормы права. Вывод суда о том, что истцы, по иску которых был признан недействительным выпуск акций, вправе требовать применения последствий недействительности сделки, является необоснованным. Поскольку ответчики по настоящему делу – ФИО6 и ФИО7 не участвовали в деле № А32-1379/2021, суд неправомерно сослался на постановление апелляционного суда от 25.05.2022 по указанному делу. Выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

В возражениях на кассационные жалобы ФИО1 просит отказать в удовлетворении жалоб, оставить в силе постановление апелляционного суда от 16.09.2024, указывая, что ФИО6 наделил полномочиями представлять его интересы в арбитражном суде по доверенности ФИО3, так в материалах дела № А32-19676/2021 имеется доверенность от 28.06.2021 выданная ФИО6 ФИО3, с широким кругом полномочий; в деле № А32-49800/2023 полномочиями представлять интересы ФИО6 наделена ФИО8

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права и исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Как установили суды и видно из материалов дела, постановлением апелляционного суда от 25.05.2022, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 05.08.2022 по делу № А32-1379/2021, удовлетворены исковые требования ФИО1 к обществу, ФИО3, ФИО5 Суд признал недействительными решение внеочередного общего собрания акционеров общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций по закрытой подписке в количестве 10000 штук, оформленного протоколом от 10.08.2016, решение совета директоров общества об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг, оформленное протоколом от 29.09.2016№ 4/2016, дополнительный выпуск ценных бумаг общества от 05.10.2016 № 1-01-62937-P-001D, сделку по размещению обществом дополнительного выпуска 10000 акций от 01.12.2016, заключенную между эмитентом и ФИО5

По мнению истца, 10000 акций не могут рассматриваться как объект гражданских прав, существовать в гражданском обороте и порождать какие-либо права для их нынешних владельцев и третьих лиц, поскольку констатирован факт порочности их эмиссии. Вместе с тем, по причине того, что данные акции существуют в реестре, их владельцы, зная об их ничтожном статусе, продолжают извлекать выгоду из акций, путем голосования на собраниях акционеров, осуществляя непосредственное руководство обществом.

В связи с изложенными обстоятельствами истец просит признать отсутствующим право на бездокументарные акции АО «Краснодаркурортпроект», находящиеся на лицевых счетах ФИО6 в количестве 4695 акций, ФИО3 в количестве 5305 акций.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанций пришел к верному выводу о наличии правовых оснований для частичного удовлетворения иска на основании следующего.

Апелляционный суд установил, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 23.07.2015 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно сведениям из реестра акционеров всего акций – 10465, владельцами обыкновенных акций являются в числе прочих ФИО3 – 5305 акций и ФИО6 – 4695 акций.

При рассмотрении настоящего спора апелляционный суд учитывал обстоятельства, установленные в рамках дела № А32-1379/2021 по иску ФИО1

В рамках дела № А32-1379/2021 установлено, что по состоянию на 10.08.2016 обществом размещено 465 акций и его уставный капитал составлял 93 тыс. рублей. Общим собранием акционеров общества от 10.08.2016, оформленным протоколом от 10.08.2016, принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций по закрытой подписке в количестве 10000 штук. По итогам проведенного голосования обществом принято решение об увеличении его уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций по закрытой подписке: количество размещаемых по закрытой подписке дополнительных акций – 10000 обыкновенных именных акций; круг лиц, среди которых планируется произвести размещение – ФИО5; способ размещения – закрытая подписка; цена размещения, в том числе цена размещения акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций – 200 рублей за одну обыкновенную именную акцию; форма оплаты дополнительных акций – деньгами. Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг утверждено решением совета директоров общества от 29.09.2016. 23 декабря 2016 года отделением по Ростовской области Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации зарегистрирован отчет об итогах выпуска ценных бумаг общества, дополнительному выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-6293-Р-001D. Таким образом, ФИО5 приобрела в процессе оспариваемой дополнительной эмиссии акции в количестве 10000 штук, что составило после дополнительной эмиссии 95,55% от уставного капитала общества.

В соответствии с пунктом 11 статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет за собой аннулирование его государственной регистрации, изъятие из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска (дополнительного выпуска) и возвращение владельцам таких эмиссионных ценных бумаг денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом, в связи с чем если первоначальная сделка по отчуждению спорного имущества является недействительной (ничтожной), то приобретатель имущества не имеет прав на его отчуждение, то последующие сделки также являются недействительными (ничтожными) в силу положений статей 166 – 168 и 209 названного Кодекса.

При отсутствии права собственности у продавца (так как имущество поступило к нему по недействительной сделке) последующая сделка ничтожна при любых обстоятельствах, независимо от добросовестности покупателя, так как право собственности у добросовестного приобретателя возникает в силу состава юридических фактов, указанных в статье 302 Гражданского кодекса, а не в силу заключения договора.

Руководствуясь приведенными нормами права, учитывая, что постановлением апелляционного суда от 25.05.2022 по делу № А32-1379/2021 признана недействительной сделка по размещению обществом дополнительного выпуска 10000 акций от 01.12.2016, совершенная между обществом и ФИО5, и у ФИО5 не возникло право на акции общества в количестве 10000 штук, при этом незаконно выпущенные при дополнительном выпуске акции не являются объектами гражданских прав, все сделки с такими акциями являются недействительными, установив заключение с декабря 2016 года по сентябрь 2023 года ряда последовательных сделок, предметом которых были, в том числе 10000 дополнительных обыкновенных акций: договор купли-продажи от 01.12.2016 между обществом и ФИО5 на 10 тыс. акций; договор купли-продажи от 17.10.2018 между ООО «Талан» и ФИО5 на 30 акций; договор купли-продажи от 20.12.2018 между ФИО5 и ФИО3 на 10 тыс. акций; договор купли-продажи от 01.07.2019 между ФИО5 и ФИО3 на 30 акций; соглашение о расторжении договора от 23.08.2019 между ФИО3 и ФИО5 на 10030 акций; договор купли-продажи от 26.02.2020 между ФИО5 и ФИО6 на 10030 акций; договор дарения от 10.03.2020 между ФИО6 и ФИО3 на 9900 акций; договор купли-продажи от 08.09.2020 между ФИО6 и ФИО3 на 130 акций (после списано 30 акций); договор дарения от 13.05.2022 между ФИО3 и ФИО7 на 5300 акций; договор дарения от 13.05.2022 между ФИО3 и ФИО6 на 4695 акций; распоряжение о совершении операции от 05.09.2023 между ФИО7 и ФИО3 на 5300 акций, суд апелляционной инстанции признал все указанные сделки ничтожными. При принятии судебного акта, суд апелляционной инстанции исходил из фактической аффилированности указанных лиц, согласованности действий и их направленности на причинение вреда имущественным интересам истца. Увеличение уставного капитала, инициированное бывшим супругом истца (ФИО9) и реализованное с участием аффилированных лиц, имело единственную цель - размытие пакета акций истца и объема корпоративных правомочий, принадлежащих ей на момент раздела совместного имущества с ФИО9 Суд указал, что оспариваемая сделка по увеличению уставного капитала совершена со злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса).

Апелляционный суд учел, что в рамках дела № А32-5433/2022 установлена ничтожность договора купли-продажи от 17.10.2018, заключенного между ООО «Талан» и ФИО5, договора купли-продажи 30 обыкновенных именных бездокументарных акций от 01.07.2019, заключенного между ФИО5 и ФИО3

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что у ФИО6 и ФИО3 права на спорные акции не возникли, ФИО6 и ФИО3 не могут быть признаны владельцами прав на 10000 акции и никогда акционерами общества не являлись, в связи с чем удовлетворил требования о признании права ФИО3 на бездокументарные акции общества в количестве 5305 штук, права ФИО6 на бездокументарные акции общества в количестве 4695 штук отсутствующими и исключении из реестра соответствующих записей, возложении обязанности на руководителя общества направить в налоговый орган по месту регистрации общества достоверные сведения о размере уставного капитала общества и составе акционеров общества, отказав в удовлетворении остальной части иска.

Руководствуясь статьей 12 Гражданского кодекса, учитывая позицию Конституционного Суда Российской Федерации, отраженную в постановлении от 10.04.2003 № 5-П, суд апелляционной инстанции признал обоснованным избранный истцом способ защиты своих субъективных прав, поскольку он обусловлен обезличенным характером акций, не обладающих в отличие от объектов недвижимости индивидуальными признаками, кроме единого регистрационного номера, направлен на внесение определенности в гражданские правоотношения (наличие записи по лицевым счетам на спорные акции не может устранить существующую неопределенность без одновременного устранения сомнения в отсутствии прав ФИО3 и ФИО6 на спорные акции, что возможно только путем признания прав на указанные акции отсутствующими) и соответствует нормам права, в связи с чем отклонил возражения ответчиков о выбранном способе защиты. Суд указал, что ФИО1, по иску которой был признан недействительным выпуск акций, вправе требовать применения любых последствий недействительности сделки, и признал несостоятельной позицию ответчиков об отсутствии у ФИО1 права на данный иск.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу, суд апелляционной инстанции учел, что у ФИО6 право на 4695 акций не возникло, он не может быть признан владельцем прав на эти акции, ФИО6 никогда акционером общества не являлся, в связи с чем приостановление производства по делу приведет к сохранению контроля (из 10495 акций общества 10000 акций числятся на счете ФИО6 и ФИО3) над большинством акционерного капитала общества, чем будут нарушены права истца и иных акционеров.

В возражениях на кассационную жалобу ФИО1 указала, что в рамках дела № А32-5433/2022 по иску ФИО3 к ФИО9, ФИО10 о возложении обязанности на ФИО10 возвратить ФИО3 обыкновенные именные акции общества в количестве 30 штук путем списания их с лицевого счета ФИО10 и зачисления на ее лицевой счет ФИО3 28.09.2023 подала ходатайство о привлечении ФИО6 в качестве соответчика, а ФИО6 18.10.2023 подал ходатайство о приостановлении производства по делу; данные действия аффилированных лиц свидетельствуют о намеренном привлечении ФИО6 в качестве соответчика для затягивания судебного спора при наличии длительного корпоративного конфликта, связанного с акциями общества. Отклоняя указанные ходатайства, суд апелляционной инстанции не установил оснований для привлечения ФИО6 к участию в деле № А32-5433/2022 в качестве соответчика и для приостановления производства по делу, поскольку, исходя из предмета спора, ФИО6 владельцем спорных акций не является.

Учитывая наличие в обществе длительного корпоративного конфликта, обстоятельства, установленные в рамках дел № А32-1379/2021 и А32-5433/2022, имеющие преюдициальное значение для рассматриваемого спора, а также факт того, что у ФИО6 не возникло прав на спорные акции и акционером общества он не являлся, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу, что приостановление производства по делу в рассматриваемом случае существенно нарушит права законных акционеров, создаст препятствия для ведения хозяйственной деятельности общества, поскольку сохранится корпоративный контроль ФИО6 и ФИО3 (из 10495 акций общества 10000 акций числятся на счете ФИО6 и ФИО3).

Несогласие подателей кассационных жалоб с отказом в приостановлении производства по делу само по себе основанием для отмены принятого судебного акта не является. При этом судом ходатайство рассмотрено, в его удовлетворении мотивированно отказано.

Судом в настоящем случае не допущено нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 3 статьи 288 Кодекса привели или могли бы привести к принятию неправильного судебного акта.

При этом арбитражный суд кассационной инстанции проверяет судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 Кодекса).

Кассационная жалоба ФИО6 не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы суда, которым не была бы дана правовая оценка судом апелляционной инстанции.

Доводы кассационных жалоб были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку суда в оспариваемом судебном акте, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд оценил с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемого постановления либо опровергали выводы суда.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в частности, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационных жалобах доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

В связи с завершением производства по кассационным жалобам приостановление исполнения постановления от 16.09.2024 и принятые судом округа обеспечительные меры следует отменить.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024 по делу № А32-31148/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы − без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.10.2024 по настоящему делу.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.10.2024 по настоящему делу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.И. Зотова

Судьи Е.Л. Коржинек

А.В. Садовников