Решение от 11 сентября 2017 г. по делу № А40-144614/2016

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-144614/16-100-543
г. Москва
11 сентября 2017 г.
Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 11 сентября 2017 года

Арбитражный суд в составе судьи Кочетков А. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании рассмотрев дело по исковому заявлению ФИО2

к ФИО3, ФИО4

3-е лица: ЗАО «Дирекция выставок и аукционов», ЗАО «ВТБ Регистратор»

о расторжении договора купли-продажи акций

при участии:

от истца – ФИО5, дов. от 08.11.2016г., ФИО2, паспорт

от ответчиков – неявка

от 3-х лиц – неявка

УСТАНОВИЛ:

В окончательном виде иск заявлен о расторжении договора купли-продажи акций от 19.10.15г. и истребовании у 2-го ответчика в пользу истца 172 200 обыкновенных акций ЗАО «Дирекция выставок и аукционов».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.16г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.17г., в иске отказано.

Постановлением АС МО от 10.04.17г., решение от 20.10.16г. и постановление от 27.01.17г. отменены, а дело передано на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела АС МО указал на неправильное применение норм материального права, а также необходимости рассмотрения вопроса о привлечении ФИО4 к участию в деле.

Истец окончательно заявленные требования поддержал.

1-й ответчик не явился, против удовлетворения иска возражал, по основаниям, изложенным в представленном письменном отзыве.

2-й ответчик не явился, письменный отзыв не представил.

3-и лица не явились, письменные отзывы не представили.

Дело рассматривается в порядке ст.ст. 123, 124, 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что иск подлежит удовлетворению по изложенным ниже основаниям.

Между сторонами был заключен договор от 19.10.15г., в соответствии с условиями которого, истец продал ответчику 172 200 обыкновенных акций ЗАО «Дирекция выставок и аукционов» за 172 200 рублей.

Акции зачислены на счет ответчика, что подтверждается уведомлением о выполнении операции в реестре.

По мнению истца, спорный договор подлежит расторжению в связи с неоплатой ответчиком проданных акций.

Суд считает, что акции не оплачены ответчиком, поскольку ответчиком не представлено надлежащих доказательств их оплаты: платежных документов, расписок о передаче денежных средств и т.д.

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг», право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства, возникающие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства, как и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно подпункту 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу п. 2 ст. 452 ГК РФ, требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Истец направил в адрес 1-го ответчика требование о расторжении договора от 09.11.15г., оставленное ФИО3 без ответа.

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 06 июня 2014 года № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

К названным отношениям сторон могут применяться положения главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено законом, соглашением сторон и не вытекает из существа соответствующих отношений (статья 1103 Кодекса).

Суд считает, что ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по поставке изданий существенным нарушением условий договора.

Из материалов дела следует, что спорные акции были отчуждены ФИО3 в пользу ФИО4, которые в настоящее время находятся на принадлежащем ей лицевом счете, что подтверждается сведениями из реестра акционеров общества, которые приобщены к материалам дела.

В соответствии со ст. 301 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии со ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество безвомездно приобретено от лица, которое не имело право его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

В соответствии с п. 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 г. № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» обращается внимание на то, что при применении статьи 301 Гражданского кодекса РФ следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого имущество фактически находится в незаконном владении.

Аналогичные положения содержатся в ст. 149.3 ГК РФ.

Определением от 09.08.17г. суд предлагал ФИО4 представить документы, на основании которых она приобрела спорные акции с доказательствами их оплаты и поскольку данное определение суда не исполнено, суд считает, что акции приобретены ей безвозмездно.

При указанных обстоятельствах, суд усматривает в действиях 1-го ответчика признаки злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ), поскольку совершая сделки подобным образом, 1-й ответчик преследовал цель создания видимости возникновения юридических последствий в виде отчуждения спорных акций последующему покупателю, зная о том, что они не были оплачены первоначальному продавцу, то есть преследовал цель уклонения от их оплаты и возврата.

Поскольку 2-й ответчик безвомездно приобрел от 1-го ответчика, которое не имело право отчуждать спорные акции в связи с их неоплатой, истец вправе истребовать имущество во всех случаях.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Госпошлина подлежит распределению в порядке ст. 110 АПК РФ и в связи с удовлетворением иска относится на ответчиков.

Истцу подлежит возврату из федерального бюджета госпошлина поскольку он освобожден от ее уплаты.

Суд также относит на ответчиков расходы истца по подаче апелляционной и кассационной жалоб.

Руководствуясь ст.ст. 196, 199, 200, 408, 431, 450, 451, 452 ГК РФ, ФЗ «О рынке ценных бумаг», ФЗ «Об акционерных обществах», ст.ст. 16, 65, 68, 71, 102, 110, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

Расторгнуть договор купли-продажи 172 200 обыкновенных акций ЗАО «Дирекция выставок и аукционов» от 19 октября 2015 года, заключенный между ФИО2 и ФИО3.

Истребовать из чужого незаконного владения ФИО4 в пользу ФИО2 172 200 (сто семьдесят две тысячи двести) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Дирекция выставок и аукционов» (ИНН <***>, 105064, <...>).

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по оплате госпошлины- 6 000 (шесть тысяч) рублей и расходы по подаче апелляционной и кассационной жалоб- 3 000 (три тысячи) рублей.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 расходы по оплате госпошлины- 6 000 (шесть тысяч) рублей и расходы по подаче апелляционной и кассационной жалоб- 3 000 (три тысячи) рублей.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета госпошлину- 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья:

А.А. Кочетков