Решение от 23 января 2025 г. по делу № А26-8164/2024

Арбитражный суд Республики Карелия ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А26-8164/2024
г. Петрозаводск
24 января 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 24 января 2025 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Погосян А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никульченковой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Бушпринт» ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Бушпринт», обществу с ограниченной ответственностью «Бриз»

о признании договора купли - продажи от 31.01.2022 недействительным,

при участии представителя истца - ФИО2, действующего на основании доверенности от 29.03.2024;

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Бушпринт» ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Бушпринт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 185510, Республика Карелия, <...>; далее - ООО «Бушпринт»), обществу с ограниченной ответственностью «Бриз» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 186318 Республика Карелия, <...>, помещение 10А; далее - ООО «Бриз») о признании недействительным договора купли - продажи маломерного судна (хаусбот) № 1/01 от 31.01.2022.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Ответчики явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, отзыв на иск не представили, требования истца не оспорили.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков.

Исследовав письменные материалы дела, заслушав пояснения представителя истца и оценив представленные доказательства, суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Бушпринт» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.10.2020 за ОГРН <***>.

При создании Общества доли в уставном капитале были распределены следующим образом 34% принадлежали ФИО1, 33% - ФИО3, 33% ФИО4 Решением общего собрания участников общества от 26.10.2020 генеральным директором избрана ФИО1

31.01.2022 в г. Санкт-Петербург между ООО «Бушпринт» (продавец) в лице Генерального директора ФИО3 и ООО «Бриз» (покупатель) в лице генерального директора ФИО3 был заключен договор купли-продажи маломерного судна (ХАУСБОТ) № 1/01 (далее - Договор), в соответствии с которым, продавец передал в собственность покупателя маломерное судно (хаусбот) следующих идентификационных характеристик:

Идентификационный номер (ID): AA1038RUS10 Тип и модель судна: судно индивидуальной постройки (катамаран) Категория: КС IV Р IV Год и место постройки: 2021, г. Петрозаводск Строительный идентификационный номер (при наличии): Б/Н. Материал корпуса: сталь Рабочий объем двигателя куб.см: 36,8 и 36,8

Тип двигателя: NISSAN-50 № BAZS 3405722 и HONDA BF 50 № 3406287 Мощность двигателя (кВт): 73,5

Свидетельство о регистрации: судовой билет АА 369132 от 16.12.2021.

Согласно пункту 3.1. раздела 3 Договора, цена хаусбота составила 105 000 руб. 00 копеек. При подписании Договора стороны констатировали факт перечисления выкупной цены продавцу (пункт 3.1 Договора).

В соответствии с актом приема-передачи от 01.02.2022 к Договору ООО «Бушпринт» передало хаусбот в собственность ООО «Бриз».

Главное управление МЧС России по Республике Карелия 05.12.2024 на запрос суда сообщило, что в отношении ООО «Бушпринт» ранее было зарегистрировано на основании заявления от 16.12.2021 маломерное судно «KATAМАРАН», 2021 года выпуска, регистрационный (бортовой) № АА1038RUS10, с двигателями: «NISSAN-50», заводской № ВАZS3405722, мощностью 50 л.с., «HONDA BF 50», заводской № 3406287, мощностью 50 л.с. Маломерное судно «КАТАМАРАН» исключено из реестра маломерных судов 03.02.2022 в связи с заключением договора купли-продажи от 31.01.2022 № 1/01.

К ответу на запрос суда приложена копия договора № Ф/11/2021 от 22.11.2021, заключенного между ООО «Бушпринт» и ФИО4, с актом выполненных работ от 14.12.2021, копия договора купли - продажи маломерного судна (хаусбот) № 1/01 от 31.01.2022, заключенного между ООО «Бушпринт» и ООО «Бриз», с актом - передачи к нему.

28.04.2022 следственным отделом по г. Петрозаводску в отношении ФИО3 было возбуждено уголовное дело № 12202860002000067 по признакам преступления, предусмотренного частью 1 статьи 170.1 Уголовного кодекса Российской Федерации, по факту фальсификации ФИО3 сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Постановлением Мирового судьи судебного участка № 3 г. Петрозаводска Республики Карелия от 23.11.2023 по делу № 1-5/2023-3 установлено, что в период с 28.10.2020 по 15.11.2021 ФИО3, находясь в неустановленном следствием месте, имея умысел, направленный на представление в орган,

осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей документов, содержащих заведомо ложные данные, в целях внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о руководителе постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - ООО «Бушпринт», из корыстной и иной личной заинтересованности, обусловленной желанием без доверенности действовать от имени Общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки, подписывать финансовые и иные документы общества, распоряжаться имуществом и финансовыми средствами общества, действуя с целью единолично осуществлять руководство ООО «Бушпринт», желая незаконно прекратить полномочия ФИО1 в качестве генерального директора (руководителя) ООО «Бушпринт» и отстранить её от участия в деятельности Общества, при неустановленных следствием обстоятельствах, в целях внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о руководителе постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - ООО «Бушпринт», организовал изготовление документа - протокола № 2 общего собрания учредителей ООО «Бушпринт» от 14.11.2021, содержащего заведомо ложные данные об увольнении с 09.11.2021 ФИО1 с должности генерального директора ООО «Бушпринт» и возложении с 10.09.2021 полномочий генерального директора на себя.

Далее, ФИО3, 15.11.2021 в период с 10 час. 00 мин. по 17 час. 00 мин., находясь в офисе нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО5 по адресу: <...>, продолжая реализовывать вышеуказанный преступный умысел, осознавая, что не является генеральным директором ООО «Бушпринт» и что решение этом, в соответствии с Уставом общества в установленном порядке его участниками (учредителями) не принималось, подписал от своего имени заявление по форме № Р13014 и засвидетельствовал его у временно исполняющего обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО5 - ФИО6, не осведомленной об истинных преступных намерениях ФИО3, подлинность своей подписи в данном документе, подтвердив свои полномочия генерального директора ООО «Бушпринт», предоставив ФИО6 протокол № 2 общего собрания учредителей ООО «Бушпринт» от 14.11.2021, содержащий заведомо ложные, в том числе, для ФИО3 данные о переходе полномочий генерального директора ООО «Бушпринт» от ФИО1 к нему (ФИО3), после чего, осознавая, что указанные документы содержат заведомо ложные, недостоверные и не соответствующие действительности данные, желая ввести ФИО6 и налоговый орган в заблуждение, обеспечить внесение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений в отношении ООО «Бушпринт» о смене генерального директора (руководителя) общества, действуя путем обмана, обратился к ФИО6 с заявлением от 15.11.2021 о передаче ею, с использованием компьютерных сетей и технических средств, вышеуказанного заявления по форме № Р13014 и протокола № 2 общего собрания учредителей ООО «Бушпринт» от 14.11.2021 в регистрирующий налоговый орган - ИФНС России по г. Петрозаводску.

Временно исполняющая обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6, находясь в указанный период времени в том же месте, введенная в заблуждение ФИО3 относительно подлинности протокола № 2 общего собрания учредителей ООО «Бушпринт» от 14.11.2021,

сформировала в электронном виде пакет документов, содержащий, в том числе, заявление по форме № Р13014 от имени ФИО3 и протокол № 2 общего собрания учредителей ООО «Бушпринт» от 14.11.2021, необходимый для внесения изменений в сведения о юридическом лице - ООО «Бушпринт», содержащиеся в ЕГРЮЛ, подписала его своей электронной подписью и используя компьютерные сети и технические средства, по электронным каналам связи направила указанные документы в ИФНС России по г. Петрозаводску, расположенную по адресу: <...>, являющуюся органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, куда они поступили и были получены 15.11.2021.

22.11.2021 на основании данных документов, содержащих, в том числе, для ФИО3 заведомо ложные данные, сотрудником ИФНС России по г. Петрозаводску, введенным в заблуждение относительно достоверности данных в вышеуказанных документах, принято решение № 7689А о государственной регистрации в едином государственном реестре юридических лиц представленных ФИО3 недостоверных сведений о генеральном директоре (руководителе постоянно действующего исполнительного органа) ООО «Бушпринт», а именно: о прекращении полномочий ФИО1 в качестве Генерального директора (руководителя) ООО «Бушпринт» и назначении ФИО7 генеральным директором (руководителем) данного юридического лица.

Действия ФИО3 квалифицированы судом по части 1 статьи 170.1. Уголовного кодекса Российской Федерации, то есть представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов, содержащих заведомо ложные данные, в целях внесения в единый государственный реестр юридических лиц недостоверных сведений о руководителе постоянно действующего исполнительного органа юридического лица.

Производство по уголовному делу по обвинению ФИО3 в совершении преступления, предусмотренного частью 1 стать 170.1 Уголовного кодекса Российской Федерации прекращено на основании пункта 3 части 1 статьи 24 УПК РФ в связи с истечением сроков давности уголовного преследования, то есть, по нереабилитирующим основаниям.

Как следует из постановления следователя ОМВД России по Прионежскому району от 12.12.2022 об отказе в возбуждении уголовного дела в отношении ФИО3 по признакам состава преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, в ходе предварительного следствия было установлено, что после смены генерального директора ООО «Бушпринт» на основании решения ИФНС по г. Петрозаводску № 7689А от 22.11.2021 имущество организации, в том числе судно «хаусбот», располагающееся на территории Прионежского района Республики Карелия рыночной стоимостью примерно 8 500 000 руб. 00 коп., что следует из заключения об оценке рыночной стоимости № ПР-359 от 22.06.2022, было выведено с баланса ООО «Бушпринт» на иное юридическое лицо. Согласно поступившему следователю ответу ГУ МЧС России по Республике Карелия ранее зарегистрированное за ООО «Бушпринт» судно per. № AA1038RU10 с подвесными моторами «Honda BF-50» л.с. и «NISSAN-50», заводской № BAZAS 3405722, мощностью 50 л.с. исключено из реестра маломерных судов 03.02.2022 на

основании договора купли-продажи от 31.01.2022, заключенного между ООО «Бушпринт» и ООО «Бриз», при этом руководителем указанных обществ при совершении сделки выступал ФИО3 В ходе опроса ФИО4 пояснил, что от ФИО3 ему стало известно о намерении последнего ликвидировать ООО «Бушпринт» и создать новое общество, в котором учредителями будут ФИО4. и ФИО3, чтобы исключить из бизнеса ФИО8 (супруг дочери ФИО1). ФИО4. известно о том, что ФИО3 переоформил судно «хаусбот» на ООО «Бриз». В соответствии данными ЕГРЮЛ 10.10.2021 создано ООО «Бриз», учредителями которого являются ФИО4. с долей 49% в уставном капитале общества и ФИО3 с долей 51% в установном капитале общества, ФИО3, одновременно, является генеральным директором данного юридического лица.

Истец, ссылаясь на заключение договора № 1/01 от 31.01.2022 заведомо для обеих сторон сделки неуполномоченным лицом и при явном злоупотреблении правом, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 названного Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее -

Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25) разъяснено, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По общим правилам юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества, которое может быть очередным или внеочередным. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Как следует из пункта 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, осуществляет иные полномочия, не отнесенные указанным Законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В данном случае требование о признании сделки недействительной заявлено по основанию его подписания неуполномоченным лицом.

Вступившим в законную силу судебным актом - постановлением Мирового судьи судебного участка № 3 г. Петрозаводска Республики Карелия от 23.11.2023 по делу № 1-5/2023-3 установлен факт совершения ФИО9 преступления, предусмотренного частью 1 статьи 170.1 Уголовного кодекса Российской Федерации: представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов, содержащих заведомо ложные данные, в целях внесения в единый государственный реестр юридических лиц недостоверных сведений о руководителе постоянно действующего исполнительного органа юридического лица. При этом, как установлено судом, ФИО3 организовал изготовление документа - протокола № 2 общего собрания учредителей ООО «Бушпринт» от 14.11.2021, содержащего заведомо ложные данные об увольнении с 09.11.2021 ФИО1 с должности генерального директора ООО «Бушпринт» и возложении с 10.09.2021 полномочий генерального директора на себя.

После реализации преступного умысла, был заключен оспариваемый договор, подписанный от имени продавца и покупателя ФИО3

В соответствии с толкованием норм права, приведенным в пункте 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В иных случаях подлежат применению положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае судебным актом установлено, что данные о смене генерального директора ООО «Бушпринт» были внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий ФИО3; принятое в соответствии с Законом № 14-ФЗ решение участников о смене директора фактически отсутствовало, его изготовление было организовано самим ФИО3 При этом об указанных обстоятельствах контрагент по сделке был осведомлен поскольку договор подписан со стороны продавца и покупателя одним лицом.

Доказательств одобрения сделки со стороны Общества в деле не имеется.

С учетом изложенного, спорный договор совершен с нарушением статей 53, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и при злоупотреблении правом со стороны бывшего участника ООО «Бушпринт», участника и генерального директора ООО «Бриз» (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем требование о признании договора недействительным является обоснованным и подлежит удовлетворению на основании статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Отчужденный по договору объект находятся во владении последнего приобретателя – ООО «Бриз». При таких обстоятельствах возможность применения двусторонней реституции сохранена.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчиков.

Обеспечительные меры, наложенные определением Арбитражного суда Республики Карелия от 30.09.2024, сохраняются до фактического исполнения судебного акта.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительным договор купли-продажи маломерного судна (хаусбот) № 1/01 от 31.01.2022, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «Бушпринт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «БРИЗ» (ОГРН: <***> ИНН: <***>).

3. Применить последствия недействительности сделки:

- обязать общество с ограниченной ответственностью «БРИЗ» (ОГРН: <***> ИНН: <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Бушпринт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) маломерное судно (хаусбот) следующих идентификационных характеристик: идентификационный номер (ID): AA1038RUS10;

тип и модель судна: судно индивидуальной постройки (катамаран); категория: КС IV Р IV; год и место постройки: 2021, г. Петрозаводск; строительный идентификационный номер (при наличии): Б/Н; материал корпуса: сталь; рабочий объем двигателя (куб.см.): 36,8 и 36,8; тип двигателя: NISSAN-50 № BAZS 3405722 и HONDA BF 50 № 3406287; мощность двигателя (кВт): 73,5; свидетельство о регистрации: судовой билет АА 369132 от 16.12.2021;

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бушпринт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «БРИЗ» (ОГРН: <***> ИНН: <***>) 105 000 рублей.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БРИЗ» (ОГРН: <***> ИНН: <***>) в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4500 рублей.

5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бушпринт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4500 рублей.

6. Обеспечительные меры, наложенные определением Арбитражного суда Республики Карелия от 30.09.2024, сохранить до фактического исполнения настоящего решения.

7. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья Погосян А.А.