Решение от 11 июня 2020 г. по делу № А65-2537/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-2537/2020

Дата принятия решения – 11 июня 2020 года

Дата объявления резолютивной части – 09 июня 2020 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "СТО АКОС-Альметьевск" (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Акос Плюс" (ОГРН <***>, ИНН <***>) и к Обществу с ограниченной ответственностью «Станция» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании договоров уступки права требования (цессии) от 31 января 2017 недействительными и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

с участием:

от истца – ФИО2, по доверенности от 18.05.2020г.;

от ответчика 1 – не явился, извещен;

от ответчика 2– ФИО3, по доверенности от 09.06.2020г.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СТО АКОС-Альметьевск" (истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Акос Плюс" (ответчик 1) и к Обществу с ограниченной ответственностью «Станция» о признании недействительными договоров уступки права требования (цессии) от 31 января 2017 недействительными и применении последствий недействительности ничтожной сделки

Представители истца исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представители первого ответчика в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Представитель второго ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Как следует из материалов дела, 31 января 2017 года между ООО «Акос Плюс» (цедент) и ООО «Акос СТО» (в настоящее время переименовано в ООО «Станция», цессионарий) на аналогичных условиях заключены два договора уступки требования (цессии) (л.д. 5-6).

В соответствии с условиями первого договора (л.д. 5) ООО «Акос Плюс» частично уступает, а ООО «Акос СТО» принимает право требования к ООО «СТО АКОС –Альметьевск» (должник), возникшее на основании договора займа от 15.06.2015 в размере 55 776 898 руб.

В соответствии с условиями второго договора (л.д. 6) ООО «Акос Плюс» частично уступает, а ООО «Акос СТО» принимает право требования к ООО «СТО АКОС –Альметьевск» (должник), возникшее на основании договора займа от 15.06.2015 в размере 20 062 102 руб.

Полагая, что указанными договорами нарушается его права как должника, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании указанных договоров недействительными.

Исковые требования мотивированы тем, что в нарушение п. 2.4 спорных договоров ответчики не уведомили о состоявшейся уступке, договор подписан неуполномоченным лицом, совершенная ответчиками крупная сделка не одобрена в установленном порядке участниками общества. Кроме этого, в судебном заседании представитель истца пояснила, что истец имел намерение погасить задолженность непосредственно в адрес кредитора по договору займа (первому ответчику), личность первого ответчика, как кредитора, имеет для истца существенное значение, в связи с чем оспариваемые сделки совершены с нарушением запрета, установленного ст. 388 ГК РФ.

Представитель второго ответчика иск не признал, представил доказательства оплаты первому ответчику за уступленное право. Считает, что истец, не является стороной договора уступки или участником общество – ответчиком, в связи с чем не вправе оспаривать указанные сделки. Считает, что переменой кредитора по обязательству права истца не нарушаются.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя второго ответчика, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п.2).

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 2)

Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу (п. 3).

Пунктом 10 Постановления Пленума Верховного суда от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" предусмотрено, что при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Согласно положениям пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, в соответствии со статьёй 388 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации» разрешается уступка прав вопреки соглашению между первоначальным кредитором и должником, во всяком случае если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Цедент не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения, то есть возмещает убытки, выплачивает неустойку или несёт риск иных предусмотренных договором неблагоприятных последствий совершённой им вопреки договору уступки.

С учетом изложенных норм ссылка истца на то, что договор уступки права требования является недействительным, документально не подтверждена.

Кроме этого суд учитывает, что в соответствии с абзацем 2 пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120), если суд признает, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным следует отказать. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора сами по себе не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что истцом не доказано, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

В пункте 14 Информационного письма N 120 разъяснено, что достаточным доказательством перехода права требования к новому кредитору является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

В соответствии с пунктом 1 статьи 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

Таким образом, вопрос о надлежащем уведомлении должника имеет существенное значение применительно к тем случаям, когда исполнение обязательств производилось первоначальному кредитору.

В рассматриваемом случае, истец не исполнил обязательство как в адрес первоначального кредитора, так и в адрес нового кредитора.

Доводы истца о том, что оспариваемые сделки совершены с нарушением правил одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью, отклоняются судом, поскольку оспаривать сделки по корпоративным мотивам вправе только участники общества. Истец не является участником ответчиков, в связи с чем таким правом не наделен.

При изложенных обстоятельствах у суда отсутствуют основания для удовлетворения иска признании оспариваемой сделки недействительной.

По правилам ст. 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "СТО АКОС-Альметьевск" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 12 000 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья Ю.С. Мусин