Решение от 17 марта 2021 г. по делу № А47-2711/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-2711/2020
г. Оренбург
17 марта 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 марта 2021 года

В полном объеме решение изготовлено 17 марта 2021 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Миллер И.Э., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Уралтранспортстрой», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Оренбург,

к обществу с ограниченной ответственностью «Уралэлектрострой», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Оренбург,

о взыскании 46 463 091 руб. 77 коп.

Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по адресу регистрации, что подтверждается почтовым уведомлением, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствии представителей сторон.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 02 по 10 марта 2021 года.

Общество с ограниченной ответственностью «Уралтранспортстрой» (далее - истец) обратилось в арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Уралэлектрострой» (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа № 20 от 01.01.2019 в размере 46 463 091 руб. 77 коп.

Протокольным определением от 21.07.2020, рассмотрев представленные истцом уточнения исковых требований (л.д. 128-130 т. 2), руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд оставил без удовлетворения заявление истца об уточнении исковых требований, полагая, что одновременно изменяется предмет и основания иска, в связи с чем, рассматриваются исковые требования о взыскании 46 463 091 руб. 77 коп.

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление (л.д. 16 т. 3), с возражениями по заявленным требованиям. Истцом представлены письменные пояснения (л.д. 59 т. 3).

До начала судебного заседания от сторон поступили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие представителей.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 31.07.2017 по делу № А47-9119/2017 принято к производству заявление Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Оренбурга, возбуждено дело о банкротстве истца.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 по делу № А47-9119/2017 в отношении ООО «Уралтранспортстрой» введена процедура внешнего управления. Внешним управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации «РСОПАУ».

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.01.2020 по делу № А47-9119/2017 внешним управляющим ООО «УТС» утвержден ФИО3, член Некоммерческого Партнерства - Союз «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 350015, <...>).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2020 г. отменено Определение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.01.2020 по делу № А47-9119/2017, внешним управляющим ООО «УТС» утверждена ФИО4, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.02.2021 г. по делу № А47-9119/2017 ООО «Уралтранспортстрой» (460027, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим утвержден ФИО5 (ИНН <***>, СНИЛС <***>, Рег. номер 16654, Дата регистрации в Росреестре 18.08.2016; почтовый адрес: 191060, <...>, подъезд 6), член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада» (ИНН <***>; 191015, <...>, корпус литер А, помещение 2-Н №436).

В процессе производства дела о банкротстве ООО «Уралтранспортстрой», установлено наличие задолженности ООО «Уралэлектрострой» перед истцом по договору аренды транспортного средства без экипажа № 20 от 01.01.2009 (л.д. 50 т. 1) (далее - договор).

Согласно указанному договору арендодатель (истец) передает во временное владение и пользование арендатору (ответчик) принадлежащие ему на праве собственности, лизинга транспортные средства, согласно Приложению № 1 к договору. Арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду автомобили, рабочую машину и механизм. Указанный Автотранспорт предоставляется арендатору для строительства, реконструкции и ремонта по заказам предприятий и для других видов деятельности предусмотренных уставом.

В соответствии с пунктами 3.1 - 3.8 договора за весь срок действия договора, арендатор выплачивает арендодателю арендную плату. Размер арендной платы устанавливается в приложении № 1, которое является неотъемлемой частью договора. Арендатор уплачивает арендодателю арендную плату ежемесячно. Оплата арендной платы вносится в денежной форме путем перечисления сумм, установленных договором, на счета арендодателя не позднее 5 числа месяца, следующего за месяцем, за который производится оплата.

Арендатор представляет арендодателю копии платежных документов на осуществление предусмотренных договором платежей арендной платы с отметкой банка об исполнении. Указанные копии должны быть представлены арендодателю в течении 5 рабочих дней, считая со дня, указанного в отметке банка об исполнении.

В случае несвоевременного внесения арендатором арендной платы, на сумму задолженности за каждый день просрочки начисляется пеня в размере 1/300 действующей в это время ставки рефинансирования ЦБ РФ.

Арендная плата корректируется арендодателем в одностороннем порядке в связи с изменением арендной платы за автотранспорт.

Арендатор отдельно оплачивает юридическим и (или) физическим лицам, предоставляющим услуги, все расходы, связанные с эксплуатацией арендуемого Автотранспорта, включая использование ГСМ, ремонт, иные затраты по договорам, заключаемым в установленном порядке.

В случае оставления арендатором автотранспорта до истечения срока аренды или в связи с окончанием срока договора он обязан уплатить арендодателю сумму стоимости не произведенного им, являющегося его обязанностью, капитального или текущего ремонта техники.

Согласно пункту 4.1 договора, договор вступает в силу с 01 января 2009 года и действует до 31 декабря 2009 года, если ни одна из сторон не заявит о его расторжении, то договор считается пролонгированным на следующий календарный год, неограниченное количество раз.

Дополнительными соглашениями стороны неоднократно пролонгировали договор, изменяли стоимость арендной платы, дополняли транспортными средствами, актами приема-передачи арендодатель передавал транспортные средства арендатору (л.д. 52 - 84 т. 1).

Арендодателем направлялись арендатору акты оказанных услуг, выставлялись счета-фактуры (л.д. 85 т. 1 - л.д. 53, 80-120 т. 2), которые оплачивались арендатором не в полном объеме. В результате нарушения обязательств по оплате, на стороне арендатора образовалась задолженность в сумме 46 463 091 руб. 77 коп. за период с 30.06.2018 по 31.10.2019.

Истец обратился к ответчику с претензией (л.д. 54 т. 2), которая оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.

Ответчик возражая по иску указал на необходимость детального изучения первичных документов для формирования позиции по заявленной сумме иска, в связи с чем, судебные заседания неоднократно откладывались. Также сторонами заявлялось о необходимости отложения заседания для заключения мирового соглашения. Вместе с тем, от сторон в материалы дела мировое заключение не поступило; ответчиком контррасчет не представлен; доказательств доводов положенных в основу возражений по иску ответчиком не представлено.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему выводу.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

Пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает приобретение и осуществление юридическими лицами своих гражданских прав своей волей и в своем интересе, гарантирует свободу в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьей 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Материалами дела подтверждено и ответчиком не оспаривается исполнение заключенного договора со стороны истца, передача транспортных средств согласно актам приема-передачи (л.д. 55 - 62), дополнительным соглашения к договору (л.д. 52 - 84) подписанных сторонами без возражений.

Договор аренды транспортного средства без экипажа № 20 от 01.01.2009 ежегодно пролонгировался сторонами и корректировался размер арендной платы.

10.01.2018 подписано дополнительное соглашение № 1, которым договор продлен до 31.12.2018, дополнительными соглашениями №№ 2-8 от 03.07.2018, № 9 от 30.08.2018, № 10 от 01.09.2018, № 11 от 30.09.2018, № 12 от 25.09.2018, № 13 от 02.10.2018, № 14 от 08.10.2018, № 15 от 10.10.2018, № 16 от 17.10.2018, № 17 от 18.10.2018, № 18 от 19.10.2018, №№ 19-26 от 02.07.2018, № 35 от 10.08.2018, №№ 27-31, 33, 36-39 от 02.07.2018, № 34 от 20.10.2018 был дополнен перечень транспортных средств, являющихся предметом договора, в связи с чем были подписаны акты приема-передачи транспортных средств от 03.07.2018, 10.10.2018 соответственно.

Согласно п. 4.1. договора, если ни одна из сторон не заявит о его расторжении, то договор считается пролонгированным на следующий календарный год. Таким образом, пролонгация на 2019 года было осуществлено автоматически в силу положений договора. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Истец указывает, что на момент рассмотрения иска договор аренды № 20 от 01.01.2009 является действующим, транспортные средства не возвращены арендодателю.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком указанные истцом обстоятельства не опровергнуты, доказательств возврата транспортных средств не представлено.

Истцом представлен подробный развернутый расчет исковых требований со ссылкой на счета-фактуры с указанием размера оказанных услуг по каждому счету-фактуре и частичной оплате ответчиком (л.д.59- 62 т. 3).

Ответчик неоднократно заявляя об отложении судебного заседания для формирования своей позиции, не представил контррасчета исковых требований, не оспорил надлежащими доказательствами исковые требования.

Ответчиком не доказано, что за период действия договора аренды транспортных средств арендодателем с нарушениями или не в полном объеме выполнялись обязанности по предоставлению в аренду транспортных средств.

Сведения отраженные в представленном истцом акте сверки (л.д. 30 - 49 т. 1) ответчиком не оспорены, как и сам факт производимой оплаты по договору аренды № 20 от 01.01.2009.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая изложенные обстоятельства, наличие первичной документации подтверждающей задолженность в заявленной сумме, отсутствие доказательств оплаты со стороны ответчика, суд признает заявленные требования о взыскании 46 463 091 руб. 77 коп. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Довод ответчика о необходимости применения к рассматриваемым взаимоотношениям повышенного стандарта доказывания, в связи с аффилированностью истца и ответчика, судом отклоняется.

Судебная практика рассмотрения аналогичных споров исходит из того, что если кредитор и должник являются аффилироваными лицами, то к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6), от 10 А47-6140/2018 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. В связи с этим основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве») (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788 (2)).

Судом установлено, что ООО «Уралэлектрострой» и ООО «Уралтранспортстрой» входят в одну группу компаний, где было распределение организаций по видам деятельности. На ООО «Уралтранспортстрой» были сосредоточены транспортные средства и спецтехника, набраны в штат водители, поскольку данная организация оказывала транспортные услуге всей группе компаний. Подавляющая часть транспортных услуг оказывалась именно должнику.

Истцом представлены первичные документы, подтверждающие факт наличия реальных взаимоотношений по аренде между юридическими лицами. При наличии в материалах дела достаточных доказательств, представленных истцом в обоснование заявленных требований, сам по себе факт аффилированности истца и ответчика не является основанием для отказа в удовлетворении искового заявления, поскольку действующее законодательство не предусматривает запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

В соответствии с части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

В связи с тем, что исковые требования удовлетворены, а истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины (определение суда от 06.03.2020), государственная пошлина, подлежащая оплате по делу № А47-2711/2020 в размере 200 000 руб. 00 коп. (подпункт 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации) относится на ответчика и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета (пункт 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах»).

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уралэлектрострой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уралтранспортстрой» задолженность в размере 46 463 091 руб. 77 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уралэлектрострой» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 руб. 00 коп.

Исполнительные листы выдать в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья И.Э.Миллер