Решение от 27 апреля 2021 г. по делу № А55-24800/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

27 апреля 2021 года

Дело №

А55-24800/2020

Резолютивная часть объявлена 20 апреля 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 27 апреля 2021 года


Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной Л.С.

При ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Хабибуллиной Л.Р.,


рассмотрев в судебном заседании 20 апреля 2021 года дело по иску, заявлению

ФИО1

к ФИО2

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки: исключении записи , взыскании 31 696 049 руб. 30 коп., о расторжении договора

третьи лица: ЗАО "Теплосервис", АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»,

при участии в заседании

от истца – не участвовали.

от ответчика – не участвовали.

от третьих лиц – не участвовали.

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Самарской области

обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2 о признании сделки по передаче акций ЗАО «Теплосервис» ФИО2 по договору №12, недействительной с 12.09.2016 и применении последствия недействительности сделки. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Теплосервис", Акционерное общество «НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ».

Определением от 26.01.2021 по делу №А55-25124/2020 по иску ФИО1 к ФИО2 о восстановлении в правах на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Теплосервис», о расторжении договора купли-продажи акций №12 от 12.09.2016 объединены в одно производство дела № А55-25124/2020 и №А55-24800/2020, с присвоением объединенному делу № А55-24800/2020. Истец на основании ст. 49 АПК РФ со ссылкой на объединение дел в одно производство обратился с заявлением об уточнении исковых требований, принятых судом, и, на основании ст. 167, 170, 1102, 1107 просит признать сделку по передаче акций ЗАО «Теплосервис» ФИО2 по договору №12 (мнимой) недействительной с 12.09.2016, применить последствия недействительности сделки в соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ, исключить запись в АО «Независимая регистраторская компания» о передаче на лицевой счет ФИО2 акций ЗАО «Теплосервис», г. Самара, выпуск 1-02-01779-Р в количестве 8000 штук и вернуть/зачислить их на лицевой счет ФИО1; взыскать сумму ущерба, а также стоимость пользования чужим имуществом в соответствии со ст. 395 ГК РФ в размере 31 696 049,3 руб., в котором не поддерживает требование о расторжении договора купли - продажи акций от 12.09.2016 № 12, заключенного между ФИО2 и ФИО1 ( т. 3 л.д.14-17). Иных заявлений и ходатайств в материалы дела не поступило. Истец извещен в соответствии с положениями ст. 123 АПК РФ, обеспечил личное участие в судебном заседании 16.02.2021, а также при рассмотрении дела обращался с процессуальными заявлениями.

Определением от 26.01.2021 произведена процессуальная замена третьего лица - АО «Независимая регистраторская компания» ИНН <***> на его правопреемника – Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» , ИНН <***>.

Стороны и третьи лица в судебное заседание не явились, извещены в соответствии с положениями ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, что подтверждается почтовыми уведомлениями. (т.1. л.д. 62, т.2. л.д.62-63, 82, т.1 л.д. 67, 85, 119, 116, 146-148). Третьи лица- ЗАО «Теплосервис» в лице конкурсного управляющего и АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» представили письменные пояснения по делу. ( т. 1 л.д. 146-148, т.3 л.д. 10- 12). Ответчик отзыв на иск не представил, в судебное заседание явку представителя не обеспечил, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом. Копия определения направлялась судом ответчику также по адресу, указанному в ответе на запрос суда Отдела адресно-справочной работы УФМС России по Самарской области, и возвращено органом почтовой связи с отметкой об истечении срока хранения.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, письменных пояснениях, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.


ЗАО «Теплосервис» было зарегистрировано в качестве юридического лица 14.05.1998 ОГРН <***>. Как следует из материалов дела, между ФИО1 (продавец) и ФИО2 ( покупатель) заключен договор купли-продажи акций №12 от 12.09.2016, согласно которому продавец продает обыкновенные именные акции ЗАО «Теплосервис» номинальной стоимостью 1 600 000 руб. в количестве 8000 штук покупателю, а покупатель принимает и оплачивает акции. В соответствии с п. 2.2. договора общая сумма по договору составляет 1 600 000 руб. Продавец обязуется подписать передаточное распоряжение на отчуждение акций , указанных в п. 1.2. договора в течение 1 дня с момента подписания договора для регистрации указанной сделки в системе ведения реестра акционеров. ( п. 3.1.).

В обоснование заявленных требований истец ( с учетом уточнения исковых требований) , ссылаясь на ст. 167, часть 1 статьи 170 , 1102, 1107 ГК РФ, указывает, что договор купли-продажи 8000 обыкновенных именных акции от 12.09.2016 является ничтожным как мнимая сделка, цели ответчика не соответствуют договору и уставу общества, являются противозаконными, противоречащими деловому обороту, оплата по сделке не произведена, ответчик допускал злоупотребление правами в целях незаконного обогащения, вводил истца в заблуждение относительно истинной цели оспариваемой сделки, действия ответчика привели к банкротству общества и неблагоприятным последствиям для истца, реальная цель заключения сделки ответчиком противоречит правовым нормам, имеется существенное нарушение условий договора со стороны ответчика, акции по договору переданы не по рыночной цене, а на крайне невыгодных условиях для истца. Истец указывает, что покупка и продажа 8000 акций осуществлялась по цене 1 600 000 руб. , тогда как реальная стоимость акций по договору составляет 104 979 000 руб., что установлено при рассмотрении дела № А55- 9155/2017.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если все участвующие в сделке стороны не имеют намерения ее исполнять или требовать ее исполнения, поскольку в случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на установление каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки.

Пунктами 1, 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса установлено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение., права на бездокументарные ценные бумаги переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя. В силу статьи 44 Закона N 39-ФЗ в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что истец передал (продал) спорные акции ФИО2 Переход прав на 8000 акций зарегистрирован в реестре акционеров ЗАО «Теплосервис».

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, все необходимые действия по списанию спорных акций с лицевого счета ФИО1 и отражению их на лицевом счете ФИО2 совершены на основании распоряжения ФИО1 , поступившему регистратору 13.09.2016 и исполненному 16.09.2016 ( т. 1 л.д. 149, т. 2 л.д. 9, т. 3 л.д.1-7). Заверенная копия указанного распоряжения представлена в материалы дела АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» ( правопреемник АО «Независимая регистраторская компания»), содержит подпись ФИО1 и соответствующие отметки об исполнении регистратором. Доводы ответчика о невыгодности сделки судом приняты быть не могут.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Как установлено вступившим в законную силу решением суда от 23.12.2017 по делу № А55-9155/2017 по иску ФИО1 к ФИО2 о признании договора купли-продажи 8000 акций Закрытого акционерного общества «Теплосервис» (далее – общество) от 12.09.2016 недействительным ( на основании ч. 3 ст. 179, п. 1 ст. 178 ГК РФ), и применении последствий недействительности данного договора, признании недействительным решения о назначении директором ЗАО «Теплосервис» ФИО3, истец не представил надлежащих доказательств наличия тяжелых обстоятельств, которые сторона не могла преодолеть иначе как посредством заключения данной сделки, а, напротив, заключая спорный договор на определенных условиях, истец действовал по своей воле, в своем интересе, на свой страх и риск. Также суд при рассмотрении дела установил, что стороны договора не были связаны обязанностью заключить сделку, рассматриваемый договор заключен по обоюдной воле сторон, цена договора не является регулируемой. Невыгодность сделки, указанная истцом, как отмечено, например, в Постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.02.2016 N Ф01-6140/2015 по делу N А28-5282/2015, не может сама по себе служить основанием для признания оспариваемого договора недействительным. Также суд указал, что подписание сторонами спорного договора купли-продажи на условиях, изложенных в договоре, свидетельствует об отсутствии их заблуждения относительно качественных характеристик предмета сделки.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений. Доказательств того, что воля сторон оспариваемой сделки не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки купли - продажи, истцом не представлено.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, все необходимые действия по списанию спорных акций с лицевого счета ФИО1 и отражению их на лицевом счете ФИО2 совершены на основании распоряжения ФИО1 , поступившему регистратору 13.09.2016 и исполненному 16.09.2016 ( т. 1 л.д. 149, т. 2 л.д. 9, т. 3 л.д.1-7). Доводы истца о невыгодности сделки судом приняты быть не могут, поскольку указанные обстоятельства были установлены и оценены судом при рассмотрении дела № А55-9155/2017.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о неподтвержденности доводов о том, что при заключении договора купли-продажи ценных бумаг стороны не имели намерения создать соответствующие подобного рода сделке правовые последствия (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом, ненадлежащее исполнение, как полагает истец, ответчиком обязательств по сделке не свидетельствует о мнимости сделки, и предоставляет истцу право требовать взыскания стоимости акций, и не может повлечь наступление последствий в виде зачисления акций на лицевой счет истца. Требования истца судом рассмотрены с учетом принятых судом на основании ст. 49 АПК РФ уточнений от 22.03.2021.

Принимая во внимание недоказанность наличия в оспариваемом договоре купли-продажи акций ЗАО «Теплосервис» признаков мнимой сделки, и отсутствие доказательств намеренного совершения действий, направленных на ущемление законных интересов истца, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Учитывая отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, у суда не имеется оснований для удовлетворения требований истца применении последствий недействительности сделки, исключении записи в АО «Независимая регистраторская компания» о передаче на лицевой счет ФИО2 акций ЗАО «Теплосервис», г. Самара, выпуск 1-02-01779-Р в количестве 8000 штук и возврате /зачислении их на лицевой счет ФИО1, а также для взыскания суммы ущерба, рассчитанной по правилам ст. 395 ГК РФ, в размере 31 696 049,3 руб. В иске следует отказать. Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ следует отнести на истца.

Руководствуясь ст. ст. ст.. 110,167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
Л.С. Балькина