Постановление от 24 марта 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-3572/2026

Дело № А40-121930/25
г. Москва
25 марта 2026 г.
Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2026 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 марта 2026 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Худобко И.В.,

судей: Веклича Б.С., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чофурян М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО «Аспект-Финанс» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.12.2025 по делу № А40-121930/25

по исковому заявлению АО «Аспект-Финанс» (ИНН: <***>)

к ООО «Радиал» (ИНН: <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:

Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (ИНН: <***>)

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 по доверенности от 06.02.2026;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: ФИО2 по доверенности от 18.12.2024,

УСТАНОВИЛ:

АО "АСПЕКТ-ФИНАНС" (далее также – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным п. 3.3¹ договора уступки прав требования (цессии) от 18.12.2024 № 02/24-АФ-РФ, заключенного между АО "АСПЕКТ-ФИНАНС" и ООО "РАДИАЛ" (далее также – ответчик).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – третье лицо, ГК АСВ).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 12.12.2025 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Истец, не согласившись с принятым решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы заявитель указывает на следующие, по его мнению, допущенные судом первой инстанции нарушения.

Суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права – самовольно применил ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), о которой истец не заявлял, тогда как истец основывал иск на ст. 178 ГК РФ (заблуждение), и не применил положения п. 5 ст. 166 ГК РФ безосновательно, а также применил принцип эстоппель, хотя истец не менял свою позицию.

Истец утверждает, что суд не дал оценки тому, что от ликвидатора (ГК АСВ) истцу был передан комплект документов, отличный от акта приема-передачи от 19.12.2017, что и послужило причиной заблуждения.

Вывод суда о том, что истец принял все документы в полном объеме по акту от 08.06.2023, не соответствует обстоятельствам дела, поскольку опись документов отсутствовала.

По мнению истца, суд не учел, что причины существенного заблуждения (вина истца) не имеют значения для признания сделки недействительной по ст. 178 ГК РФ. Суд необоснованно усмотрел в действиях истца злоупотребление правом и попытку уйти от ответственности, тогда как в случае удовлетворения иска обязательство по передаче залоговой стоимости сохранится за истцом, а ответчик не понесет убытков.

Также истец настаивает, что вывод суда о том, что окончательную редакцию пункта 3.3¹ предложил истец, противоречит представленной в материалы дела переписке.

Через систему «Мой арбитр» от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, который судом приобщен к материалам дела.

Судебное заседание в здании Девятого арбитражного апелляционного суда проведено с участием представителей истца и третьего лица.

В судебное заседание не явился ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Делая вывод о надлежащем извещении ответчика, суд исходит из информации о принятии апелляционной жалобы к производству опубликованной 02.02.2026 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте kad.arbitr.ru (ч. 1, ч. 6 ст. 121 АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить. Третье лицо оставило доводы жалобы на усмотрение суда.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268, 269 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АБ «АСПЕКТ» (АО) и ООО «ЭКОЛИЗИНГ» заключены соглашения об открытии кредитной линии с лимитом выдачи и лимитом задолженности от 06.07.2017 № 6-КЛ2017, от 19.09.2017 № 9-КЛ-2017.

В целях обеспечения исполнения указанных соглашений между АБ «АСПЕКТ» (АО) и ООО «ЭКОЛИЗИНГ», ООО «ЭКОТЕХ», ФИО3, ФИО4 и ФИО5 заключены следующие договоры:

- договор залога основных средств от 06.07.2017 № 4-ДЗО-2017;

- договор поручительства от 06.07.2017 № 39-ДП-2017;

- договор залога основных средств от 16.01.2018 № 1-ДЗ-2018;

- договор поручительства от 06.07.2017 № 38-ДП-2017;

- договор поручительства от 06.07.2017 № 37-ДП-2017;

- договор залога автотранспортных средств от 19.09.2017 № 32-ДЗА-2017;

- договор поручительства от 31.10.2017 № 75-ДП-2017;

- договор поручительства от 19.09.2017 № 53-ДП-2017;

- договор поручительства от 19.09.2017 № 52-ДП-2017;

- договор залога основных средств от 16.01.2018 № 2-ДЗ-2018;

- договор залога недвижимого имущества от 19.09.2017 № 40-ДЗН-2017.

Приказом Банка России от 12.04.2019 № ОД-809 у АБ «АСПЕКТ» (АО) отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2019 по делу № А40- 110109/2019 в отношении АБ «АСПЕКТ» (АО) введена процедура принудительной ликвидации, полномочия ликвидатора возложены на ГК АСВ.

17.03.2023 в связи с завершением основных ликвидационных процедур в отношении АБ «АСПЕКТ» (АО) между акционерами АБ «АСПЕКТ» (АО), в совокупности обладающими свыше 95% акций банка, включая АО «АСПЕКТ-ФИНАНС», подписано акционерное соглашение о распределении оставшегося имущества банка после его принудительной ликвидации, в том числе, в пользу АО «АСПЕКТ-ФИНАНС» перешло право требования к ООО «ЭкоЛизинг» и поручителям/залогодателям по указанным выше договорам и соглашениям.

Правопреемство АО «АСПЕКТ-ФИНАНС» подтверждено определением Арбитражного суда Московской области от 22.08.2023 по делу № А41-38914/2021 и определением Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2023 по делу № А40- 257219/2019.

18.12.2024 между АО «Аспект-Финанс» (цедент) и ООО «Радиал» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 02/24-АФ-РА, по условиям которого цедент передал цессионарию права требования к ООО «ЭкоЛизинг» и поручителям/залогодателям на общую сумму 10 902 207,02 руб. Цена уступки составила 8 000 000 руб., оплачена ответчиком в полном объеме.

В пункте 3.3¹ договора стороны особо оговорили, что цедент обязуется в течение 90 календарных дней с даты исполнения цессионарием обязательств по оплате передать цессионарию материалы по договорам залога основных средств № 1-ДЗ-2018 и № 2-ДЗ-2018, а именно документы Рабочего проекта в полном объеме, соответствующем акту приема-передачи от 19.12.2017. В случае неисполнения или передачи материалов не в полном объеме цедент обязуется выплатить цессионарию залоговую стоимость указанных материалов – 2 073 024 руб.

После заключения договора истец, проводя проверку комплектности рабочего проекта, выявил расхождение между перечнем документов по акту от 19.12.2017 и фактически переданными от ГК АСВ документами. Истец полагал, что при заключении договора цессии он исходил из того, что залогодателем в банк передавался полный комплект документов рабочего проекта, в связи с чем, п. 3.3¹ договора заключен под влиянием существенного заблуждения относительно комплектности документации, на основании чего истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные доказательства, отказал в удовлетворении исковых требований. Отказывая в иске, суд руководствовался ст. ст. 166, 178, 179, 431.1 ГК РФ, ст. 10 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162, Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 и исходил из того, что истец не доказал наличие существенного заблуждения на момент совершения сделки, поскольку, действуя разумно и осмотрительно, имел возможность проверить комплект документов, переданных ему ГК АСВ 08.06.2023, до заключения договора с ответчиком.

Суд также принял во внимание поведение истца после заключения договора: принятие оплаты, передачу ответчику прав требования и части документов, что давало ответчику основания полагаться на действительность сделки.

Обращение в суд с иском о признании пункта договора недействительным последовало только после предъявления ответчиком требования о выплате компенсации залоговой стоимости, что расценено судом как недобросовестное поведение и злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ, п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Повторно изучив материалы дела, с учетом положений ст. 71 АПК РФ, проверив выводы суда, с учетом доводов апелляционной жалобы, выслушав представителей истца и третьего лица, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает основания для отмены решения суда первой инстанции, исходя при этом из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. Заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки и касаться существа сделки, тождества предмета, качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, либо личности контрагента (пункт 2 статьи 178 ГК РФ).

Суд первой инстанции в своем решении установил, что на момент подписания договора цессии (18.12.2024) истец не заблуждался относительно существа сделки или передаваемых прав.

Истец, являясь правопреемником банка, еще 08.06.2023 принял от ликвидатора документы, касающиеся прав требований к заемщику и обеспечивающих обязательств, включая рабочую документацию по договорам залога.

Акт приема-передачи от 08.06.2023, хотя и не содержал поименной описи, подписан истцом без замечаний. С этого момента истец имел возможность проверить фактический состав документов, однако такой проверки не осуществил.

При заключении договора цессии с ответчиком истец добровольно принял на себя обязательство передать документы рабочего проекта в соответствии с актом от 19.12.2017, при этом не заявлял о наличии каких-либо сомнений в комплектности переданной ему от ГК АСВ документации.

Само по себе последующее обнаружение расхождений между актом 2017 г. и фактически переданными документами не свидетельствует о том, что истец находился в состоянии заблуждения на момент подписания договора цессии, поскольку заблуждение истца, если оно и имело место, было вызвано его собственной неосмотрительностью и непринятием мер к проверке полученной от ликвидатора документации в течение полутора лет до заключения сделки с ответчиком.

Довод апелляционной жалобы о том, что причины существенного заблуждения не имеют значения, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку в данном случае не установлено само наличие существенного заблуждения на момент совершения сделки.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание последующее поведение истца. После заключения договора истец принял от ответчика полную оплату (8 000 000 руб.), что подтверждается материалами дела; 28.01.2025 определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-257219/2019 произведена процессуальная замена истца на ответчика в реестре требований кредиторов ООО «ЭкоЛизинг», что свидетельствует о передаче прав требования; истец также передал ответчику часть документов. Лишь после того, как ответчик предъявил требование о выплате компенсации залоговой стоимости в связи с непередачей документов рабочего проекта в установленный срок, истец обратился в суд с настоящим иском. Такое поведение, согласно разъяснениям, содержащимся в п. 5 ст. 166 ГК РФ, дает основание расценивать заявление о недействительности сделки как недобросовестное и направленное на уклонение от исполнения принятого на себя обязательства.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Основной довод истца о том, что при заключении договора он не мог знать о несоответствии фактически переданного ему от ГК АСВ комплекта документов Рабочего проекта перечню, указанному в акте приема-передачи от 19.12.2017, и что данное обстоятельство является существенным заблуждением, судом апелляционной инстанции и признан несостоятельным также по следующим основаниям.

Для признания сделки недействительной необходимо, чтобы заблуждение существовало на момент совершения сделки и касалось существа сделки либо качеств предмета, которые в обороте рассматриваются как существенные.

В рассматриваемом случае предметом договора цессии являлось право требования к заемщику и поручителям/залогодателям. Обязанность по передаче документов Рабочего проекта, предусмотренная пунктом 3.3¹ договора, представляла собой дополнительное обязательство цедента, принятое им в рамках исполнения сделки, но не определяющее само право требования.

Истец, подписывая договор, добровольно принял на себя обязательство передать документы именно в том объеме, который указан в акте от 19.12.2017, независимо от того, какой именно комплект был передан ему от ГК АСВ. Следовательно, истец не заблуждался относительно существа сделки (передачи права требования) или ее предмета (состава прав требования). Его представления касались лишь собственной возможности исполнить принятое на себя обязательство, что относится к мотивам совершения сделки либо к внутренним ожиданиям, которые в силу п. 3 ст. 178 ГК РФ не являются достаточно существенными для признания сделки недействительной.

Апелляционный суд констатирует, что заблуждение относительно правовых последствий сделки, наравне с заблуждением относительно ее мотивов, не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ.

Истец фактически утверждает, что он заблуждался относительно своей способности исполнить обязательство, предусмотренное пунктом 3.3¹ договора, поскольку полагал, что располагает полным комплектом документов, соответствующим акту 2017 года.

Однако данное обстоятельство касается оценки собственных возможностей и рисков, а не существа сделки или качеств передаваемого права требования. Такое заблуждение не может быть квалифицировано как заблуждение относительно предмета сделки, поскольку истец знал, какое именно обязательство он принимает на себя (передать документы по акту 2017 года), и знал, что полученные им от ГК АСВ документы не имеют поименной описи. Риск того, что переданный ему комплект окажется неполным, лежит на истце как на профессиональном участнике оборота, который не проявил должной осмотрительности при приемке документов от своего правопредшественника.

В силу п. 5 ст. 178 ГК РФ суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что ссылка истца на применение судом первой инстанции ст. 179 ГК РФ является несостоятельной. Суд в решении, излагая позицию, привел разъяснения, касающиеся как заблуждения, так и обмана, однако в основу отказа в иске положил недоказанность существенного заблуждения (ст. 178 ГК РФ) и недобросовестное поведение истца (ст. 10, п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Применение судом принципа эстоппель (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25) также является правомерным, поскольку истец после заключения договора своими действиями (принятие оплаты, передача прав и документов) давал ответчику основания полагаться на действительность сделки.

Довод истца о том, что окончательная редакция пункта 3.3¹ предложена ответчиком, не влияет на правовую квалификацию спора, поскольку истец согласился с этой редакцией и подписал договор. Наличие переписки сторон в мессенджерах, на которую ссылается истец, не опровергает выводов суда о добровольном принятии истцом на себя обязательства по передаче документов в определенном объеме.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания пункта 3.3¹ договора цессии недействительным по статье 178 ГК РФ, в связи с чем соответствующий довод апелляционной жалобы подлежит отклонению.

Таким образом, суд первой инстанции правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, дал надлежащую оценку доказательствам и применил соответствующие нормы материального права.

В рамках рассмотрения дела судом первой инстанции не было допущено нарушении норм материального и процессуального закона, которые могли бы являться основанием для отмены решения суда в соответствии со ст. 270 АПК РФ.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 266-268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.12.2025 по делу № А40-121930/25 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья И.В. Худобко


Судьи: Б.С. Веклич


Е.Е.Мартынова