Решение от 8 октября 2018 г. по делу № А33-17890/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


08 октября 2018 года


Дело № А33-17890/2017

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 02 октября 2018 года.

В полном объёме решение изготовлено 08 октября 2018 года.



Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Альтергот М.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Компании «Американ Медикал Технолоджис, Инк» («American Medical Technologies, Inc»)

к обществу с ограниченной ответственностью «ФармСибКо» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании долга и пени,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ФармСибКо» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Компании «Американ Медикал Технолоджис, Инк» («American Medical Technologies, Inc»)

о взыскании неосновательного обогащения,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО1,

- ФИО2,

- общества с ограниченной ответственностью «Медюнион» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

в присутствии:

от Компании «Американ Медикал Технолоджис, Инк»: ФИО3 - представителя по доверенности 07.10.2016,

от общества с ограниченной ответственностью «ФармСибКо»: ФИО4 - представителя по доверенности от 17.09.2018, ФИО5 – представителя по доверенности от 17.09.2018,

от третьего лица (ФИО2): ФИО6 - представителя по доверенности от 21.02.2018,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО7,



установил:

Компания «Американ Медикал Технолоджис, Инк» («American Medical Technologies, Inc») (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ФармСибКо» (далее – ответчик, ООО «ФармСибКо») о взыскании 1 274 188 долларов США, в том числе 357 000 долларов США долга, 917 188 долларов США пени за период с 04.07.2015 по 22.01.2018.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 03.08.2017 возбуждено производство по делу.

Определением от 22.01.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1 и ФИО2.

Общество с ограниченной ответственностью «ФармСибКо» обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с встречным исковым заявлением к Компании «Американ Медикал Технолоджис, Инк» («American Medical Technologies, Inc») о взыскании 25 962 049 руб. 99 коп. неосновательного обогащения.

Определением от 29.03.2018 встречное исковое заявление принято судом для рассмотрения с первоначальным иском.

Определением от 27.08.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Медюнион».

ФИО1 и общество с ограниченной ответственностью «Медюнион» в судебное заседание не явились. Определения от 22.01.2018 и от 27.08.2018, направленные третьим лицам по адресу регистрации и юридическому адресу, возвращены отделением почтовой связи с отметкой об истечении срока хранения. На основании пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ третьи лица считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебное заседание проводилось в отсутствие представителей указанных лиц.

Представитель Компании «Американ Медикал Технолоджис, Инк» поддержал первоначальный иск, возражал против удовлетворения встречного иска.

Представители общества с ограниченной ответственностью «ФармСибКо» возражал против удовлетворения первоначального иска, поддержали встречный иск по указанным в нем основаниям.

Представитель Компании «Американ Медикал Технолоджис, Инк» поддержал ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А33-11194/2018, рассматриваемому Арбитражным судом Красноярского края по иску Компании «Американ Медикал Технолоджис, Инк» к ФИО2, к ФИО1 о признании недействительным соглашения о намерениях купли-продажи доли в уставном капитале от 19.01.2015, заключенного между ФИО2, ФИО1 и Компанией «Американ Медикал Технолоджис, Инк».

Представитель общества с ограниченной ответственностью «ФармСибКо» возражал против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Как следует из содержания приведенной выше нормы, для приостановления производства по делу по данному основанию, необходимо установить, что рассматриваемое другое дело связано с тем, которое в настоящее время рассматривает арбитражный суд. При этом связь между двумя делами должна носить правовой характер. Как правило, при взаимной связи дел речь идет о том, что решение суда по рассматриваемому другому делу будет иметь преюдициальное значение по тем вопросам, которые входят в предмет доказывания по делу, рассматриваемому арбитражным судом. Кроме того, обязательным условием приостановления производства по делу по данному основанию является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения дела, рассматриваемого иным судом. Такая невозможность означает, что, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или даже к вынесению противоречащих судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 и пунктом 5 статьи 144 настоящего Кодекса, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Вышеназванная норма процессуального права обязывает арбитражный суд приостановить производство по делу в случае невозможности его рассмотрения до разрешения арбитражным судом другого дела.

Обязанность суда приостановить производство по делу напрямую зависит от связи между делами, невозможности рассмотрения арбитражным судом дела по одному из них до принятия решения по другому делу, то есть с наличием объективных препятствий для рассмотрения дела.

В данном случае арбитражным судом не установлено наличие препятствий для рассмотрения дела, поскольку соглашение о намерениях купли-продажи доли в уставном капитале от 19.01.2015 оспаривается по основаниям оспоримой сделки. Кроме того, решение по указанному делу может явиться основанием для пересмотра настоящего по вновь открывшимся обстоятельствам. Принимая во внимание установленные обстоятельства, на основании статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для приостановления производства по делу и как следствие, оснований для удовлетворения ходатайства.

Представитель Компании «Американ Медикал Технолоджис, Инк» поддержал ходатайство об отложении судебного разбирательства до вступления в законную силу судебного акта по делу № А33-11194/2018.

Согласно пункту 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Оценив указанный довод, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства в связи с возможностью рассмотрения дела по существу по имеющимся в деле доказательствам.

В материалах дела имеется ходатайство ООО «ФармСибКо» об объединении настоящего дела с делом № А33-11194/2018.

В судебном заседании представители ООО «ФармСибКо» заявили о том, что указанное ходатайство ими отзывается, представители просили суд рассмотреть настоящее дело по существу.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Компания «Американ Медикал Технолоджис, Инк» США (продавец) и ООО «ФармСибКо» (покупатель) заключили контракт от 15.12.2014 № 287D, согласно пункту 1.1. которого продавец продает, а покупатель приобретает товары медицинского назначения (оборудование, приборы, принадлежности, запасные части и прочее), именуемые в дальнейшем товар. Наименование, количество, стоимость и срок поставки товара определяется в спецификации, которая является неотъемлемой частью контракта. Спецификация предоставляется на каждую отдельную партию товара. Общая сумма контракта составляет 2 000 000 долларов США (пункт 1.2. контракта).

В соответствии с пунктом 2.1. контракта товар поставляется отдельными партиями на условиях, указанных в спецификациях к контракту. Цены на проданные по контракту товары устанавливаются в долларах США и включают в себя: доставку до г. Красноярска (Россия), упаковку, маркировку, монтаж, ввод в эксплуатацию, обучение персонала. Поставка товара по контракту, должна быть произведена продавцом в срок, обусловленный в спецификации контракта. В случае согласия покупателя, продавец имеет право досрочной поставки (пункт 2.2. контракта).

Пунктом 2.8. контракта предусмотрено, что оплата за товар, поставляемый по контракту, осуществляется покупателем согласно условиям, указанным в спецификации на каждую партию товара. Оплата производится путем перечисления денежных средств с расчетного счета покупателя на расчетный счет продавца. Датой оплаты считается дата списания денежных средств с расчетного счета покупателя.

В силу пункта 3.3. контракта за нарушение сроков оплаты, указанных в спецификации на соответствующую партию товар, покупатель уплачивает продавцу пени из расчета 0,1% от суммы данной партии товара за каждый день просрочки оплаты.

Контракт вступает в силу с момента подписания его обеими сторонами и действует до 31.12.2015, но в любом случае до исполнения сторонами своих обязательств. В случае, если ни одна из сторон не заявит о его расторжении, контракт считается продленным на следующий год (пункт 6.1. контракта).

В спецификации № 1 от 16.12.2014 стороны согласовали поставку томографа магнитно-резонансного, модель SIGMA Ovation с принадлежностями стоимостью 979500 долларов США и контейнера стоимостью 2500 долларов США, всего 982000 долларов США.

Согласно спецификации № 1 от 16.12.2014 оплата производится в долларах США в следующем порядке: 200000 долларов США в течение 20 рабочих дней от даты подписания спецификации. Остальная сумма выплачивается покупателем после получения письменного уведомления о готовности товара к транспортировке покупателю. Срок поставки товара – 270 календарных дней с момента осуществления оплаты.

Компания «Американ Медикал Технолоджис, Инк» представила инвойс от 21.04.2015 № 112-15 на поставку ООО «ФармСибКо» товара (томограф магнитно-резонансного, модель SIGMA Ovation с принадлежностями (979500 долларов США); система ультрозвуковая диагностическая медицинская Vivid E9 с принадлежностями (149200 долларов США); 2 контейнера 40HC (5000 долларов США) на сумму 1 133 700 долларов США.

ООО «ФармСибКо» оплатило Компании «Американ Медикал Технолоджис, Инк» 200 000 долларов США за поставку товара по спецификации 1 от 16.12.2014, что подтверждается платежным поручением от 23.12.2014, заявлением на перевод иностранной валюты от 23.12.2014.

Кроме того, ООО «ФармСибКо» перечислило на расчетный счет Компании «Американ Медикал Технолоджис, Инк» 425 000 долларов США, что подтверждается платежными поручениями от 16.03.2015 на сумму 100 000 долларов США, от 28.07.2015 на сумму 225 000 долларов США, от 18.04.2016 на сумму 100 000 долларов США, заявлениями на перевод иностранной валюты от 16.03.2015, от 28.07.2015, от 18.04.2016. В назначении платежей указано «оплата по контракту № 287D от 15.12.2014 спецификация 1 от 16.12.2014.

В качестве доказательств передачи товара перевозчику (ФИО8) и оплаты его доставки представлены: инструкция для грузоотправителя, счет-фактура № 15073 от 18.06.2015 на сумму 46349 долларов США, запрос на электронный банковский перевод на сумму 46349 долларов США, доковая расписка.

Согласно таможенной декларации от 29.06.2015 № 10606060/290615/0004120 ООО «ФармСибКо» как получатель товара задекларировало ввоз товара по контракту № 287D от 15.12.2014 спецификация № 1 от 16.12.2014. Согласно разделу С декларации выпуск товара разрешен 03.07.2015.

ФИО2 (продавец 1), ФИО1 (продавец 2) и Компания «Американ Медикал Технолоджис, Инк» США (покупатель) заключили соглашение о намерениях купли-продажи доли в уставном капитале 19.01.2015, согласно пункту 1.1. которого стороны определили, что их интересам соответствует заключение договоров купли-продажи доли в размере 33 % в уставном капитале ООО «Медюнион» при условии выполнения покупателем обязательств, указанных в разделе 2 соглашения. Договоры купли-продажи долей уставного капитала ООО «Медюнион» подлежат нотариальному удостоверению у нотариуса в городе Красноярске Красноярского края Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2.1. соглашения условиями заключения договоров, указанных в п. 1.1. соглашения является следующее:

1) Покупатель на основании заключенного с ООО «ФармСибКо» контракта на поставку медицинской техники поставляет следующее медицинское оборудование:

а) магнитно-резонансный томограф с полным набором катушек и клеткой Фарадея марки SIGMA Ovation, с обязательствами гарантийного обслуживания в течение 1 года с момента ввода в эксплуатацию,

б) магнитно-резонансный томограф с полным набором катушек, без постоянного магнита и клетки Фарадея в комплектации, марки HD.

Стоимость поставляемого медицинского оборудования составляет 982 000 долларов США. В стоимость контракта входят затраты на поставку, монтаж и запуск поставленного медицинского оборудования.

2) Покупатель исполняет условия контракта по отгрузке медицинского оборудования, указанного в подпункте 1 пункта в срок не позднее 01.05.2015 года.

3) По соглашению сторон оплату за поставляемое оборудование ООО «ФармСибКо» не осуществляет, за исключением предоплаты в размере 200 000 долларов США. Поставка медицинского оборудования, указанного в подпункте 1 настоящего пункта, будет являться вкладом Американ Медикал Технолоджис. Инк. США в лице Президента г-на Джеффри ФИО9, как учредителя ООО «Медюнион» счет оплаты действительной стоимости доли уставного капитала ООО «Медюнион».

В силу пункта 2.2.1. соглашения покупатель в течение 1 месяца с момента подписания соглашения за собственный счет выполняет все необходимые действия указанные 2.1. соглашения. Продавцы и покупатель после исполнения покупателем обязательств по поставке медицинского оборудования заключают договоры купли-продажи долей уставного капитала ООО «Медюнион» (пункт 2.2.2. соглашения).

Согласно пункту 3.1. соглашения стороны договорились, что цена договоров, указанных в п. 1.1. соглашения, суммарно будет составлять 3 300 рублей. Стороны договорились, что действительная стоимость продаваемых долей участия в ООО «Медюнион», указанных в п. 1.1. соглашения, суммарно будет составлять 782 000 долларов США. Указанная сумма исчислена исходя из следующего: затраты произведенные продавцами на приобретение оборудования, включая медицинское оборудование в МРТ-центры: затраты на отделочные работы зданий МРТ центров, расположенных по адресам: <...>. стр. 35 и ул. Курчатова, д. 17, стр. 15 и затраты на строительство и оснащение медицинского МРТ центра по адресу: <...>. в сумме ориентировочно 2 700 000 долларов США (пункт 3.2. соглашения).

В соответствии с пунктом 3.3. соглашения действительная стоимость и размер долей могут быть пересмотрены продавцами, как в сторону уменьшения, так и в сторону увеличения в зависимости от выполнения или невыполнения условий раздела 2 соглашения.

ФИО2 (продавец) и Компания «Американ Медикал Технолоджис, Инк» США (покупатель) заключили договор купли-продажи части доли уставного капитала от 15.05.2015, согласно пункту 1.1. которого продавец продал покупателю, а покупатель принял и оплатил принадлежащую продавцу часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Медюнион», составляющую 18,15% уставного капитала указанного общества, номинальной стоимостью 1815 рублей.

В соответствии с пунктом 1.2. договора общество с ограниченной ответственностью «Медюнион» (сокращенное наименование ООО «Медюнион»), далее именуемое общество, действующее на основании устава, зарегистрировано 22 ноября 2011 года Межрайонной инспекцией ФНС №23 по Красноярскому краю за основным государственным регистрационным номером <***>, свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 24 №005759959, выданное Межрайонной инспекцией ФНС №23 по Красноярскому краю, ИНН <***>, КПП 246401001, место нахождения общества: Россия, <...>.

В силу пункта 2.1. договора отчуждаемая часть доли в уставном капитале общества продана по цене 1815 рублей.

Пунктом 2.2. договора предусмотрено, что покупатель передал продавцу указанную в п. 2.1. договора денежную сумму наличными денежными средствами до подписания договора, вне помещения нотариальной конторы. Стороны подтверждают, что к моменту подписания настоящего договора расчет между ними произведен полностью.

Согласно пункту 4.1. договора право на долю в уставном капитале общества возникает у покупателя с момента нотариального удостоверения договора.

Договор по соглашению сторон имеет одновременно силу акта приема-передачи. Продавец передал, а покупатель принял при подписании договора долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Медюнион», составляющую 18,15% уставного капитала указанного общества, номинальной стоимостью 1815 рублей (пункт 4.2. договора).

ФИО1 (продавец) и Компания «Американ Медикал Технолоджис, Инк» США (покупатель) заключили договор купли-продажи части доли уставного капитала от 15.05.2015, согласно пункту 1.1. которого продавец продал покупателю, а покупатель принял и оплатил принадлежащую продавцу часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Медюнион», составляющую 14,85% уставного капитала указанного общества, номинальной стоимостью 1485 рублей.

В соответствии с пунктом 1.2. договора общество с ограниченной ответственностью «Медюнион» (сокращенное наименование ООО «Медюнион»), далее именуемое общество, действующее на основании устава, зарегистрировано 22 ноября 2011 года Межрайонной инспекцией ФНС №23 по Красноярскому краю за основным государственным регистрационным номером <***>, свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 24 №005759959, выданное Межрайонной инспекцией ФНС №23 по Красноярскому краю, ИНН <***>, КПП 246401001, место нахождения общества: Россия, <...>.

В силу пункта 2.1. договора отчуждаемая часть доли в уставном капитале общества продана по цене 1485 рублей.

Пунктом 2.2. договора предусмотрено, что покупатель передал продавцу указанную в п.2.1. договора денежную сумму наличными денежными средствами до подписания договора, вне помещения нотариальной конторы. Стороны подтверждают, что к моменту подписания настоящего договора расчет между ними произведен полностью.

Согласно пункту 4.1. договора право на долю в уставном капитале общества возникает у покупателя с момента нотариального удостоверения договора.

Договор по соглашению сторон имеет одновременно силу акта приема-передачи. Продавец передал, а покупатель принял при подписании договора долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Медюнион», составляющую 14,85% уставного капитала указанного общества, номинальной стоимостью 1485 рублей (пункт 4.2. договора).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.08.2018 «Американ Медикал Технолоджис, Инк» является участником общества с ограниченной ответственностью «Медюнион» (доля 33%).

В соответствии с протоколом общего собрания учредителей ООО «ФармСибКо» от 06.12.2012 директором общества избран ФИО1.

Согласно свидетельству от 20.01.2017 на внеочередном собрании участников ООО «ФармСибКо» принято решение избрать на должность директора общества ФИО10.

Решением Свердловского районного суда города Красноярска от 15.05.2018 по делу №2-2627/2018, оставленным без изменения определением Красноярского краевого суда от 30.07.2018, с ООО «ФармСибКо» в пользу ФИО2 взыскано 24 728 255 руб. 42 коп. задолженности по контракту № 287D от 15.12.2014.

Решением Свердловского районного суда города Красноярска от 17.09.2018 по делу №2-3242/2018 с ООО «ФармСибКо» в пользу ФИО1 взыскано 22 340 723 руб. 40 коп. задолженности по контракту № 287D от 15.12.2014.

В материалы дела представлены бухгалтерская отчетность ООО «Медюнион» за 2014 и 2015 годы.

Компания «Американ Медикал Технолоджис, Инк» направила в адрес ООО «ФармСибКо» претензию от 22.06.2017 с требованием оплатить 782 000 долларов США долга и 620 908 долларов США пени (почтовая квитанция и опись вложения от 22.06.2017).

ООО «ФармСибКо» направило в адрес Компании «Американ Медикал Технолоджис, Инк» претензию с требованием возвратить 26 081 591 руб. 81 коп. неосновательного обогащения (эквивалент 425 000 долларов США) (почтовая квитанция и опись вложения в ценное письмо от 30.11.2017).

Ссылаясь на то, что обязательства по оплате поставленного товара по контракту № 287D от 15.12.2014 (спецификации № 1 от 16.12.2014) не исполнены в полном объеме, Компания «Американ Медикал Технолоджис, Инк» обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «ФармСибКо» 357 000 долларов США долга, 917 188 долларов США пени за период с 04.07.2015 по 22.01.2018.

ООО «ФармСибКо» полагая, что оплатило поставленный товар в большем размере, чем следовало, обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением о взыскании с Компании «Американ Медикал Технолоджис, Инк» 25 962 049 руб. 99 коп. неосновательного обогащения.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Статьями 9, 12 Гражданского кодекса РФ предусмотрено право граждан и юридических лиц по своему усмотрению осуществлять принадлежащие им гражданские права, в том числе самостоятельно избирать способ защиты нарушенного права.

Согласно статье 11 Гражданского кодекса РФ, статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

По правилам статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Возникшие между сторонами правоотношения по контракту № 287D от 15.12.2014 регулируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Компания «Американ Медикал Технолоджис, Инк» по спецификации № 1 от 16.12.2014 поставила ООО «ФармСибКо» товар стоимостью 982000 долларов США, что подтверждается таможенной декларацией и не оспаривается обществом.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

ООО «ФармСибКо» частично оплатило поставленный по спецификации № 1 от 16.12.2014 товар в сумме 200000 долларов США.

Как следует из материалов дела, ФИО2, ФИО1 и Компания «Американ Медикал Технолоджис, Инк» США заключили соглашение о намерениях купли-продажи доли в уставном капитале от 19.01.2015, в соответствии с которым стороны договорились, что Компания «Американ Медикал Технолоджис, Инк» приобретает долю в размере 33% в уставном капитале ООО «Медюнион» при условии, что оплату за поставляемое оборудование ООО «ФармСибКо» не осуществляет, за исключением предоплаты в сумме 200000 долларов США. Поставка томографа магнитно-резонансный SIGMA Ovation является вкладом Компании «Американ Медикал Технолоджис, Инк», как учредителя, в счет оплаты действительной стоимости доли уставного капитала ООО «Медюнион» (подпункт 3 пункта 2.1. соглашения от 19.01.2015). Договоры купли-продажи долей уставного капитала ООО «Медюнион» подлежат нотариальному удостоверению у нотариуса в городе Красноярске Красноярского края Российской Федерации (пункт 1.1. соглашения от 19.01.2015).

Согласно пунктам 3.1 и 3.2. соглашения стороны договорились, что цена договоров, указанных в п.1.1 соглашения суммарно будет составлять 3 300 рублей. Действительная стоимость продаваемых долей участия в ООО «Медюнион», указанных в п. 1.1 соглашения суммарно будет составлять 782 000 долларов США.

ФИО2 и Компания «Американ Медикал Технолоджис, Инк» 15.05.2015 заключили договор купли-продажи части доли уставного капитала ООО «Медюнион» в размере 18,15% по номинальной стоимости 1 815 рублей. Аналогичный договор купли-продажи доли в размере 14,85% заключен между ФИО1 и Компанией «Американ Медикал Технолоджис, Инк» 15.05.2015.

В результате заключения вышеуказанных договоров Компания «Американ Медикал Технолоджис, Инк» приобрела 33% процента доли в уставном капитале ООО «Медюнион», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Медюнион» от 27.08.2018.

С учетом вышеуказанных обстоятельств, ФИО2 и ФИО1 на основании соглашения от 19.01.2015 произвели оплату долга (782 000 долларов США) за ООО «ФармСибКо» по спецификации №1 от 16.12.2014 к контракту №287D от 15.12.2014 года Компании «Американ Медикал Технолоджис, Инк» путем передачи компании 33% (18,15% + 14,85%) доли в уставном капитале ООО «МЕДЮНИОН».

В соответствии с пунктом 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Согласно разъяснениям в пунктом 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Таким образом, отсутствие соглашения между третьим лицом и должником не лишает третье лицо права требовать возмещения его расходов и не исключает перехода к нему прав кредитора.

Более того, ФИО1, являясь одной из сторон соглашения о намерениях от 19.01.2015, в то же время являлся директором ООО «ФармСибКо». В ходе рассмотрения дела представитель ООО «ФармСибКо» подтвердил, что о заключении соглашения о намерениях от 19.01.2015 ООО «ФармСибКо» было известно, в связи с чем был изменен порядок и сроки поставки оборудования по спецификации №1 от 16.12.2014 к контракту №287D от 15.12.2014.

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Решением Свердловского районного суда города Красноярска от 15.05.2018 по делу №2-2627/2018, оставленным без изменения определением Красноярского краевого суда от 30.07.2018, с ООО «ФармСибКо» в пользу ФИО2 взыскано 24 728 255 руб. 42 коп. задолженности по контракту № 287D от 15.12.2014.

Решением Свердловского районного суда города Красноярска от 17.09.2018 по делу №2-3242/2018 с ООО «ФармСибКо» в пользу ФИО1 взыскано 22 340 723 руб. 40 коп. задолженности по контракту № 287D от 15.12.2014.

Согласно решению Свердловского районного суда города Красноярска от 15.05.2018 по делу №2-2627/2018 после передачи 18,15% доли в ООО «Медюнион», к ФИО2 перешли права Компании «Американ Медикал Технолоджис, Инк» по отношению к ООО «ФармСибКо» в части требования оплаты за поставку оборудования. В соглашении от 19.01.2015 года, заключенном уполномоченными лицами, явным образом выражено намерение продавцов продать покупателю доли в уставном капитале лишь при условии поставки покупателем медицинского оборудования по контракту, заключенному с ООО «ФармСибКо» стоимостью 982 000 долларов США, оплата за которое производится лишь на сумму 200000 долларов США, а в остальной части поставка медицинского оборудования будет являться вкладом «Американ Медикал Технолоджис Инк» в счет оплаты действительной стоимости доли уставного капитала ООО «Медюнион». Таким образом, стороны соглашения от 19.01.2015 договорились, что оплата оборудования за ООО «ФармСибКо» производится в форме встречного предоставления (передачи доли в уставном капитале), а заключив впоследствии договоры купли-продажи долей в устном капитале и поставив ответчику оборудование, фактически исполнили данное соглашение.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, третьими лицами (ФИО2 и ФИО1) исполнены обязательства ООО «ФармСибКо» перед Компанией «Американ Медикал Технолоджис Инк» по оплате поставленного товара на сумму 782 000 долларов США.

При указанных обстоятельствах доводы о наличии задолженности за поставленный товар истцом по первоначальному иску не доказаны, в связи с чем, в удовлетворении требования Компании «Американ Медикал Технолоджис Инк» о взыскании с ООО «ФармСибКо» 357 000 долларов США долга следует отказать.

Компания «Американ Медикал Технолоджис Инк» также заявила требование о взыскании с ООО «ФармСибКо» 917 188 долларов США пени за период с 04.07.2015 по 22.01.2018.

Пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Как следует из материалов дела, в период расчета заявленной ко взысканию неустойки третьи лица уже исполнили обязанность по оплате поставленного товара, в связи с чем, просрочка исполнения ответчиком обязательства Компанией «Американ Медикал Технолоджис Инк» не доказана.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении требования Компании «Американ Медикал Технолоджис Инк» о взыскании с ООО «ФармСибКо» пени также следует отказать.

Ссылаясь на оплату поставленного товара в большем размере, чем следовало, ООО «ФармСибКо» обратилось со встречным исковым заявлением о взыскании с Компании «Американ Медикал Технолоджис, Инк» 25 962 049 руб. 99 коп. неосновательного обогащения.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счет другого, и такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. Обогащение признается неосновательным, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснено, что правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате ошибочно исполненного.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения, размер неосновательного обогащения.

Как следует из материалов дела, в качестве оплаты за поставленный товар по спецификации № 1 от 16.12.2014 по контракту № 287D от 15.12.2014 ООО «ФармСибКо» перечислило на расчетный счет Компании «Американ Медикал Технолоджис, Инк» 425 000 долларов США, что подтверждается платежными поручениями от 16.03.2015 на сумму 100 000 долларов США, от 28.07.2015 на сумму 225 000 долларов США, от 18.04.2016 на сумму 100 000 долларов США.

Поскольку ООО «ФармСибКо» оплатило поставленный товар на сумму 200 000 долларов США, а в остальной части обязательство по оплате товара на сумму 782 000 руб. прекращено соглашением от 19.01.2015, правовые основания для удержания Компанией «Американ Медикал Технолоджис, Инк» произведенной оплаты в остальной сумме судом не установлены.

В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» в силу статей 140 и 317 ГК РФ при рассмотрении споров, связанных с исполнением денежных обязательств, следует различать валюту, в которой денежное обязательство выражено (валюту долга), и валюту, в которой это денежное обязательство должно быть исполнено (валюту платежа).

По общему правилу валютой долга и валютой платежа является рубль (пункт 1 статьи 317 ГК РФ).

Вместе с тем согласно пункту 2 статьи 317 Гражданского кодекса Российской Федерации в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях (валюта платежа) в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (валюта долга). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.

Как следует из расчета ООО «ФармСибКо», эквивалент долларов США по отношению к рублю произведен на даты платежей (16.03.2015 – 100 000 долларов США эквивалентно 6 131 670 руб.; 28.07.2015 – 225 000 долларов США эквивалентно 13 225 860 руб.; 18.04.2016 – 100 000 долларов США эквивалентно 6 604 519 руб. 99 коп.), всего 25 962 049 руб. 99 коп.

Расчет требований ООО «ФармСибКо» проверен судом, является верным. Кроме того, расчет ответчиком по встречному иску не оспаривается.

Учитывая изложенное, у Компании «Американ Медикал Технолоджис, Инк» возникло обязательство по возврату неосновательного обогащения ООО «ФармСибКо», с учетом этого, требование о взыскании 25 962 049 руб. 99 коп. неосновательного обогащения является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение первоначального иска относятся Компанию «Американ Медикал Технолоджис, Инк» (American Medical Technologies, Inc»), расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение встречного иска подлежат взысканию с Компании «Американ Медикал Технолоджис, Инк» (American Medical Technologies, Inc») в пользу общества с ограниченной ответственностью «ФармСибКо» удовлетворить.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края




РЕШИЛ:

В удовлетворении иска Компании «Американ Медикал Технолоджис, Инк» (American Medical Technologies, Inc») отказать.

Иск общества с ограниченной ответственностью «ФармСибКо» удовлетворить. Взыскать с Компании «Американ Медикал Технолоджис, Инк» (American Medical Technologies, Inc») в пользу общества с ограниченной ответственностью «ФармСибКо» 25962049 руб. 99 коп. долга, 152810 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.




Судья

М.А. Альтергот