Решение от 22 июня 2021 г. по делу № А55-6758/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

ул. Самарская, 203 Б, Самара, 443001, тел.: (846) 207-55-15,

e-mail: info@samara.arbitr.ru, www.samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



22 июня 2021 года

Дело №

А55-6758/2021

Резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2021 года

Полный текст решения изготовлен 22 июня 2021 года


Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Шлиньковой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макиша А.С.

рассмотрев в судебном заседании 15 июня 2021 года дело по иску, заявлению

участника ФИО1, действующего в интересах ООО ЧОО "Драгун"

к закрытому акционерному обществу "Полад"

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности


при участии в заседании

от ответчика – предст. ФИО2, по доверенности от 14.10.2020 № 53-д;



установил:

Участник ООО ЧОО «Драгун» ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 к договору на оказание услуг по охране объекта от 01.11.2016 и применении последствий недействительности сделки.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства, представленные по делу, и заслушав пояснения представителя ответчика, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ФИО1 является участником ООО ЧОО «Драгун» с долей участия 24,5 %, оставшаяся доля 75,5 % принадлежит ООО ЧОО «Драгун».

ФИО1 также является директором ООО ЧОО «Драгун», о чем 09.04.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ФИО1 указывает, что 01.11.2017 между ООО ЧОО «Драгун» в лице директора ФИО3 и ЗАО «Полад» было заключено дополнительное соглашение № 1 к договору № 3/2-2016/285 от 01.11.2016 на оказание услуг по охране объекта. Согласно данному дополнительному соглашению стороны утвердили приложение № 1, которым установлена стоимость охраны за месяц в размере 25 000 руб. 00 коп. вместо ранее утвержденной (37 000 руб. 00 коп.).

Поскольку на 01.11.2017 Пышный П.В. являлся начальником службы безопасности ЗАО «Полад», то подписывая дополнительное соглашение № 1 от имени ООО ЧОО «Драгун», фактически действовал в интересах ЗАО «Полад», что, мнению истца, является основанием для признании дополнительного соглашения недействительной сделкой, совершенной в ущерб интересам ООО ЧОО «Драгун».

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности. При этом, ответчиком указано, что ФИО1, являясь участником ООО ЧОО «Драгун» с 14.04.2016 и подписывая договор на оказание охранных услуг, дополнительное соглашение к которому оспаривает, должен был узнать о заключении дополнительного соглашения № 1 от 01.11.2017 не позднее 30.04.2018. Однако не проявлял интерес к деятельности общества, что свидетельствует о пропуске им срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

Сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Согласно пункту 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Статьями 196 и 197 Гражданского кодекса РФ установлен общий срок исковой давности в три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 Гражданского кодекса РФ, и специальные сроки, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком, которые законом могут устанавливаться для отдельных видов требований.

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ для оспоримых сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 за 2016 год, (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016), срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пп. 3 и 4 п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В силу статьи 34 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Дополнительное соглашение № 1 заключено 01.11.2017.

Таким образом, участник общества, действуя добросовестно, должен был узнать о совершившейся сделке не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового 2017 года.

Более того, в обоснование заявленного довода ответчиком в материалы дела представлены копии документов из материала дела № А55-32185/2018, в котором судом рассматривалось требование ООО ЧОО «Драгун» к ЗАО «Полад» о взыскании задолженности, в том числе по договору на оказание охранных услуг № 3/2-2016/285 от 01.11.2016 за период с 01.11.2016 по 31.07.2018.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2019 исковые требования ООО ЧОО «Драгун» удовлетворены.

Оставляя в силе решение арбитражного суда первой инстанции, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 04.10.2019 указал на заключение между ЗАО «Полад» и ООО ЧОО «Драгун» договора № 3/2-2016 и дополнительного соглашения № 1 от 01.11.2017 к нему, которым стороны изменили стоимость услуг в месяц до 25 000 руб. 00 коп. В период со дня подписания договора стоимость одного поста охраны составляла 37 000 руб., а начиная с 01.12.2017 - 25 000 руб.

Ответчиком в материалы дела представлены ксерокопия заявления от 14.10.2019 о выдаче исполнительного листа по делу № А55-32185/2018, подписанное от имени ООО ЧОО «Драгун» ФИО1 на основании доверенности от 20.06.2019 № 1, ксерокопия ходатайства от 24.02.2020 об ознакомлении с материалами дела № А55-32185/2018, подписанное от имени ООО ЧОО «Драгун» ФИО1

Таким образом, обращаясь в суд с ходатайством от 14.10.2019 о выдаче исполнительного листа по делу № А55-32185/2018, по которому с ЗАО «Полад» взыскана задолженность за оказание охранных услуг, в том числе, на основании оспариваемого дополнительного соглашения № 1, истец не мог не знать о нарушении прав и интересов ООО ЧОО «Драгун», в защиту которых он обратился в суд с настоящим иском.

Довод истца о появлении у него сведений о совершенной сделке 26.03.2020 не соответствует представленным в материалы дела доказательствам, которые документально не опровергнуты.

Более того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 05.12.2017 по делу № А55-22806/2017 признаны недействительными решения общего собрания участников ООО ЧОО «Драгун» от 16.06.2017 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО ЧОО «Драгун» ФИО1, об избрании генеральным директором ООО ЧОО «Драгун» ФИО3.

Указанным решением, вступившим в законную силу 19.04.2018, установлено, что второй участник ФИО4 не представил доказательства внесения вклада в уставный капитал ООО ЧОО «Драгун», следовательно, не приобрел статуса участника и не мог принимать участие в голосовании общего собрания участников.

Таким образом, ФИО1, оспаривающий указанные решения общего собрания, с момента вступления в законную силу решения суда, как единственный участник, мог предпринять разумные действия к получению информации о деятельности общества и наличии обязательств общества перед иными лицами, тем более, что в октябре 2018 года, предъявлены требования по делу № А55-22806/2017, где истец выступал истцом.

Положения статей 8, 34, 48 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

Истцом в материалы дела не представлены какие-либо доказательства, подтверждающие совершение действий по получению сведений о деятельности юридического лица, участником которого он является. Доказательства, из которых бы следовало, что информация о совершении сделки скрывалась от истца либо не предоставлялась по его запросу (заявлению), истцом не представлены.

Из представленных суду документов следует, что у истца начиная с 14.10.2019 имелись сведения о заключенном дополнительном соглашении № 1 от 01.11.2017, на основании которого в том числе, взыскана задолженность по делу № А55-32185/2018. Кроме того, доверенность на представление интересов ООО ЧОО «Драгун» выдана ФИО1 20.06.2019 (л.д. 45), то есть с указанного времени он мог узнать о совершившейся сделке.

Более того, на основании решения № 1 от 13.02.2020 единственного участника ООО ЧОО «Драгун» на должность директора назначен ФИО1, что также свидетельствует о наличии у последнего возможности узнать о совершившейся сделке.

Фактическая передача документов 26.03.2020 от ФИО3 не освобождает истца от необходимости, как участника общества, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 года № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" определяет, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом, изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Исследовав в обстоятельства дела в совокупности с представленными доказательствами и доводами каждой из сторон, учитывая дату заключения спорного дополнительного соглашения № 1 от 01.11.2017, ФИО1, действуя добросовестно и разумно, проявив должную степень осмотрительности и заботливости, имел реальную возможность узнать о совершении дополнительного соглашения не позднее 30.04.2018. Учитывая, что с исковым заявлением истец обратился 15.03.2021, суд полагает, что срок исковой давности по требованию о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 от 01.11.2017 на основании положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 174 ГК РФ пропущен.

В связи с вышеизложенным, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст.ст. 167-171, 176, 180, 181, 110, ч. 1 ст. 259, ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца после его принятия судом первой инстанции с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья


/
Е.В. Шлинькова