Постановление от 3 сентября 2025 г. по делу № А20-4158/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А20-4158/2024
г. Краснодар
04 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 04 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л. судей Артамкиной Е.В. и Твердого А.А., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции, помощником ФИО1, при участии в судебном заседании от истца – ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 22.07.2024) – ФИО3 (доверенность от 22.07.2022), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Чудо Азау» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО4 (доверенность

от 06.08.2024), в отсутствие третьего лица – ФИО5,

ответчика – Управления Федеральной налоговой службы России по Кабардино-Балкарской Республике (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 18.12.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025 по делу № А20-4158/2024, установил следующее.

Участник ООО «Чудо Азау» (далее – общество) ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к обществу о признании незаконными решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленные протоколом от 14.06.2024 № 1 и применении последствия недействительности решений в виде признания недействительными решения Управления Федеральной налоговой службы по

Кабардино-Балкарской Республике (далее – налоговая служба), в части внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ запись от 01.07.2024 ГРН 2240700045727 и изменений, внесенных в учредительный документ юридического

лица, содержащиеся в ЕГРЮЛ от 01.07.2024 за номером 2240700045738 (измененные требования).

Решением суда от 18.12.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 22.04.2025, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, суды не приняли во внимание, что участником общества нарушен порядок созыва общего собрания общества, о принятых решениях истец не был извещен, в удовлетворении требований к налоговой инспекции суды оказали необоснованно, поскольку ФИО6 на момент подачи документов на регистрацию в инспекцию, не являлась директором общества. Решение принято с целью размытия доли истца.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы жалобы. Представитель общества возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав участвующих в деле ли, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 26.05.2023, его учредителями являлись

ООО «Мосспорттех» – 99% доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 9900 рублей и ФИО2 – 1% доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 100 рублей.

17 октября 2023 года участник общества ООО «Мосспорттех» продал свою долю в уставном капитале общества ФИО5 (с нотариального согласия супруга ФИО2).

14 июня 2024 года состоялось внеочередное общее собрание участников общества со следующей повесткой:

– определение способа удостоверения принятых общим собранием учредителей общества решений и состав учредителей общества, присутствовавших при их принятии;

– увеличение уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества;

– утверждение порядка внесения дополнительных вкладов участниками общества; – установление соотношения долей участников общества;

– внесение изменений в устав общества и утверждение изменений к уставу общества;

– освобождение от занимаемой должности генерального директора общества ФИО2 и назначение на должность генерального директора общества

ФИО5;

– осуществление государственной регистрации изменений в Управлении Федеральной налоговой службы по Кабардино-Балкарской Республике.

По результатам проведения собрания, на котором присутствовала ФИО5, владеющей 99% голосов в уставном капитале, приняты решения, оформленные протоколом от 14.06.2024, в том числе: об увеличении уставного капитала общества до

6 250 010 тыс. рублей на основании внесенного дополнительного вклада участником общества ФИО5 путем передачи обществу простого векселя от 05.06.2024

№ 0003024 на сумму 7 миллиардов рублей, установлении соответствия долей участников общества: ФИО5 – 99,9999984% доли в уставном капитале общества;

ФИО2 – 0,0000016% доли в уставном капитале общества; внесении соответствующих изменений в устав общества и утверждении изменений к уставу общества; освобождении от занимаемой должности генерального директора общества ФИО2 и назначении на должность генерального директора общества

ФИО5

Принятие собранием участников общества решений, установление лиц, участвующих в собрании и наличие кворума для принятия решений удостоверено нотариусом Красногорского нотариального округа Московской области, которая направила в регистрирующий орган соответствующие документы для внесения сведений в ЕГРЮЛ (т.д. 1, л. д. 94-96).

Указывая на то, что решения внеочередного общего собрания участников общества

от 14.06.2024 являются незаконными, нарушают его права и подлежат признанию недействительными как ничтожные, поскольку приняты в отсутствие надлежащего уведомления участника общества о проведении собрания, ФИО2 обратился с иском в суд.

Разрешая заявленные требования, суды исходи из следующего.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц,

имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 Гражданского кодекса к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

В соответствии со статьей 181.3 Гражданского кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения).

Статьей 181.5 Гражданского кодекса определены основания ничтожности собрания.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах изменение размера уставного капитала общества относится к компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии со статьей 17 Закона об обществах увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников установлен пунктом 1 статьи 19 Закона об обществах.

Толкование данной нормы дано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 № 3-П. Согласно правовой позиции, приведенной в названном постановлении, несогласие одного из участников общества с ограниченной ответственностью с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников и невнесение таким участником дополнительного вклада само по себе

не является основанием для признания решения собрания об увеличении уставного капитала недействительным, а увеличения уставного капитала общества – несостоявшимся. Невнесение одним из участников общества дополнительного вклада при подведении итогов внесения участниками общества дополнительных вкладов влечет перераспределение долей участников общества и уменьшение доли участника, не внесшего дополнительный вклад, что может быть признано допустимым, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Участнику общества, не согласному с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех участников общества, предоставлены определенные гарантии его прав, а именно: такой участник вправе как внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками вне зависимости от занятой им позиции, так и сохранить свою долю участия в обществе, которая уменьшится пропорционально увеличению долей остальных участников; уставом общества может быть предусмотрена необходимость только единогласного принятия решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников общества; в случае принятия решения об увеличении уставного капитала общества общество обязано приобрести по требованию его участника, голосовавшего против принятия такого решения, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику (абзац 2 пункта 2

статьи 23 Закона об обществах); участник общества, голосовавший против принятия решения, может оспорить его в судебном порядке.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников, несмотря на наличие возражающих участников, голосование которых не могло повлиять на результаты голосования, может быть оправдано возникновением у хозяйствующего субъекта объективной потребности в увеличении уставного капитала, например, в случае необходимости выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства, в случае законодательного изменения минимального размера уставного капитала общества, установления законом особых требований к размеру уставного капитала общества в связи с осуществлением определенного вида деятельности.

Таким образом, в каждом конкретном случае при отсутствии среди участников общества единогласия по вопросу об увеличении уставного капитала общества путем внесения всеми участниками дополнительных вкладов должен быть достигнут баланс интересов всех лиц, участвующих в соответствующих правоотношениях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона об обществах оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами,

другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества.

В уставе общества определено, что увеличенные уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа участников общества (пункт 3.4.5 устава, т. 2, л. д. 24).

Как установлено судами, оспариваемое решение формально соответствует требованиям закона и устава общества, о проведении внеочередного собрания истец уведомлен, что подтверждается почтовым уведомлением от 03.06.2024, а также направленным в его адрес уведомлением, в котором указано время, место проведения собрания и вопросы, поставленные на обсуждение.

Общество, возражая против предъявленных требований, привело развернутые обоснования необходимости увеличения уставного капитала, связанной со спецификой деятельности общества.

Так из представленного в материалы дела Соглашения об осуществлении туристско-рекреационной деятельности в особой экономической зоне, созданной на территориях Эльбрусского и Зольского муниципальных районов Кабардино-Балкарской Республики от 25.08.2023, заключенного обществом и Министерством экономического развития Российской Федерации, следует, что общество является резидентом Особой экономической зоны ВТРК «Эльбрус», в соответствии с бизнес-планом и планом-графиком реализации бизнес-плана, общество приняло на себя обязательства по строительству и эксплуатации многофункционального гостиничного комплекса «Эльбрус. Поляна Азау» в селе Терскол, Эльбрусского района, Кабардино-Балкарской Республики (парк-отель на 900 мест размещения, максимальной этажность 6 этажей и автомобильной парковки на 300 мест; апарт-отель на 840 мест размещения, максимальная этажность – 4;

коттеджи на 90 мест размещения; гостевые дома, многофункциональный центр, спортивный комплекс, спа-центр) на земельном участке с кадастровым номером 07:11:1500000:1115, который предоставлен обществу в аренду по договору от 14.11.2023, заключенному с АО «Кавказ. РФ». Указанные Соглашение и договор аренды подписаны директором общества ФИО2 (т. 1, л. д. 99 – 140).

28 мая 2024 года общество в лице директора ФИО2 с целью реализации Соглашения заключило с АО «Банк ДОМ. РФ» кредитный договор

№ 90-040/КЛ-24 на сумму свыше 14 миллиардов рублей. В обеспечение исполнения условий кредитного договора общество обязалось предоставить банку в залог 100% долей в уставном капитале общества (т. 1, л. д. 165 – 194).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Кодекса, установив, что порядок созыва общего собрания общества не нарушен, решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, несмотря на наличие возражений истца, голосование которого не могло повлиять на результаты принятия оспариваемого решения, является оправданным возникновением у общества объективной потребности в увеличении уставного капитала, для реализации Соглашения, уплаты арендных платежей по договору аренды и оплаты долга по кредитному договору, которому 100% доли общества передано в залог. Суды пришли к правильным выводам об отказе в удовлетворении требований истца.

В свою очередь, истец не доказал, что в целях сохранения размера своей доли, хоть и будучи не согласным с принятым большинством голосов решением, не имел возможности внести дополнительный вклад в соответствующем размере.

Суды, всесторонне и полно проанализировав собранные по делу доказательства и доводы сторон, не усмотрели оснований считать, что решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества было принято участником общества исключительно с целью причинения вреда истцу и ущемления его интересов, а также что в рассматриваемом случае интересы участника общества, не согласного с увеличением уставного капитала и не внесшего дополнительный вклад, могут быть противопоставлены интересам общества в целом и в целях сохранения баланса интересов сторон подлежат приоритетной защите.

В определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2023 № 304-ЭС23-766, от 25.01.2018

№ 301-ЭС17-13352, от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124 указано, что в случае получения участником общества (инвестором) доли, наделяющей его имущественными и

корпоративными правами, явно не соответствующими объему внесенного им дополнительного вклада, обмен ценностями не является эквивалентным, а совершенные сделки могут быть признаны недействительными ввиду причинения ущерба участнику при их совершении.

В рассматриваемом случае ФИО5 внесла дополнительный вклад в уставной капитале общества путем передачи обществу простого векселя от 05.06.2024

№ 0003024 на сумму 7 миллиардов рублей. Согласно отчету об оценке, рыночная стоимость векселя составляет 6 250 млн рублей (т. 2, л. д. 107 – 199).

Уставом общества не установлены виды имущества, которое не могут быть внесены для оплаты долей в уставном капитале общества.

Суд округа также учитывает, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.02.2025 по делу № А40-259456/2024 ФИО2 отказано в удовлетворении требований к ФИО5, обществу и

ПО «Национальное Потребительское Общество» о признании сделки по увеличению уставного капитала общества до 6 250 010 тыс. рублей за счет вклада ФИО5 недействительной с применением последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала общества до 10 тыс. рублей.

Отклоняя доводы заявителя о нарушения кворума при принятии оспариваемого решения, суд правильно исходил из того, что положения статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не Семейным кодексом Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства.

Таким образом, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества. При приобретении в период брака супругами доли в уставном капитале общества оба супруга приобретают лишь имущественные права, связанные с владением доли в уставном капитале общества.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 03.07.2014 указал, что данный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов

отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица. Подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Закон об обществах с ограниченной ответственностью и позволяет участникам обществ предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку уменьшение размера доли истца и ее стоимости является следствием невнесения истцом дополнительного вклада вопреки принятому общим собранием участников общества решению, а не злонамеренных действий общества или его второго участника.

Вышеперечисленные фактические обстоятельства позволили судам первой и апелляционной инстанций оценить существо (мотивы) оспариваемого решения и сделать вывод о том, что оспариваемое решение общего собрания участников общества обусловлено необходимостью достижения интереса общества, который в соотношении с интересом истца на момент принятия такого решения является более значимым (приоритетным), а интересу истца обеспечен эффективный механизм защиты.

Так участнику общества, не согласному с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов, законодателем предоставлены определенные гарантии сохранения его имущественных прав. Так в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае принятия общим собранием участников решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала за счет вкладов участников общество обязано по требованию участника, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, приобрести принадлежащую ему долю в уставном капитале.

Ссылка заявителя на то, что налоговая инспекция неправомерно внесла сведения в ЕГЮЛ об увеличении уставного капитала общества, являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанции, и правомерно отклонена. Суды установили, что принятие собранием участников общества решений, установление лиц, участвующих в собрании и наличие кворума для принятия решений удостоверено нотариусом Красногорского нотариального округа Московской области, которая и направила в регистрирующий орган соответствующие документы для внесения сведений в ЕГРЮЛ

(т. д. 1, л. д. 94-96).

При таком положении выводы судов об отказе в иске следует признать правильными.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 18.12.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025 по делу № А20-4158/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.Л. Коржинек Судьи Е.В. ФИО7 Твердой