Решение от 14 декабря 2020 г. по делу № А83-15258/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-15258/2020
14 декабря 2020 года
город Симферополь



Резолютивная часть решения оглашена 07 декабря 2020

Решение в полном объеме изготовлено 14 декабря 2020


Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Можаровой М.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Лидер ИКТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Инвескон» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 319911200043209, ИНН <***>)

о признании договора уступки прав недействительным,

с участием представителей:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности № 2 от 18.08.2020 г. сроком до 18.08.2022 г.;

от ответчика ООО «Инвескон» – ФИО4, представитель по доверенности б/н от 23.10.2020 г. сроком до 23.10.2023 г.;

от ответчика ИП ФИО2 – не явился.



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Лидер ИКТ» (далее по тексту – ООО «Лидер ИКТ», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением, согласно которого просит признать договор уступки прав №1/2020 от 01.06.2020 г. заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Инвескон» (далее по тексту – ООО «Инвескон», Ответчик 1) и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее по тексту – ИП ФИО2, Ответчик 2) недействительным, а также взыскать расходы по оплате государственной пошлине.

Определением суда 18.09.2020 исковое заявление оставлено без движения в связи с нарушением требований, установленных статьями 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ).

Определением от 21.10.2020 суд принял к производству исковое заявление, предварительное судебное заседание назначено на 01.12.2020.

В судебном заседании 01.12.2020 был объявлен перерыв в соответствии с положениями статьи 163 АПК РФ до 09 часов 30 минут 07.12.2020.

В судебное заседание 07.12.2020 явились представители истца и Ответчика 1, ИП ФИО2 явку уполномоченного представителя не обеспечил, ранее до судебного заседания направил отзыв, в котором поддержал позицию ООО «Инвескон», просил в иске отказать.

Представителем истца в судебном заседании заявлен отвод судье Можаровой М.Е., по результатам рассмотрения которого в удовлетворении соответствующего заявления отказано, о чем вынесено определение (полный текст составлен 10.12.2020).

Руководствуясь положениями статьи 156 АПК РФ суд определил рассмотреть дело при данной явке.

Представитель истца в судебном заседании на исковых требованиях настаивал в полном объеме по мотивам, изложенным в иске.

Представитель ООО «Инвескон» против иска возражал, указав, что ранее направленный вариант договора уступки прав требования был направлен истцу ошибочно, т.к. в нем не была учтена сумма долга ООО «Инвескон» перед ООО «Лидер ИКТ», полагал, что причиной подачи настоящего иска является затягивание рассмотрения дела о взыскании ИП ФИО2 с ООО «Лидер ИКТ» суммы задолженности в рамках дела А83-11698/2020.

Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, суд полагает, что исковые требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Так, судом установлено, что 10.07.2019 между ООО «Лидер ИКТ» (Покупатель) и ООО «Инвескон» (Поставщик) заключен Договор поставки № 69 (л.д. 82-86 Том 1). При этом, как указывает истец в исковом заявлении, задолженность Покупателя по указанному договору поставки перед Продавцом, по данным ООО «Инвескон» составила 17 756 703,27 руб.

Как показал представитель истца в судебном заседании, в адрес ООО «Лидер ИКТ» поступило сообщение от ООО «Инвескон» о том, что указанная сумма задолженности в размере 17 756 703,27 руб. была переуступлена ИП ФИО2 на основании договора уступки прав требования от 01.06.2020 № 01/2020.

Далее в Арбитражный суд Республики Крым поступило исковое заявление ИП ФИО2 о взыскании с ООО «Лидер ИКТ» задолженности в сумме 16 535 963,12 руб. (дело А83-11698/2020). В качестве основания для взыскания задолженности в материалы дела представлен Договор уступки прав требования от 01.06.2020 № 01/2020, по которому ИП ФИО2 приобрел право требования задолженности к ООО «Лидер ИКТ» на сумму 16 535 963,12 руб.

Полагая, что соответствующий договор уступки прав требования заключен между ответчиками позже, т.е. в момент, когда был уже заключен Договор на сумму 17 756 703,27 руб., следовательно, право уже было переуступлено, в связи с чем повторная переуступка права не допускается и договор является недействительным, истец обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.

Кроме того, в качестве обоснования недействительности договора уступки прав требования (на сумму 16 535 963,12 руб.) истец указывает на то, что оплата по договору составляет 1 000 000,00 руб., следовательно, договор фактически является договором дарения, что недопустимо в силу прямого запрета, установленного в статье 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ). Также истец указывает на аффилированность лиц, заключивших Договор уступки прав требования.

В материалы дела истцом представлены два договора уступки прав требования (цессии) № 01/2020 от 01.06.2020, подписанных между ООО «Инвескон» (Цедент) и ИП ФИО2 (Цессионарий), по условиям которых Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования у ООО «Лидер ИКТ» (Должник) выплаты долга по договору поставки № 69 от 10.07.2019г.

В соответствии с пунктом 2.1 представленных договоров оплата по договору составляет 1 000 000,00 руб. и должна быть оплачена Цессионарием в течение 5 (пяти)месяцев с момента фактического получения денежных средств от должника, если иное не будет установлено Дополнительным соглашением Сторон.

Различия между представленными редакциями договоров содержатся в пунктах 1.1 и 1.4 договоров, согласно которым указаны различные суммы переуступаемой задолженности – 17 756 703,27 и 16 535 963,12 руб. соответственно. Также материалы дела содержат два уведомления о переходе прав требования и претензии о взыскании задолженности также с указанием двух различных сумм.

Возражая против исковых требований истца, ответчики указывают на то, что договор уступки прав требования на сумму 17 756 703,27 руб. был подписан сторонами ошибочно, т.к. фактическая сумма задолженности ООО Лидер ИКТ» перед ООО «Инвескон» составляла 16 535 963,12 руб., с учетом наличия встречной задолженности ООО «Инвескон» перед ООО «Лидер ИКТ». В связи с обнаружением соответствующей неточности сторонами была подписана иная редакция договора уступки прав требования на сумму 16 535 963,12 руб. и именно в этой редакции договор считается заключенным между сторонами. Представитель ответчика (ООО «Инвескон») в судебном заседании пояснял, что уведомление об уступки на сумму 17 756 703,27 руб. не направлялось или было направлено ошибочно.

Против иных мотивов подачи искового заявления (заинтересованность и притворность сделки) ответчики также возражали, указывая на отсутствие оснований для признания договора уступки безвозмездной сделкой.

В соответствии с положениями части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом. Если иное не предусмотрено законом или договором, право на получение исполнения иного, чем уплата денежной суммы, может перейти к другому лицу в части при условии, что соответствующее обязательство делимо и частичная уступка не делает для должника исполнение его обязательства значительно более обременительным.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (часть 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно статье 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Как указано в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее по тексту – Постановление Пленума ВС РФ № 54), по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (далее - договор, на основании которого производится уступка). В силу статьи 421 ГК РФ такой договор между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами.

Как следует из положений статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Соответственно гражданское законодательство не соотносит понятия «подписание договора» и «заключение договора» как идентичные.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Как установлено статьей 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора. Если должник получил уведомление об одном или о нескольких последующих переходах права, должник считается исполнившим обязательство надлежащему кредитору при исполнении обязательства в соответствии с уведомлением о последнем из этих переходов права.

Аналогично в пунктах 20 и 21 Постановления Пленума ВС РФ № 54 указываются возможные последствия направления уведомления от нового кредитора в отсутствие уведомления первоначального и на случай направления уведомления, не позволяющего с достоверностью идентифицировать нового кредитора, определить объем перешедших к нему прав. Так, должник вправе не исполнять обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора, представления доказательств наличия волеизъявлений кредитора на переход требования, в том числе и в части его объема.

Как следует из пояснений ответчиков текст договора с указанием на то, что к ИП ФИО2 (цессионарию) переходят права требования к ООО «Лидер ИКТ» на сумму 17 756 703,27 руб. был направлен истцу ошибочно, договор на таких условиях сторонами не заключен.

Таким образом, ответчики заявили об отсутствии между ними спора относительно действительности соглашения об уступке права (требования) в редакции, предусматривающей передачу прав требования на сумму 16 535 963,12 руб.

При таких обстоятельствах, учитывая, что согласно пояснениям ответчиков, ими было достигнуто соглашение о заключении договора уступки прав требования именно на сумму 16 535 963,12 руб., следовательно, именно в данной редакции договор уступки прав требования от 01.06.2020 № 01/2020 считается заключенным.

Оснований не доверять соответствующим пояснениям ответчиков у суда не имеется. Так, договоры, представленные в материалы дела истцом, подписаны между одними и теми же лицами (ч. 4 ст. 390 ГК РФ), имеют один номер и дату подписания. Доказательств того, что ИП ФИО2 заявлялись требования со ссылкой на договор в иной редакции, в том числе путем направления соответствующего заявления в суд, истцом не представлено.

Следовательно, оснований полагать, что направлением в адрес истца договора, который, по утверждению ответчиков, сторонами не заключался, нарушены права истца, как должника, что в свою очередь свидетельствует о недействительности договора, у суда не имеется. По сути ответчиками представлены должнику соответствующие пояснения и доказательства в соответствии с положениями статьи 385 ГК РФ.

Оценивая позицию истца о притворности сделки в связи с неравнозначностью стоимости уступаемых прав и оплаты по договору уступки прав требования, а также ее недействительности по основанию аффилированности лиц ее подписавших, суд полагает следующее.

В соответствии с положениями статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как указано в пункте 3 Постановления Пленума ВС РФ № 54, в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Аналогичные по сути выводы содержатся и в пунктах 9 и 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Одновременно, суд отмечает, что в соответствии с положениями пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как указано в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно. Аналогичные положения содержатся и в пункте 1 данного Постановления Пленума.

Вышеуказанные принципы вытекают из положений части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Указанные конституционные принципы нашли свое развитие в пункте 4 статьи 1 ГК РФ, согласно которому никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения, а также в статье 10 ГК РФ относительно недопустимости злоупотребления правом .

Так, истцом не представлено пояснений и доказательств того, что заключенным между ответчиками договором уступки прав требования нарушаются права ООО «Лидер ИКТ». Как уже указывалось выше, ответчиками указывается на отсутствие между ними спора относительно действительности заключенного договора уступки.

Следует отметить, что гражданское законодательство вообще не предусматривает обязанность нового и первоначального кредиторов направлять в адрес должника копию договора уступки прав требования, обязательным является лишь направление уведомления о переходе прав требования к новому кредитору, что лишний раз указывает на то, что условиями договора цессии в части стоимости приобретения прав требования не могут быть затронуты права должника.

При таких обстоятельствах, суд соглашается с позицией ответчика (ООО Инвескон») о том, что фактически требования истца направлены на затягивание судебного процесса по взысканию с ООО «Лидер ИКТ» суммы задолженности, возникшей из договора поставки от 10.07.2019 № 69. При таких обстоятельствах, поведение истца не может быть признано добросовестным, а сделанное им заявление о недействительности (ничтожности) сделки имеющим правовое значение.

Кроме того, вывод о том, что исковые требования должника о признании договора уступки прав требования подлежат отклонению в отсутствие доказательств нарушения прав должника указанным договором, содержится и в пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Ссылка истца на положения статьи 105.1 Налогового кодекса Российской Федерации также представляется несостоятельной, тк приведенная в ней терминология введена для целей налогообложения.

С учетом вышеизложенного суд приходит к выводу о том, что в удовлетворении исковых требований подлежит отказать в полном объеме.

Как указано в пункте 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Следовательно, оплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина в сумме 6000,00 руб. (л.д. 23 Том 1) подлежит отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объеме) постановления суда апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».




Судья М.Е. Можарова