Постановление от 16 июня 2015 г. по делу № А40-43412/2014

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-18568/2015

Дело № А40-43412/14
г. Москва
16 июня 2015 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2015 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.,

судей: Птанской Е.А., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Ингостэрра» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 февраля 2015 года по делу № А40-43412/2014, принятое судьей Шустиковой С.Н. по иску АО «ПСЙ» (ИНН 9909032285) к ЗАО «Кремлевский вал» (ОГРН 1086234011555 ИНН 6234060310), ООО «Санрайз» (ОГРН 1116234011387 ИНН 6234096806), ООО «МеталлИнвест» (ОГРН 1136234001617 ИНН 6234112945), ЗАО «Лакс» (ОГРН 1121690029890 ИНН 1655243221), МИФНС №12 по Республике Татарстан, 3-е лицо - МИФНС №2 по Рязанской области, ООО «Ингостэрра» о признании недействительным решений,

при участии в судебном заседании:

от истца: Надеина А.П. по доверенности от 17.12.2014 № 77АБ 5803096;

от ответчиков: от ЗАО «Кремлевский вал» – не явился, извещен;

от ООО «Санрайз» – не явился, извещен;

от ООО «МеталлИнвест» – не явился, извещен;

от ЗАО «Лакс» – не явился, извещен;

от МИФНС №12 по Республике Татарстан – не явился, извещен;

от третьих лиц: от МИФНС №2 по Рязанской области – не явился, извещен;

от ООО «Ингостэрра» – не явился, извещен.

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 03.03.2014г. (дело №А54-4565/2013) выделены в отдельное производство требования акционерного общества «ПСЙ» (Чешская республика, г.Йираскова, 3960/32) в лице филиала общества в Российской Федерации к закрытому акционерному обществу «Лакс» (г.Москва, ул.Ясногорская, д. 17, корп. 2, кв. 217; ОГРН 1121690029890) и к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Республике Татарстан (422980, Республика Татарстан, г.Чистополь, ул.Ленина, д.2):

- о признании незаконными: решения о реорганизации ЗАО «Кремлевский вал», оформленного протоколом № 2 от 15.03.2013 общего собрания акционеров ЗАО «Кремлевский вал», договора о присоединении ЗАО «Пищевой комбинат «Лакомка», ЗАО «Кремлевский вал» и ЗАО «Лакс» в части присоединения ЗАО «Кремлевский вал» к ЗАО «Лакс»;

- о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц - о прекращении деятельности ЗАО «Кремлевский вал» при присоединении за основным регистрационным номером 2131677050690 от 03.06.2013, - о внесении сведений о начале реорганизации в форме присоединения за основным регистрационным номером 2131677028910 от 21.03.2013., внесенных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Республике Татарстан;

- об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Республике Татарстан восстановить запись о ЗАО «Кремлевский вал» как о действующем юридическом лице в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20 февраля 2015 года по делу №А40-43412/2014 удовлетворены требования в части признания недействительным решение о реорганизации ЗАО «Кремлевский вал» (ОГРН 1086234011555 ИНН 6234060310), оформленного протоколом №2 от 15.03.2013г. общего собрания акционеров ЗАО «Кремлевский вал» (ОГРН 1086234011555 ИНН 6234060310), договора о присоединении ЗАО «Пищевой комбинат «Лакомка», ЗАО «Кремлевский вал» (ОГРН 1086234011555 ИНН 6234060310) и ЗАО «Лакс» (ОГРН 1121690029890 ИНН 1655243221) в части присоединения ЗАО «Кремлевский вал» (ОГРН 1086234011555 ИНН 6234060310) к ЗАО «Лакс» (ОГРН 1121690029890 ИНН 1655243221). В остальной части иска отказано.

Третье лицо ООО «Ингостэрра» не согласилось с принятым решением по делу, подав апелляционную жалобу в Девятый арбитражный апелляционный суд, просило отменить решение. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что судом не выяснено всех обстоятельств проведения спорного собрания акционеров, его созыва, участников, места проведения, способа и места изготавливаемого оспариваемого протокола. По мнению ООО «Ингостэрра», суд признал недействительным отозванный протокол общего собрания акционеров ЗАО «Кремлевский вал».

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, доводы отзыва, представленного в апелляционный суд, поддержал в полном объеме, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель МИФНС №2 по Рязанской области направил в апелляционный суд ходатайство, в котором просил рассмотреть дело без участия Инспекции.

Ответчики и третьи лица в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, дело рассмотрено в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, выслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 февраля 2015 года по делу № А40-43412/2014 является законным и обоснованным и оснований к его отмене либо изменению не имеется.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Таким образом иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав обратившегося в суд лица, а следовательно, согласно статье 65 АПК РФ истец обязан доказать те обстоятельства, на которые ссылается в обоснование заявленного иска.

Согласно п. 3 ст. 96 ГК РФ правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.

В силу ст. 103 ГК РФ высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров.

По пункту 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Судом первой инстанции справедливо отмечено, что искажение воли акционеров в управлении акционерным обществом недопустимо.

Из представленного в материалы дела Протокола №2 общего собрания акционеров ЗАО «Кремлевский вал» от 15.03.2013 года усматривается, что в тексте протокола, в котором принято решение о реорганизации ЗАО «Кремлевский вал», отражено участие Председателя Правления Акционерного общества «PSJ» Инженера Франтишека Вацулика.

Истцом оспаривается сам факт участия в собрании акционеров ЗАО «Кремлевский вал» 15.03.2013 года Председателя Правления Франтишека Вацулика.

Для проверки доводов истца, по ходатайству заявителя, в адрес следственных органов судом первой инстанции направлялся запрос.

В ответ на обращение, следователем ОВД СЧ СУ УМВД России по Рязанской области направлено экспертное заключение, вывод которого состоит в следующем: подпись от имени Франтишека Вацулика, расположенная в представленном протоколе №2 общего собрания акционеров ЗАО «Кремлевский вал» от 15.03.2013г. в строке: «Франтишек Вацулик», - выполнена не Франтишеком Вацуликом, а другим лицом.

Довод жалобы об отсутствии реквизитов экспертного заключения отклоняется, как несостоятельный, поскольку в ответе на запрос следователя по ОВД СЧ СУ УМВД России по Рязанской области подполковника юстиции Миненко А.Н. указано о направлении экспертного заключения №3410 от 13 октября 2014 года по уголовному делу №12014276087, при этом известно, что почерковедческая экспертиза проведена на основании оригинала протокола от 15.03.2013 года.

Выводы экспертного заключения никем не оспорены и не опровергнуты.

Принимая во внимание прописанный в законодательном порядке способ реального отражения происходящих событий, требующих судебной оценки, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в части признания недействительным решение, оформленное Протоколом №2 от 15.03.2013 года.

Данная позиция поддерживается апелляционной коллегией.

В остальной части иска, в удовлетворении которой судом отказано, заявитель жалобы возражений не указал, просил решение отменить, в иске отказать.

Кроме того, заявитель жалобы, являясь третьим лицом по делу, не обосновал какие права и законные интересы нарушены оспариваемом судебным актом.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, апелляционная инстанция пришла к выводу, что судом при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 февраля 2015 года по делу № А40-43412/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.


Председательствующий судья И.И. Кузнецова


Судьи Е.А. Птанская


Е.Е. Мартынова