Решение от 31 мая 2021 г. по делу № А56-117755/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-117755/2020
31 мая 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 19 мая 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 31 мая 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕТРОСИТИ"; Акционерное общество "Квеста Норт Стейшн" (адрес: Россия 192019, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, УЛИЦА. БЕХТЕРЕВА, ДОМ/3, КОРПУС 2 ЛИТЕР Х, ПОМЕЩЕНИЕ 66; Россия 197110, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул. Большая Разночинная, д.28);

ответчик: МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 15 ПО САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ (адрес: Россия 191124, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул КРАСНОГО ТЕКСТИЛЬЩИКА 10-12/ЛИТ."О", ОГРН: 1047822999861);

третье лицо: Пазий Александр Иванович (адрес: Россия 299046, Севастопль, ул. Генерала Мельника 49/41; Россия 197110, Санкт-Петербург, ул. большая Разночинная дом 28)

о признании недействительным решения регистрирующего органа

при участии

от истцов ФИО3, доверенность от 12.01.2021;

от ответчика ФИО4, доверенность от 11.01.2021;

от третьего лица не явился (извещен)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Петросити» (далее – ООО «Петросити»), акционерное общество «Квеста Норт Стейшн» (далее – АО «Квеста Норт Стейшн») обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) с требованиями:

- признать недействительным решение Инспекции от 09.11.2020 № 257969Л на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2207805355790 от 09.11.2020;

- обязать Инспекцию внести запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ПетроСити» (ИНН <***> ОГРН <***>) о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ ГРН 2207805355790 от 09.11.2020;

- обязать Инспекцию внести в ЕГРЮЛ запись о праве на долю в уставном капитале ООО «ПетроСити» (ИНН <***> ОГРН <***>) АО «Квеста Норт Стейшн» (peг. номер 1793430-1) в размере 48% уставного капитала ООО «ПетроСити», номинальной стоимостью 510 000 руб.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2020 суд назначил предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО5.

- В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования и заявил отказ от требования в части обязания Инспекцию внести в ЕГРЮЛ запись о праве на долю в уставном капитале ООО «ПетроСити» (ИНН <***> ОГРН <***>) АО «Квеста Норт Стейшн» (peг. номер 1793430-1) в размере 48% уставного капитала ООО «ПетроСити», номинальной стоимостью 510 000 руб. Отказ от заявления принят судом и производство по требованию в указанной части подлежит прекращению.

Инспекция заявленные требования не признает.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом, в судебное заседание не явилась, представителей не направила, в связи с чем, дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ПетроСити» зарегистрировано за ОГРН <***>, ИНН <***>. Участниками Общества с ограниченной ответственностью «ПетроСити» ранее являлись:

- АО «Квеста Норт Стейшн» - 48% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 510 000 рублей;

- ФИО2 (ИНН <***>) - 52% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 552 500 (Пятьсот пятьдесят две тысяч пятьсот) рублей.

АО «Квеста Норт Стейшн» 30.10.2020 года было принято решение о выходе из состава участников ООО «ПетроСити». Заявление о выходе АО «Квеста Норт Стейшн» удостоверено 30.10.2020 ФИО6, временно исполняющей обязанности ФИО7, нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга, зарегистрировано в реестре: № 78/301-н/78-2020-34-37.

Вышеуказанное заявление совместно с формой Р14001 при участии нотариуса было направлено в Инспекцию для дальнейшей регистрации изменений, связанных с выходом АО «Квеста Норт Стейшн» из числа участников ООО «ПетроСити» (вх. номер 257969А, дата представления документов 30.10.2020), а также для уведомления в адрес генерального директора ООО «ПетроСити».

В связи с изменившимися обстоятельствами АО «Квеста Норт Стейшн» было принято решение отозвать заявление о выходе из состава участников ООО «ПетроСити», о чем 01.11.2020 АО «Квеста Норт Стейшн» письмом исх. № 2/QNS уведомило ООО «ПетроСити», сопроводив данное письмо просьбой оказать АО «Квеста Норт Стейшн» содействие в отзыве из Инспекции ранее поданного на регистрацию заявления по форме Р14001, связанного с выходом АО «Квеста Норт Стейшн» из состава участников ООО «ПетроСити».

В ответ на вышеуказанное письмо ООО «ПетроСити» выразило свое согласие на принятое АО «Квеста Норт Стейшн» решение об отзыве ранее поданного заявления о выходе из состава участников ООО «ПетроСити».

В адрес председателя правления АО «Квеста Норт Стейшн» ФИО8 13.11.2020 в ответ на поданные ей по форме Р38001 возражения (вх. номер 262337А, дата представления документов 05.11.2020) поступил ответ из Инспекции исх. № 03-92/59691 от 13.11.2020, в котором указано об отсутствии у налогового органа оснований для проведения мероприятий но проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

18.11.2020 ООО «ПетроСити» совместно с председателем правления АО «Квеста Норт Стейшн» обратились в Управление федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу с Жалобой на неправомерные действия (решения) Инспекции исх. № 2ж/Кв от 12.11.2020г. (вх. № 297352 от 18.11.2020г.), в которой просили признать действия Инспекции по государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, связанных с выходном АО «Квеста Норт Стейшн» из состава участников ООО «ПетроСити», осуществленной на основании заявления вх. номер 257969А, дата представления документов 30.10.2020, а также внесению в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ПетроСити» записи ГРН 2207805355790 от 09.11.2020 неправомерными, а также аннулировать запись ГРН 2207805355790 от 09.11.2020 в связи с поданными возражениями.

В ответ на вышеуказанную жалобу Управлением федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу в адрес заявителей направлено Решение по жалобе исх. № 16013/73821 от 09.12.2020, в котором указано, что Управлением принято решение об оставлении жалобы ООО «ПетроСити» и ФИО9. без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения соистцов в суд с рассматриваемым заявлением.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В силу статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным, является, одновременно, как его несоответствие закону или иному нормативно-правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Ввиду изложенного, требование о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, может быть удовлетворено судом при наличии двух обстоятельств: оспариваемые решение и действия (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушают права и законные интересы заявителя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ и пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В пункте 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Согласно пункту 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью именно с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества он перестает быть его участником.

В рассматриваемом случае соистцами указывается, что судом установлено, что АО «Квеста Норт Стейшн» 30.10.2020 года было принято решение о выходе из состава участников ООО «ПетроСити». Заявление о выходе АО «Квеста Норт Стейшн» удостоверено 30.10.2020 ФИО6, временно исполняющей обязанности ФИО7, нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга, зарегистрировано в реестре: № 78/301-н/78-2020-34-37.

Кроме того, как указывают соистцы 30.10.2020 ООО «ПетроСити» также уведомлено о выходе АО «Квеста Норт Стейшн» из состава участников общества.

Следовательно, в силу действующего законодательства с 30.10.2020 АО «Квеста Норт Стейшн» утратил статус участника ООО «ПетроСити».

В результате односторонней сделки по выходу участника из общества между участником и обществом возникает обязательственное правоотношение, на которое распространяются нормы гражданского законодательства об обязательствах, включая закрепленный в ст. 310 ГК РФ принцип нерушимости обязательства, и, кроме того, действия участника по отзыву своего заявления о выходе могут нарушить законные интересы лиц, приобретших право участия, утраченное лицом, вышедшим из общества.

По смыслу статей 23 - 26 Закона об ООО выход участника из общества носит бесповоротный характер, за исключением случаев признания указанной односторонней сделки недействительной. Восстановление вышедшего из общества лица в составе его участников с возвратом ему доли в уставном капитале допускается лишь в исключительных случаях, указанных в п. 8 ст. 23 Закона об ООО. Речь идет о том, что если в соответствии с требованиями настоящего Закона об ООО общество не вправе выплачивать вышедшему действительную стоимость его доли либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, оно, на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества).

Одновременно с этим, в соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, исходя из п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок.

Исходя из системного толкования указанных норм права восстановление выбывшего участника в его правах как участника общества является исключительно прерогативой общества.

Исходя из анализа приведенных норм следует сделать вывод, что если общество не выполнило свою часть обязательства по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику, то участник, покинувший общество с ограниченной ответственностью в одностороннем порядке посредством выхода, может быть восстановлен в правах участника общества путем согласования отзыва (отмены) заявления о выходе с обществом, из которого осуществлен выход.

Из материалов настоящего дела следует, что после получения от АО «Квеста Норт Стейшн» заявления от 01.11.2020 об отзыве ранее направленного заявления о выходе из состава участников ООО «ПетроСити», последним дано согласие на восстановление АО «Квеста Норт Стейшн» в составе участников. В исковом заявлении ООО «ПетроСити» данное обстоятельство подтвердило. Кроме того, вторым участником ООО «ПетроСити» ФИО5, являющимся собственником 52% долей уставного капитала, также дано согласие на восстановление АО «Квеста Норт Стейшн» в составе участников ООО «ПетроСити», что третье лицо подтвердило также в рамках настоящего спора.

С учетом изложенного, учитывая взаимное согласие всех участников ООО «ПетроСити» и самого общества на сохранение АО «Квеста Норт Стейшн» в числе участников общества, суд полагает возможным в рассматриваемом случае в целях сохранения корпоративной определенности и экономической стабильности учатников хозяйственного оборота, удовлеторить заявленные требования по аннулированию регистрации выхода АО «Квеста Норт Стейшн» из ООО «ПетроСити».

Одновременно с этим, суд отмечает, что действия Инспекции при вынесении оспариваемого решения о регистрации выхода АО «Квеста Норт Стейшн» из ООО «ПетроСити», а также выводы Управления, сформулированные в решении по жалобе от 09.12.2020 № 16-13/73821 в полной степени соответствовали действующему законодательству и сложившийся спор является следствием правовой неопределенности в действиях АО «Квеста Норт Стейшн» и ООО «ПетроСити», в силу чего, судебные расходы, связанные с рассмотрением настоящего спора подлежат оставлению на соистцах.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу № 257969Л, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2207805355790 от 09.11.2020;

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения.

Судебные расходы, связанные с уплатой 3000 руб. государственной пошлины оставить на ООО «ПетроСити».

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.