Решение от 14 февраля 2023 г. по делу № А28-14093/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К. Либкнехта, 102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А28-14093/2022
г. ФИО2
14 февраля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 14 февраля 2023 года


Арбитражный суд ФИО2 ской области в составе судьи Шилоносовой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крутихиной Е.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

общества с ограниченной ответственностью «РПК ПРОМ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, юридический адрес: 125167, <...>, эт.10, комната 23 А54) к закрытому акционерному обществу «Маяк-инвест» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, место нахождения: 610017, Россия, <...>)

о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом)

при участии в судебном заседании представителей согласно протоколу,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «РПК ПРОМ» (далее – заявитель, ООО «РПК ПРОМ») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании закрытого акционерного общества «Маяк-инвест» (далее – ЗАО «Маяк-инвест», должник) несостоятельным (банкротом), включении 5 293 017 718 рублей 34 копейки долга, 191 276 888 рублей 50 копеек процентов, 157 688 518 рублей 60 копеек неустоек, из них как обеспеченные залогом имущества должника 2 161 567 045 рублей 77 копеек (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Требования заявителя мотивированы неисполнением должником обязательств, в том числе, подтвержденных вступившими в законную силу судебными актами.

Определением суда от 25.11.2022 заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Дрезден Девелопмент», общество с ограниченной ответственностью «Эрмитаж Констракшн энд Менеджмент», общество с ограниченной ответственностью «ФИО1 ФИО2».

Определением суда от 27.01.2023 заявление акционерного общества «ИКС 5 Недвижимость» (далее – АО «ИКС 5 Недвижимость») о признании закрытого акционерного общества «Маяк-инвест» несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению в качестве заявления о вступлении в дело № А28-14093/2022.

Должник первоначально в отзыве просил отказать в заявленных требованиях, введении процедуры наблюдения, ссылаясь на проведение добровольной ликвидации.

До судебного заседания от третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью «ФИО1 ФИО2», общества с ограниченной ответственностью «Эрмитаж Констаракшн энд Менеджмент» в материалы дела поступили ходатайства о рассмотрении заявления в их отсутствие.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 06.02.2023. После перерыва в материалы дела поступили письменные пояснения от заявителя и должника.

Заявитель требования поддержал с учетом уточнений, просил ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства. Должник возражений по уточненным требованиям не заявил, подтвердил наличие всех предметов залога. Общество с ограниченной ответственностью «ФИО1 ФИО2» обеспечило явку представителя, возражений не заявило. Остальные лица явку не обеспечили, на основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав позиции сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства.


1. 22.07.2011 между ЗАО «Маяк-инвест» (далее - Заемщик) и ОАО Сбербанк России (далее – Банк, кредитор) был заключен Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № <***>, в соответствии с которым Кредитор принял на себя обязательства предоставить Заемщику кредит в сумме 1 300 000 000 руб. на срок по 15.07.2021 под переменную процентную ставку. Обязательства по предоставлению кредита были исполнены Банком полностью, что подтверждается платежным поручением № 3013 от 26.07.2011г. на сумму 1 300 000 000 руб.

23.06.2020 между Банком (Цедент) и ООО «РПК ПРОМ» (Цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) Ц-<***>, в соответствии с которым ЦЕДЕНТ уступил ЦЕССИОНАРИЮ права (требования) к ЗАО «Маяк-инвест», вытекающие из договора № <***> от 22.07.2011 в редакции всех дополнительных соглашений. Переданные права требования по договору составляют 430 376 454,24 руб., в том числе: основной долг - 397 791 281,87 руб.; неустойка на основной долг - 31 935 003,00 руб.; неустойка на проценты - 322 498,14 руб.; неустойка за нарушение условий договора - 327 671,23 руб.

В соответствии с п. 1.3. Договора стоимость (цена) уступаемых ЦЕССИОНАРИЮ по Договору прав (требований) составляет 350 740 000, 00 руб. Уступка прав (требований) по Договору происходит в момент поступления от ЦЕССИОНАРИЯ денежных средств в сумме, указанной в п.2.1 Договора, в полном объеме на счет ЦЕДЕНТА, указанный в п.6.1 Договора (п. 2.4. Договора). Цессионарий оплатил стоимость Договора, что подтверждается платежным поручением №99 от 23.06.2020.

Вместе с правом требования по основному обязательству также ПАО Сбербанк уступило ООО РПК ПРОМ права требования по всем акцессорным обязательствам, в том числе, по нижеуказанным договорам ипотек и залога.

В обеспечении исполнения обязательств по возврату кредитных денежных средств между ПАО Сбербанк и ЗАО Маяк-инвест были заключены:

1) договор ипотеки №1/105 от 22.07.2011

В соответствии с пунктом 1.1 Договора ипотеки №1/105 от 22.07.2011 предметом договора является передача Должником (залогодателем) в залог ПАО Сбербанк (залогодержателю) принадлежащего Должнику на праве собственности следующего имущества:

а) объект недвижимости - Общественное здание многофункционального назначения, общей площадью 44 362,2 (сорок четыре тысячи триста шестьдесят две целых две десятых) кв.м., расположенное по адресу: Кировская область, г.Киров, Ленинский район, ул.Горького, д.5А, кадастровый номер 43:40:000315:74 (43:40:000315:52:33:401:002:000251930:0100,0101,0200,0300); залоговая стоимость - 2 051 400 000руб. (п.1.4Договора ипотеки);

б) земельный участок площадью 47 255 (сорок семь тысяч двести пятьдесят пять) кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение объектов, предусмотренных в общественно-деловой зоне, местоположение земельного участка установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка наименование ориентира - здание, - почтовый адрес ориентира: <...> , кадастровый номер 43:40:000315:52; залоговая стоимость - 67 200 000руб. (п.1.5. Договора ипотеки);

в) объект недвижимости - сооружение: кабельная сеть, назначение: сооружение электроэнергетики, протяженность 15 (пятнадцать) м, расположенное по адресу: обл. ФИО2ская, г.ФИО2, в районе дома 5А по ул.Г орького, кадастровый номер 43:40:000315:82; залоговая стоимость - 900руб. (п.1.6. Договора ипотеки);

г) объект недвижимости - сооружение: кабельная сеть, назначение: сооружение связи, протяженность 77 (семьдесят семь) м, расположенное по адресу: обл. ФИО2ская, г.ФИО2. в районе дома №5А по ул. Горького, кадастровый номер 43:40:000315:83; залоговая стоимость - 900руб. (п.1.7. Договора ипотеки);

д) объект недвижимости - сооружение: назначение: сооружение электроэнергетики, протяженность 2087 (две тысячи восемьдесят семь) м, расположенное по адресу: обл. ФИО2ская, г. ФИО2, в районе дома №5А по ул. Горького, кадастровый номер 43:40:000315:88; залоговая стоимость - 900руб. (п.1.8. Договора ипотеки);

е) объект недвижимости - сооружение: сеть ливневой канализации, назначение: сооружения канализации, протяженность 640 (шестьсот сорок) м, расположенное по адресу: обл. ФИО2ская, г. ФИО2, в районе дома №5А по ул. Горького, кадастровый номер 43:40:000315:89; залоговая стоимость - 900руб. (п.1.9. Договора ипотеки);

ж) объект недвижимости - сооружение: сеть теплотрассы, назначение: инженерные сети, протяженность 297 (двести девяносто семь) м, расположенное по адресу: обл. ФИО2ская, г. ФИО2, в районе дома 5А по ул. Горького, кадастровый номер 43:40:000315:81; залоговая стоимость - 900руб. (п.1.10. Договора ипотеки);

з) объект недвижимости - сооружение: сеть теплотрассы, назначение: инженерные сети, протяженность 5 (пять) м, расположенное по адресу: обл. ФИО2ская, г.ФИО2, в районе дома 5А по ул. Горького, кадастровый номер 43:40:000315:80; залоговая стоимость - 900руб. (п.1.11. Договора ипотеки);

и) объект недвижимости - сооружение: сеть ливневой канализации, назначение: сооружения канализации, протяженность 239 (двести тридцать девять) м, расположенное по адресу: обл.ФИО2ская, г.ФИО2. в районе дома №5А по ул. Горького, кадастровый номер 43:40:000315:87; залоговая стоимость - 900руб. (п.1.12. Договора ипотеки);

к) объект недвижимости - сооружение: сеть противопожарного водопровода, назначение: сооружения водозаборные, протяженность 97 (девяносто семь) м, расположенное по адресу: обл. ФИО2ская, г. ФИО2, в районе дома №5А по ул. Горького, кадастровый номер 43:40:000315:86; залоговая стоимость - 900руб. (п.1.13. Договора ипотеки);

л) объект недвижимости - сооружение: сеть канализации, назначение: сооружения канализации, протяженность 530 (пятьсот тринадцать) м. расположенное по адресу: обл. ФИО2ская, г. ФИО2, в районе дома №5А по ул. Горького, кадастровый номер 43:40:000000:388; залоговая стоимость - 900руб. (п.1.14. Договора ипотеки);

м) объект недвижимости - сооружение: сеть водопровода, назначение: сооружения водозаборные, протяженность 530 (пятьсот три) м. расположенное по адресу: обл. ФИО2ская, г. ФИО2, в районе дома 5А по ул. Горького, кадастровый номер 43:40:000000:380; залоговая стоимость - 900руб. (п.1.15. Договора ипотеки);

н) объект недвижимости - сооружение: сеть водопровода, назначение: сооружения водозаборные, протяженность 180 (сто восемьдесят) м. расположенное по адресу: обл. ФИО2ская, г. ФИО2, в районе дома 5А по ул. Горького, кадастровый номер 43:40:000315:79. залоговая стоимость - 900руб. (п.1.16. Договора ипотеки);

В пункте 1.17 Договора ипотеки №1/105 от 22.07.2011 указано, что общая залоговая стоимость имущества составляет 2 118 609 900 рублей.

2) договор последующей ипотеки № 1/105-в от 02.11.2016

В соответствии с пунктом 1.1 Договора ипотеки №1/105-в от 02.11.2016 предметом договора является передача Должником (залогодателем) в залог залогодержателю принадлежащего Должнику на праве собственности следующего имущества, указанного в пункте 1.1 Договора ипотеки №1/105 от 22.07.2011.

3) договор залога №1/125 от 18.10.2013

В соответствии с пунктом 1.1 Договора залога №1/125 от 18.10.2013 в залог передано следующее имущество:

№
п/п

наименование

заводской

(серийный)

номер

инвентарный номер

год

выпуска

стоимость рыночная (балансовая), руб.

залоговый

дисконт,

%
залоговая стоимость, руб.

1
Трансформаторная подстанция ТП-1

-
000000019

-
5 591 912.25

10%

5 032 721.03

2
Трансформаторная подстанция ТП-2

-
000000020

-
5 591 912.25

10%

5 032 721,03

3
Трансформаторная подстанция ТП-3

-
000000021

.
7 098 675,34

10%

6 388 807,81

4
Трансформаторная подстанция ТП-4

-
000000056

20.09.2010

11 670 644,63

10%

10 503 580,17

5
Лифт производства "Monitor S.p.A" Италия, электрический г/п 1000 кт на 4 остановки

288556

000000042

06.2008

212014,83

10%

190 813,35

6
Лифт производства "Monitor S.p.A" Италия, электрический г/п 1000 кг на 4 остановки

288555

000000041

06.2008

355 410,23

10%

319 869,21

7
Лифт производства "Monitor S.p.A” Италия, электрический г/п 1000 кг на 4 остановки

288554

000000040

06.2008

355 410,23

10%

319 869,21

8
Лифт производства "Monitor S.p.A" Италия, электрический г/п 1000 кт на 2 остановки

288552

000000039

06.2008

202 171,35

10%

181 954,22

9
Лифт производства "Monitor S.p.A" Италия, электрический г/п 1000 кг на 4 остановки

288561

000000044

06.2008

266 206,11

10%

239 585,50

10

Лифт производства "Monitor S.p.A" Италия, электрический г/п 1000 кг на 3 остановки

288557

000000043

06.2008

169 159.09

10%

152 243,18

II

Лифт производства "Monitor S.p.A" Италия, электрический г/п 630 кт на 5 остановок

288553

000000045

06.2008

192 327,98

10%

173 095,18

12

Малый грузовой эл. лифт BKG в комплекте с шахтой из металлокаркаса, г/п 100 кг на 3 остановки, BKG 100.45/1 FS,

Производство: Германия, "Bunco Aufzuege Gmbh"

78.657

000000047

08.2008

182 819,65

10%

164 537,69

13

Грузовой подъемник типа ПГКС-П2-500- 1,31,5*4,68-0 133 ТУ 4835-001-47369824- OS

-
000000046

-
127 597,48

10%

114 837,73

14

Эскалатор "Guangri Hitachi Technology", GRF-II-30-100. Китай фирма "Guangzhou Guangri elevator indastrv CO.. LTD".

08056128001

000000048

10.2008

2 504 985,09

10%

2 254 486,58

15

Эскалатор "Guangri Hitachi Technology". GRF-II-30-100, Китай фирма "Guangzhou Guangri elevator indastrv CO.. LTD”.

08056128002

000000049

10.2008

2 504 985.09

10%

2 254 486,58

16

Эскалатор "Guangri Hitachi Technology", GRF-II-30-100, Китай фирма "Guangzhou Guangri elevator indastrv CO.. LTD".

08056128003

000000050

10.2008

2 504 985,09

10%

2 254 486,58

17

Эскалатор "Guangri Hitachi Technology”, GRF-II-30-100, Китай фирма "Guangzhou Guangri elevator indastrv CO., LTD".

08056128004

000000051

10.2008

2 504 985,09

10%

2 254 486,58

18

Эскалатор "Guangri Hitachi Technology", GRF-II-30-100, Китай фирма "Guangzhou Guangri elevator indastrv CO,, LTD".

08056128005

000000052

10.2008

2 504 985,09

10%

2 254 486.58

19

Эскалатор "Guangri Hitachi Technology", GRF-II-30-100, Китай фирма "Guangzhou Guangri elevator indastrv' CO„ LTD".

08056128006

000000053

10.2008

2 504 985,09

10%

2 254 486.58

20

Система подсчета посетителей, производство ООО "ВатКом"

-
000000057

-
683 990,01

10%

615 591,01


ИТОГО:




47 730 161,97

10%

42 957 145,77

Общий размер залоговой стоимости имущества составляет 42 957 145,77 рублей.

4) договор последующего залога №1/125-в от 02.11.2016

Имущество, передаваемое в последующий залог по указанному договору поименовано в пункте 1.1 Договора залога №1/125 от 18.10.2013.

Просроченная задолженность по Кредитному договору <***> составляет 430376 454,24 руб., в том числе: основной долг - 397 791 281,87 руб.; неустойка на основной долг - 31 935 003,00 руб.; неустойка на проценты - 322 498,14 руб.; неустойка за нарушение условий договора - 327 671,23 руб.

Указанная задолженность подтверждена:

Решением Арбитражного суда ФИО2 ской области от 30.10.2020, оставленным без изменения Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу №А28-2781/2020 солидарно с ЗАО «Маяк-Инвест», ООО «ФИО1 ФИО2», ООО «Терра Менеджмент-3» в пользу ООО «РПК ПРОМ» взыскано 430 048 783 рубля 01 копейка, а также расходы по госпошлине в общем размере 200 000 рублей. Выданы исполнительные листы.

Решением Арбитражного суда ФИО2 ской области от 08.06.2020 по делу №А28-16949/2019 солидарно с ЗАО «Маяк-Инвест», ООО «ФИО1 ФИО2», ООО «Терра Менеджмент-3» в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» взыскана неустойка по договору № <***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.07.2011 в сумме 327 671 рубль 23 копейки, неустойка по договору № <***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.10.2013 в сумме 482 130 рублей 41 копейка, а также расходы по госпошлине в общем размере 14 397 рублей. Выданы исполнительные листы. Определением Арбитражного суда ФИО2 ской области от 08.06.2020 по делу №А28-16949/2019 произведена замена публичного акционерного общества «Сбербанк России» на правопреемника – ООО «РПК ПРОМ».

Судебные акты вступили в законную силу, должником не исполнены.


2. 23.06.2020 между ПАО Сбербанк (Цедент) и ООО «РПК ПРОМ» (Цессионарий) заключен Договор уступки прав (требований) № ГП-1. В соответствии с пунктом 1.1.2 вышеуказанного договора Цедент уступил Цессионарию права (требования) установленные Решением Арбитражного суда ФИО2 ской области от 10.02.2020 по делу № А28-13377/2019 в части взыскания государственной пошлины в общей сумме 198 762 рубля 00 копеек. Согласно пункту 1.2. стоимость уступаемых по договору прав (требований) составляет 3 000 рублей. Пунктом 2.3 Договора № ГП-2 уступка прав (требований) по Договору происходит в момент поступления денежных средств в сумме, указанной в пункте 2.1. Договора уступки прав (требований). Оплата по Договору ГП-1 подтверждается платёжным поручением № 101 от 23.06.2020.

Определением Арбитражного суда ФИО2 ской области от 07.08.2020 по делу №А28-13377/2019 произведена замена взыскателя с ПАО Сбербанк на ООО «РПК ПРОМ» в части взыскания государственной пошлины.


3. 18.10.2013 ПАО Сбербанк и ЗАО «Маяк-инвест» заключили Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № <***>, в соответствии с которым Кредитор принял на себя обязательства предоставить Заёмщику кредитную линию с максимальным лимитом в сумме 30 000 000.00 долл. США на срок по 10.09.2023 г. под переменную процентную ставку, указанную в п. 4.1, кредитного договора.

Исполнение Банком обязательств по предоставлению денежных средств Заемщику подтверждается платёжными поручениями. Общая сумма представленных Банком денежных средств заемщику составляет 30 000 000 долларов США.

23.06.2020 между Банком (Цедент) и ООО «РПК ПРОМ» (Цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) Ц-<***>, в соответствии с которым ЦЕДЕНТ уступил ЦЕССИОНАРИЮ права (требования) к ЗАО «Маяк-инвест», вытекающие из договора №<***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.10.2013 в редакции всех дополнительных соглашений.

Вместе с правом требования по основному обязательству также ПАО Сбербанк уступило ООО РПК ПРОМ права требования по всем акцессорным обязательствам, в том числе, по нижеуказанным договорам ипотеки и залога.

В соответствии с п. 1.3. Договора стоимость (цена) уступаемых ЦЕССИОНАРИЮ по Договору прав (требований) составляет 1 002 989 000,00 руб. Уступка прав (требований) по Договору происходит в момент поступления от ЦЕССИОНАРИЯ денежных средств в сумме, указанной в п.2.1 Договора, в полном объеме на счет ЦЕДЕНТА, указанный в п.6.1 Договора (п. 2.4. Договора). Цессионарий оплатил стоимость Договора, что подтверждается платежным поручением № 100 от 23.06.2020.

В обеспечении исполнения обязательств по возврату кредитных денежных средств, выданных в рамках Договора № <***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.10.2013 между ПАО Сбербанк и ЗАО «Маяк-инвест» были заключены:

1) Договор ипотеки 2/125 от 18.10.2013

В соответствии с пунктом 1.1 Договора ипотеки №2/125 от 18.10.2013 предметом договора является передача Должником (залогодателем) в залог ПАО Сбербанк (залогодержателю) принадлежащего Должнику на праве собственности имущества, поименованного в пункте 1.1 Договора ипотеки №1/105 от 22.07.2011. В пункте 1.17 Договора ипотеки 2/125 от 18.10.2013 указано, что общая залоговая стоимость имущества составляет 2 118 609 900 рублей.

2) Договор последующей ипотеки №1/105 от 02.11.2016

В соответствии с пунктом 1.1 Договора ипотеки №1/105-в от 02.11.2016 предметом договора является передача Должником (залогодателем) в залог залогодержателю принадлежащего Должнику на праве собственности следующего имущества, указанного в пункте 1.1 Договора ипотеки №1/105 от 22.07.2011. В пункте 1.17 Договора последующей ипотеки № 1/105-в от 02.11.2016 указано, что общая залоговая стоимость имущества составляет 2 118 609 900 рублей.

3) Договор залога №1/125 от 18.10.2013

В соответствии с п.1.1 Договора залога в залог передано имущество, указанное в пункте 1.1 Договора залога №1/125 от 18.10.2013. Общий размер залоговой стоимости имущества составляет 42 957 145,77 рублей.

4) Договор последующего залога №1/125-в от 02.11.2016

Имущество, передаваемое в последующий залог по указанному договору указанно в пункте 1.1 Договора залога №1/125 от 18.10.2013. Общий размер залоговой стоимости имущества составляет 42 957 145,77 рублей.

Задолженность по договору составляет 31 517 588,31 доллар США и 482 130,41 руб., что по состоянию на 06.02.2023 (согласно установленному Центральным Банком России официальному курсу валют на 06.02.2023 1 доллар США = 70,38 рублей) составляет: основной долг – 2 103 474 912,88 руб.; неустойка на основной долг – 112 252 306,51 руб.; неустойка на проценты – 2 480 645,85 руб.; неустойка за нарушение условий договора - 482 130,41 руб.

Задолженность в виде неустойки за нарушение условий договора в размере 482 130,41 руб. подтверждена вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда ФИО2 ской области от 08.06.2020 по делу №А28-16949/2019.


4. Между ПАО Сбербанк (Цедент) и ООО «РПК ПРОМ» (Цессионарий) заключен Договор уступки прав (требований) № ГП-2 от 23.06.2020.

В соответствии с пунктом 1.1.1 Договора ГП-2 Цедент уступил Цессионарию права (требования) на взыскание государственной пошлины в размере 200 000 рублей, уплаченной Цедентом при подаче в Арбитражный суд ФИО2 ской области искового заявления о взыскании задолженности по договору № <***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.07.2011. В соответствии с пунктом 1.1.2 Договора № ГП-2 Цедент уступил Цессионарию права (требования) на взыскание государственной пошлины в размере 19 196 рублей, уплаченной Цедентом при подаче в Арбитражный суд ФИО2 ской области искового заявления о взыскании суммы неустоек за нарушение условий Кредитного договора № <***> от 22.07.2011 и договора №<***> об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 18.10.2013, заключенных между Цедентом и ЗАО «Маяк- инвест» в рамках дела № А28-16949/2019. Госпошлина по указанному делу, взысканная Решением суда с Должника, составляет 4 799 рублей. Согласно пункту 1.2. стоимость уступаемых по договору прав (требований) составляет 2 000 рублей. Оплата по Договору ГП- 2 подтверждается платёжным поручением № 102 от 23.06.2020. Пунктом 2.3 Договора № ГП-2 уступка прав (требований) по Договору происходит в дату вступления в законную силу судебного актов по делам №А28-2781/2020 и А28-16949/2019.

Указанные судебные акты вступили в законную силу:

- по делу А28-2781/2020 - 26.01.2021 (Постановление Второго арбитражного апелляционного суда об оставлении без изменения Решения Арбитражного суда кировской области от 15.11.2020);

- по делу А28-16949/2019 - 09.07.2020 (Решением Арбитражного суда ФИО2 ской области от 08.06.2020 с ЗАО Маяк-инвест взысканы судебные расходы в виде госпошлины в размере 4 799 рублей.

Таким образом, задолженность ЗАО «Маяк-инвест» перед ООО «РПК ПРОМ» по переданным в рамках Договора №ГП-2 правам составляет 204 799 рублей.


5. 08.10.2013 ПАО Сбербанк и ООО «Дрезден Девелопмент» заключили Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 2199, в соответствии с которым Кредитор принял на себя обязательства предоставить Заёмщику кредитную линию с максимальным лимитом в сумме 45 000 000.00 долл. США на срок по 07.07.2026 г., под переменную процентную ставку, указанную в п. 4.1 кредитного договора.

Исполнение Банком обязательств по предоставлению денежных средств Заемщику подтверждается платёжными поручениями. Общая сумма представленных Банком денежных средств заемщику составляет 45 000 000 долларов США.

В обеспечение исполнения обязательств по своевременному возврату денежных средств по указанному кредитному договору были заключены:

1) Договор поручительства между ПАО Сбербанк и ЗАО «Маяк-инвест» № 2199-П4 от 28.09.2015.

Согласно п.1.1 Договора поручительства Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «Дрезден Девелопмент» всех обязательств по Договору № 2199 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 08.10.2013.

2) Договор последующей ипотеки №2199-И2 от 28.09.2015.

В соответствии с пунктом 1.1 Договор последующей ипотеки №2199 - И2 от 28.09.2015 предметом договора является передача Должником (залогодателем) в залог ПАО Сбербанк (залогодержателю) принадлежащего Должнику на праве собственности имущества: указанного в пункте 1.1 Договора ипотеки №1/105 от 22.07.2011. В пункте 1.17 Договора последующей ипотеки №2199-И2 от 28.09.2015 указано, что общая залоговая стоимость имущества составляет 2 118 609 900 рублей.

3) Договор последующего залога № 2199-ДЗ2 от 28.09.2015.

В соответствии с п.1.1 Договора залога в залог передано имущество, указанное в пункте 1.1 Договор залога №1/125 от 18.10.2013.

30.06.2020 между Банком (Цедент) и ООО «РПК ПРОМ» (Цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) Ц-142 (далее по тексту - Договор), в соответствии с которым ЦЕДЕНТ уступил ЦЕССИОНАРИЮ права (требования) к ООО «Дрезден Девелопмент», вытекающие из договора № 2199 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 08.10.2013 в редакции всех дополнительных соглашений. Вместе с правом требования по основному обязательству также ПАО Сбербанк уступило ООО «РПК ПРОМ» права требования по всем акцессорным обязательствам, в том числе, по Договору поручительства № 2199-П4 от 28.09.2015 и нижеперечисленным договорам ипотек и залога. В соответствии с п. 1.3. Договора стоимость (цена) уступаемых ЦЕССИОНАРИЮ по Договору прав (требований) составляет 950 000 000 руб. Уступка прав (требований) по Договору происходит в момент поступления от ЦЕССИОНАРИЯ денежных средств в сумме, указанной в п.2.1 Договора, в полном объеме на счет ЦЕДЕНТА, указанный в п.6.1 Договора (п. 2.3. Договора). Цессионарий оплатил стоимость Договора, что подтверждается платежным поручением № 114 от 30.06.2020.

Задолженность по договору составляет 40 025 998,29 долларов США, согласно установленному Центральным Банком России официальному курсу валют по состоянию на 06.02.2023 (1 доллар США = 70,38 рублей): 2 817 029 759,65 руб., в том числе: просроченная ссудная задолженность – 2 632 889 771,36 руб., просроченная задолженность по процентам – 184 036 301,65 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 103 686,63 руб.


6. Мировое соглашение №1 от 27.10.2016, утвержденное Определением Арбитражного суда ФИО2 ской области от 28.10.2016 по делу №А28-15813/2015.

ПАО Сбербанк обратилось в Арбитражный суд ФИО2 ской области с иском о взыскании в солидарном порядке с ЗАО «Маяк-инвест» и с ООО «Эрмитаж Констракшн энд Менеджмент» задолженности по кредитному договору № <***> от 22.07.2011. Определением Арбитражного суда от 25.03.2016 утверждено мировое соглашение между ПАО Сбербанк и ЗАО «Маяк-инвест» и ООО «Эрмитаж Констракшн энд Менеджмент», производство по делу прекращено.

28.10.2016 утверждено новое мировое соглашение на стадии исполнения судебного акта. Согласно утвержденного Мирового соглашения Ответчики признают свои обязательства перед Истцом по Кредитному договору по состоянию на момент заключения мирового соглашения в размере 34 738 132 рубля 89 копеек. Погашение задолженности осуществляется согласно следующему графику: 15.07.2021 - 34 738 132,89 руб.

На сумму задолженности Ответчиков по Мировому соглашению Ответчики уплачивают Истцу проценты в валюте задолженности, указанной в п. 2 Мирового соглашения, за период с даты заключения Мирового соглашения (включительно) по дату полного погашения задолженности по Мировому соглашению по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от доли кредитовых оборотов по счетам, открытым Ответчиками у Кредитора, в общем объеме кредитовых оборотов по всем расчетным счетам Ответчиков открытым в Банках за истекший Расчетный период и определяется в следующем порядке: - при доле кредитовых оборотов менее 90 % (включительно) - 11,3 % (Одиннадцать целых три десятых) процентов годовых. - при доле кредитовых оборотов более 90 % - 10,3 % (Десять целых три десятых) процентов годовых.

Судебным актом от 21.05.2020 Арбитражный суд ФИО2 ской области определил выдать исполнительный лист в отношении должника-ЗАО «Маяк-инвест» на принудительное исполнение мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда ФИО2 ской области от 28.10.2016.

23.06.2020 между Банком (Цедент) и ООО «РПК ПРОМ» (Цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) Ц-<***>, в соответствии с которым ЦЕДЕНТ уступил ЦЕССИОНАРИЮ права (требования) к ЗАО «Маяк-инвест», ООО «Эрмитаж Констракшн энд Менеджмент», вытекающие из Мирового соглашения №1 от 27.10.2016, утвержденного Определением Арбитражного суда ФИО2 ской области от 28.10.2016 по делу №А28-15813/2015.

В соответствии с п. 1.3. Договора стоимость (цена) уступаемых ЦЕССИОНАРИЮ по Договору прав (требований) составляет 16 719 000 руб. Уступка прав (требований) по Договору происходит в момент поступления от ЦЕССИОНАРИЯ денежных средств в сумме, указанной в п.2.1 Договора, в полном объеме на счет ЦЕДЕНТА, указанный в п.6.1 Договора (п. 2.4. Договора). Цессионарий оплатил стоимость Договора, что подтверждается платежным поручением № 103 от 23.06.2020.

В обеспечении исполнения обязательств по Мировому соглашению №1 между ПАО Сбербанк и ЗАО «Маяк-инвест» были заключены:

1) Договор ипотеки №1/105 от 22.07.2011

В соответствии с пунктом 1.1 Договора ипотеки №1/105 от 22.07.2011 предметом договора является передача Должником (залогодателем) в залог ПАО Сбербанк (залогодержателю) принадлежащего Должнику на праве собственности имущества, указанного в пункте 1.1 Договор ипотеки №1/105 от 22.07.2011.

2) Договор последующей ипотеки № 1/105-в от 02.11.2016

В соответствии с пунктом 1.1 Договора последующей ипотеки №1/105-в от 02.11.2016 предметом договора является передача Должником (залогодателем) в залог ПАО Сбербанк (залогодержателю) принадлежащего Должнику на праве собственности имущества, указанного в пункте 1.1. Договора ипотеки №1/105 от 22.07.2011.

Просроченная задолженность ЗАО «Маяк-инвест» по Мировому соглашению № 1 составляет 38 470 489,00 руб.: основной долг - 34 738 132,89 руб.; сумма процентов (просроченных) - 375 380,64 руб.; сумма процентов (срочных) - 1 211 943,22 руб.; сумма неустоек на просроченный основной долг - 2 145 032,25 руб.

7. Мировое соглашение №2 от 27.10.2016, утвержденное Определением Арбитражного суда ФИО2 ской области от 28.10.2016 по делу №А28-332/2016.

ПАО Сбербанк обратилось в Арбитражный суд ФИО2 ской области с иском о взыскании в солидарном порядке с ЗАО «Маяк-инвест» с ООО «Эрмитаж Констракшн энд Менеджмент» задолженности по кредитному договору № <***> от 18.10.2013. Определением Арбитражного суда от 25.03.2016 утверждено мировое соглашение между ПАО Сбербанк и ЗАО «Маяк-инвест» и ООО «Эрмитаж Констракшн энд Менеджмент», производство по делу прекращено.

28.10.2016 утверждено новое мировое соглашение на стадии исполнения судебного акта. Согласно утвержденного Мирового соглашения Ответчики признают свои обязательства перед Истцом по Кредитному договору № 2 по состоянию на момент заключения мирового соглашения в размере 39 980 390 рублей 51 копейки. Погашение задолженности осуществляется согласно следующему графику: 15.07.2021 - 39 980 390,51 руб.

На сумму задолженности Ответчиков по Мировому соглашению Ответчики уплачивают Истцу проценты в валюте задолженности, указанной в п. 2 Мирового соглашения, за период с даты заключения Мирового соглашения (включительно) по дату полного погашения задолженности по Мировому соглашению по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от доли кредитовых оборотов по счетам, открытым Должниками у Кредитора, в общем объеме кредитовых оборотов по всем расчетным счетам Ответчиков открытым в Банках за истекший Расчетный период и определяется в следующем порядке: - при доле кредитовых оборотов менее 90 % (включительно) - 11,3 % (Одиннадцать целых три десятых) процентов годовых. - при доле кредитовых оборотов более 90 % - 10,3 % (Десять целых три десятых) процентов годовых.

Судебным актом от 22.06.2020 Арбитражный суд ФИО2 ской области определил выдать исполнительный лист в отношении должника-ЗАО «Маяк-инвест» на принудительное исполнение мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда ФИО2 ской области от 28.10.2016 по делу № А28-332/2016.

23.06.2020 между Банком (Цедент) и ООО «РПК ПРОМ» (Цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) Ц-МС-2, в соответствии с которым ЦЕДЕНТ уступил ЦЕССИОНАРИЮ права (требования) к ЗАО «Маяк-инвест», ООО «Эрмитаж Констракшн энд Менеджмент», вытекающие из Мирового соглашения № 2 от 27.10.2016, утвержденного Определением Арбитражного суда ФИО2 ской области от 28.10.2016 по делу № А28-332/2016.

В соответствии с п. 1.3. Договора стоимость (цена) уступаемых ЦЕССИОНАРИЮ по Договору прав (требований) составляет 19 243 000 руб. Уступка прав (требований) по Договору происходит в момент поступления от ЦЕССИОНАРИЯ денежных средств в сумме, указанной в п.2.1 Договора, в полном объеме на счет ЦЕДЕНТА, указанный в п.6.1 Договора (п. 2.4. Договора). Цессионарий оплатил стоимость Договора, что подтверждается платежным поручением № 104 от 23.06.2020.

В обеспечении исполнения обязательств по Мировому соглашению № 2 между ПАО Сбербанк и ЗАО «Маяк-инвест» были заключены:

1) Договор ипотеки 2/125 от 18.10.2013

В соответствии с пунктом 1.1 Договора ипотеки №1/105-в от 02.11.2016 предметом договора является передача Должником (залогодателем) в залог ПАО Сбербанк (залогодержателю) принадлежащего Должнику на праве собственности имущество, указанное в пункте 1.1 Договора ипотеки №1/105 от 22.07.2011.

2) Договор последующей ипотеки № 1/105-в от 02.11.2016

В соответствии с пунктом 1.1 Договора ипотеки №1/105-в от 02.11.2016 предметом договора является передача Должником (залогодателем) в залог ПАО Сбербанк (залогодержателю) принадлежащего Должнику на праве собственности следующего имущества, указанного в пункте 1.1 Договора ипотеки №1/105 от 22.07.2011.

3) Договор последующего залога №1/125-в от 02.11.2016

Имущество, передаваемое в последующий залог по указанному договору поименовано в пункте 1.1 Договора залога №1/125 от 18.10.2013.

Просроченная задолженность ЗАО «Маяк-инвест» по Мировому соглашению № 2 составляет 44 275 988,54 рублей., в т.ч.: основной долг - 39 980 390,51 руб.; сумма процентов (просроченных) - 432 028,54 руб.; сумма процентов (срочных) - 1 394 834,99 руб.; сумма неустоек на просроченный основной долг - 2 468 734,50 руб.


8. Мировое соглашение №3 от 27.10.2016, утвержденное Определением Арбитражного суда ФИО2 ской области от 31.10.2016 по делу №А28-6540/2016.

ПАО Сбербанк обратилось в Арбитражный суд ФИО2 ской области с исковыми заявлениями к ответчикам ЗАО «Маяк-инвест», ООО «Эрмитаж Констракшн энд Менеджмент», ООО «ФИО1 ФИО2» о взыскании денежных средств по договорам № <***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.07.2011 и по договору № <***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.10.2013.

Определением Арбитражного суда от 31.10.2016 утверждено мировое соглашение между ПАО Сбербанк и ЗАО «Маяк-инвест», ООО «Эрмитаж Констракшн энд Менеджмент», ООО «ФИО1 ФИО2», производство по делу прекращено.

Согласно утвержденного Мирового соглашения Ответчики признают свои обязательства перед Истцом по Кредитному договору № <***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.07.2011 по состоянию на момент заключения мирового соглашения в размере 44 944 970 рублей 75 копейки. Погашение задолженности осуществляется согласно следующему графику: 15.07.2021 - 44 944 970,75 руб.

На сумму задолженности Ответчиков по Мировому соглашению Ответчики уплачивают Истцу проценты в валюте задолженности, указанной в п. 2 Мирового соглашения, за период с даты заключения Мирового соглашения (включительно) по дату полного погашения задолженности по Мировому соглашению по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от доли кредитовых оборотов по счетам, открытым Ответчиками у Кредитора, в общем объеме кредитовых оборотов по всем расчетным счетам Ответчиков открытым в Банках за истекший Расчетный период и определяется в следующем порядке: - при доле кредитовых оборотов менее 90 % (включительно)

- 11,3 % (Одиннадцать целых три десятых) процентов годовых. - при доле кредитовых оборотов более 90 % - 10,3 % (Десять целых три десятых) процентов годовых.

Судебным актом от 21.05.2020 Арбитражный суд ФИО2 ской области определил выдать исполнительный лист в отношении должника - ЗАО «Маяк-инвест» на принудительное исполнение мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда ФИО2 ской области от 31.10.2016 по делу № А28-6540/2016.

23.06.2020 между Банком (Цедент) и ООО «РПК ПРОМ» (Цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) Ц-МС-3 (далее по тексту- Договор), в соответствии с которым ЦЕДЕНТ уступил ЦЕССИОНАРИЮ права (требования) к ЗАО «Маяк-инвест», ООО «Эрмитаж Констракшн энд Менеджмент», ООО «ФИО1 ФИО2» именуемым в дальнейшем совместно ДОЛЖНИКИ, вытекающие из Мирового соглашения № 3 от 27.10.2016, утвержденного Определением Арбитражного суда ФИО2 ской области от 31.10.2016 по делу № А28-6540/2016. В соответствии с п. 1.3. Договора стоимость (цена) уступаемых ЦЕССИОНАРИЮ по Договору прав (требований) составляет 21 632 000,00 руб. Уступка прав (требований) по Договору происходит в момент поступления от ЦЕССИОНАРИЯ денежных средств в сумме, указанной в п.2.1 Договора, в полном объеме на счет ЦЕДЕНТА, указанный в п.6.1 Договора (п. 2.4. Договора). Цессионарий оплатил стоимость Договора, что подтверждается платежным поручением № 105 от 23.06.2020.

В обеспечении исполнения обязательств по Мировому соглашению №3 между ПАО Сбербанк и ЗАО Маяк-инвест были заключены

1) Договор ипотеки №1/105 от 22.07.2011

В соответствии с пунктом 1.1 Договора ипотеки №1/105 от 22.07.2011 предметом договора является передача Должником (залогодателем) в залог ПАО Сбербанк (залогодержателю) принадлежащего Должнику на праве собственности имущества, указанного в пункте 1.1. Договора ипотеки №1/105 от 22.07.2011.

2) Договор последующей ипотеки № 1/105-в от 02.11.2016

В соответствии с пунктом 1.1 Договора ипотеки №1/105-в от 02.11.2016 предметом договора является передача Должником (залогодателем) в залог ПАО Сбербанк (залогодержателю) принадлежащего Должнику на праве собственности следующего имущества: указанного в пункте 1.1 Договор ипотеки №1/105 от 22.07.2011.

3) Договор последующего залога №1/125-в от 02.11.2016

Имущество, передаваемое в последующий залог по указанному договору поименовано в пункте 1.1 Договор залога №1/125 от 18.10.2013.

4) Договор залога №1/125 от 18.10.2013

В соответствии с п.1.1 Договора залога в залог передано имущество, указанное в пункте 1.1 Договора залога №1/125 от 18.10.2013.

Просроченная задолженность ЗАО «Маяк-инвест» по Мировому соглашению № 3 составляет 49 773 976, 29 рублей, в т.ч.: основной долг - 44 944 970,75 руб.; сумма процентов (просроченных) - 485 675,84 руб.; сумма процентов (срочных) - 1 568 039,16 руб.; сумма неустоек на просроченный основной долг - 2 775 290,54 руб.


9. Мировое соглашение №4 от 27.10.2016, утвержденное Определением Арбитражного суда ФИО2 ской области от 31.10.2016 по делу №А28-6540/2016.

ПАО Сбербанк обратилось в Арбитражный суд ФИО2 ской области с исковыми заявлениями к ответчикам ЗАО «Маяк-инвест», ООО «Эрмитаж Констракшн энд Менеджмент», ООО «ФИО1 ФИО2» о взыскании денежных средств по договорам № <***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.07.2011 и по договору № <***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.10.2013.

Определением Арбитражного суда от 31.10.2016 утверждено мировое соглашение между ПАО Сбербанк и ЗАО «Маяк-инвест», ООО «Эрмитаж Констракшн энд Менеджмент», ООО «ФИО1 ФИО2», производство по делу прекращено. Согласно утвержденного Мирового соглашения Ответчики признают свои обязательства перед Истцом по Кредитному договору № <***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.10.2013 по состоянию на момент заключения мирового соглашения в размере 38 794 697 рублей 07 копеек.

Погашение задолженности осуществляется согласно следующему графику: 15.09.2023 - 38 794 697,07 руб.

На сумму задолженности Ответчиков по Мировому соглашению Ответчики уплачивают Истцу проценты в валюте задолженности, указанной в п. 2 Мирового соглашения, за период с даты заключения Мирового соглашения (включительно) по дату полного погашения задолженности по Мировому соглашению по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от доли кредитовых оборотов по счетам, открытым Ответчиками у Кредитора, в общем объеме кредитовых оборотов по всем расчетным счетам Ответчиков открытым в Банках за истекший Расчетный период и определяется в следующем порядке: - при доле кредитовых оборотов менее 90 % (включительно)

- 11,3 % (Одиннадцать целых три десятых) процентов годовых. - при доле кредитовых оборотов более 90 % - 10,3 % (Десять целых три десятых) процентов годовых.

Судебным актом от 21.05.2020 Арбитражный суд ФИО2 ской области определил выдать исполнительный лист в отношении должника - ЗАО «Маяк-инвест» на принудительное исполнение мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда ФИО2 ской области от 31.10.2016 по делу № А28-6540/2016.

23.06.2020 между Банком (Цедент) и ООО «РПК ПРОМ» (Цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) Ц-МС-3, в соответствии с которым ЦЕДЕНТ уступил ЦЕССИОНАРИЮ права (требования) к ЗАО «Маяк-инвест», ООО «Эрмитаж Констракшн энд Менеджмент», ООО «ФИО1 ФИО2» именуемым в дальнейшем совместно ДОЛЖНИКИ, вытекающие из Мирового соглашения № 4 от 27.10.2016, утвержденного Определением Арбитражного суда ФИО2 ской области от 31.10.2016 по делу № А28-6540/2016.

В соответствии с п. 1.3. Договора стоимость (цена) уступаемых ЦЕССИОНАРИЮ по Договору прав (требований) составляет 18 672 000,00 руб. Уступка прав (требований) по Договору происходит в момент поступления от ЦЕССИОНАРИЯ денежных средств в сумме, указанной в п.2.1 Договора, в полном объеме на счет ЦЕДЕНТА, указанный в п.6.1 Договора (п. 2.4. Договора). Цессионарий оплатил стоимость Договора, что подтверждается платежным поручением № 106 от 23.06.2020.

В обеспечении исполнения обязательств по Мировому соглашению №4 между ПАО Сбербанк и ЗАО «Маяк-инвест» были заключены:

1) Договор ипотеки 2/125 от 18.10.2013

В соответствии с пунктом 1.1 Договора ипотеки №1/105-в от 02.11.2016 предметом договора является передача Должником (залогодателем) в залог ПАО Сбербанк (залогодержателю) принадлежащего Должнику на праве собственности следующего имущества: указанного в пункте 1.1 Договора ипотеки №1/105 от 22.07.2011.

2) Договор последующей ипотеки № 1/105-в от 02.11.2016

В соответствии с пунктом 1.1 Договора ипотеки №1/105-в от 02.11.2016 предметом договора является передача Должником (залогодателем) в залог ПАО Сбербанк (залогодержателю) принадлежащего Должнику на праве собственности следующего имущества: указанного в пункте 1.1 Договора ипотеки №1/105 от 22.07.2011.

3) Договор залога №1/125 от 18.10.2013

В соответствии с п.1.1 Договора залога в залог передано имущество, указанное в пункте 1.1 Договора залога №1/125 от 18.10.2013.

4) Договор последующего залога №1/125-в от 02.11.2016

Имущество, передаваемое в последующий залог по указанному договору поименовано в пункте 1.1. Договор залога №1/125 от 18.10.2013.

Таким образом, просроченная задолженность ЗАО «Маяк-инвест» по Мировому соглашению на дату 28.02.2019 составляет 42 962 901, 09 рублей., в т.ч.: основной долг - 38 794 697,08 руб.; сумма процентов (просроченных) - 419 215,92 руб.; сумма процентов (срочных) - 1 353 468,54 руб.; сумма неустоек на просроченный основной долг - 2 395 519,55 руб.


Расчет задолженности, подлежащей включению в РТК ЗАО «Маяк-инвест» (руб.)


ссудная задолженность

проценты

неустойка

итого:

КД 105

397 791 281,87


32 585 172,37

430 376 454,24

КД 125

2 103 474 912,88


115 215 082,77

2 218 689 995,65

КД 2199

2 632 889 771,36

184 036 301,65

103 686,63

2 817 029 759,65

МС 1

34 738 132,89

1 587 323,86

2 145 032,25

38 470 489,00

МС 2

39 980 390,51

1 826 863,53

2 468 734,50

44 275 988,54

МС 3

44 944 970,75

2 053 715,00

2 775 290,54

49 773 976,29

МС 4

38 794 697,08

1 772 684,46

2 395 519,55

42 962 901,09

ГП - 1

198 762,00



198 762,00

ГП - 2

204 799,00



204 799,00






Итого:

5 293 017 718,34

191 276 888,50

157 688 518,60

5 641 983 125,45



Расчет задолженности залоговых требований (руб.)


ДИ №1/105 от 22.07.11

ДПИ №1/105- в от 02.11.16

ДЗ №1/125 от 18.10.13

ДПЗ №1/125- в от

02.11.2016

ДИ №2/125 от18.10.13

ДПИ №2199- И2 от 28.09.15

ДПЗ №2199- ДЗ2 от 28.09.15

КД <***>

2 118 609 900

2 118 609 900

42 957 145,77

42 957 145,77

2 118 609 900



КД <***>


2 118 609 900

42 957 145,77

42 957 145,77

2 118 609 900



КД 2199






2 118 609 900

42 957 145,77

МС 1

2 118 609 900

2 118 609 900


42 957 145,77




МС 2


2 118 609 900


42 957 145,77


2 118 609 900


МС 3

2 118 609 900

2 118 609 900

42 957 145,77

42 957 145,77




МС 4


2 118 609 900

42 957 145,77

42 957 145,77

2 118 609 900



ГП-1








ГП-2








ИТОГО:

2 118 609 900

2 118 609 900

42 957 145,77

42 957 145,77

2 118 609 900

2 118 609 900

42 957 145,77

С учётом передачи в залог одного и того же имущества по разным обеспечительным договорам ООО «РПК ПРОМ» заявляет размер залоговых требований для включения в реестр в размере 2 161 567 045,77 рублей, из расчета 2118609 900 руб. (залоговая стоимость недвижимого залогового имущества по договорам ипотек + 42 957 145,77 руб. (залоговая стоимость движимого имущества переданного по договорам залога).

Согласно решению №1 единственного акционера ЗАО «Маяк-инвест» от 26.09.2022, принято решение о добровольной ликвидации ЗАО «Маяк-инвест». Решение удостоверено временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы ФИО3 26.09.2022. В Вестнике государственной регистрации от 16.11.2022 №45(915) опубликовано сообщение о ликвидации должника.

Из содержания отчета о финансовых результатах, бухгалтерского баланса следует, что деятельность общества убыточна. Активы составляют 4 341 008 тыс. рублей, кредиторская задолженность – 79 537 123, 10 тыс. рублей. Согласно справке от 01.01.2023 №1 задолженность по оплате труда работников предприятия отсутствует.

Установленные обстоятельства позволяют суду прийти к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 4 Закона о банкротстве для определения признаков банкротства должника учитываются размер денежных обязательств, в том числе размер задолженности за переданные товары, выполненные работы и оказанные услуги, а также размер обязательных платежей без учета пеней и иных финансовых санкций.

В соответствии со статьей 224 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в случае если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом.

При этом для признания ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом) суду достаточно установить факт недостаточности стоимости имущества должника для удовлетворения требований кредиторов.

Материалами дела подтверждается недостаточность имущества должника для удовлетворения требований кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 225 Закона о банкротстве арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

На основании статьи 225 Закона о банкротстве арбитражный суд считает возможным открыть в отношении ликвидируемого должника – ЗАО «Маяк Инест» конкурсное производство.

Требования кредитора документально подтверждены, в том числе, вступившими в законную силу судебными актами, расчет не оспорен. На основании изложенного заявленные ООО «РПК ПРОМ» требования подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Требования обеспечены залогом на сумму, превышающую залоговую стоимость предметов залога. В то же время ООО «РПК ПРОМ» просит признать обеспеченными залогом требования в части 2161567045 рублей 77 копеек (исходя из согласованной в договорах залоговой стоимости), что является его правом.

ООО «РПК ПРОМ» просит утвердить конкурсным управляющим ФИО4 члена Союза арбитражных управляющих «Авангард».

АО «ИКС 5 Недвижимость» в письменных возражениях возражает против представленной кандидатуры, ссылается на аффилированность заявителя и должника, считает, что выбор саморегулируемой организации должен быть осуществлен в порядке пункта 5 статьи 37 Закона о банкротстве.

В обоснование АО «ИКС 5 Недвижимость» указало на то, что ЗАО «Маяк-инвест» входит в группу лиц с ООО «Дрезден Девелопмент» (что следует из постановления Арбитражного суда Московского округа от 27.02.2020 по делу А40-171485/18), а ООО «РПК Пром» является залогодержателем доли в уставном капитале ООО «Дрезден Девелопмент». Также указывает, что об аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, отсутствие объективных экономических причин для приобретения заявителем прав требования к должнику, длительное непредъявление требований к должнику

Вместе с тем, ООО «РПК Пром» не является участником ООО «Дрезден Девелопмент». Согласно выписке из ЕГРЮЛ участником ООО «Дрезден Девелопмент» является ООО «ФИО1 Иркутск» с размером доли – 100%, залогодержателем является ООО «РПК Пром». Наличие доли в уставном капитале ООО «Дрезден Девелопмент» в залоге у ООО «РПК Пром» не свидетельствует об их аффилированности по смыслу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции».

Кроме того, суд учитывает пояснения заявителя, подтвержденные материалами дела, согласно которым долги были приобретены со значительным дисконтом. Так, права требования в общем размере на 5 млрд. руб. были приобретены за 2,38 млрд. руб. Довод о не предъявлении требований также является необоснованным, большая часть требований уже подтверждена судебными актами. Заявитель указывает, что рассматривал возбуждение банкротства заемщика как крайнюю меру, имел намерения с выгодой реализовать активы, в подтверждение чего в дело представлены предварительные договоры уступки с ООО «Дорфикс».

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что в нарушении статьи 65 АПК РФ АО «ИКС 5 Недвижимость» не представило достаточных доказательств, подтверждающих аффилированность заявителя и должника.

Союз арбитражных управляющих «Авангард» представил суду кандидатуру арбитражного управляющего ФИО4 и мотивированное заключение о соответствии кандидатуры требованиям, установленным статьями 20, 20.2 Закона о банкротстве. Учитывая изложенные обстоятельства и в соответствии со статьями 20, 20.2, 45 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим должника следует утвердить ФИО4.

Выплату вознаграждения конкурсному управляющему и расходов на проведение процедуры конкурсного производства следует производить за счет средств должника в размере, определяемом статьями 20.6, 20.7 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей 00 копеек подлежат взысканию с ЗАО «Маяк-инвест» в пользу кредитора.

Руководствуясь статьями 3, 20, 20.2, 45, 52-54, 124, 126-129, 224, 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 223, 224 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

1. Признать ликвидируемого должника – закрытое акционерное общество «Маяк-инвест» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, место нахождения: 610017, Россия, <...>) несостоятельным (банкротом).

2. Открыть конкурсное производство в отношении должника сроком на 6 месяцев и провести ликвидацию в порядке параграфа 1 главы 11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ.

3. Утвердить конкурсным управляющим закрытого акционерного общества «Маяк-инвест» ФИО4 (ИНН: <***>, члена Саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Авангард», номер в реестре – 20777, почтовый адрес – 121352, Москва, а/я 41).

4. Ликвидатору должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

5. Включить требование общества с ограниченной ответственностью «РПК ПРОМ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, юридический адрес: 125167, <...>, эт.10, комната 23 А54) в сумме 5293017718 рублей 34 копейки долга, 191276888 рублей 50 копеек процентов, 157688518 рублей 60 копеек неустоек, из них как обеспеченные залогом имущества должника 2161567045 рублей 77 копеек, в третью очередь реестра требований кредиторов закрытого акционерного общества «Маяк-инвест» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, место нахождения: 610017, Россия, <...>).

6. Взыскать с закрытого акционерного общества «Маяк-инвест» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, место нахождения: 610017, Россия, <...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «РПК ПРОМ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, юридический адрес: 125167, <...>, эт.10, комната 23 А54) 6000 рублей 00 копеек расходов по госпошлине.

7. Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах конкурсного производства назначить на 07 августа 2023 года в 09 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: <...>, каб. № 1-208 (судья Шилоносова Валентина Александровна, помощник судьи – Коробейникова Дарья Константиновна тел. <***>, секретарь судебного заседания Крутихина Екатерина Юрьевна, тел. <***>).

Конкурсному управляющему – представить итоговый отчет о результатах конкурсного производства и о движении денежных средств, а также документы в соответствии со статьей 147 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья В.А.Шилоносова