Постановление от 23 февраля 2026 г. ФАС ДО (ФАС Дальневосточного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-42/2026
24 февраля 2026 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2026 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кучеренко С.О.,

судей Ефановой А.В., Чумакова Е.С.

при участии:

от ООО ТД «Искитимские корма» - ФИО2 по доверенности от 18.02.2019 №27-ИК;

от конкурсного управляющего ООО «Экологический резерв» ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 21.04.2025 № ЭР-3, ФИО5 по доверенности от 23.01.2026 № ЭР-5;

от ФИО6 – ФИО7 по доверенности от 23.05.2025

№ 39АА3086448;

от ООО «Ролиз» - ФИО8 по доверенности от 31.05.2023,

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Искитимские корма»

(ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 633204, <...>), конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Экологический резерв» ФИО3

на определение Арбитражного суда Камчатского края от 03.09.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2025

по делу № А24-1159/2022

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Экологический резерв» ФИО3

к ФИО6

о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Экологический резерв» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 683032, <...>) несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Камчатского края от 16.03.2022

на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Ролиз» (далее – ООО «Ролиз») возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Экологический резерв» (далее – ООО «Экологический резерв», общество, должник).

Определением суда от 27.09.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО9.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 24.01.2023

ООО «Экологический резерв» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Конкурным управляющим должником последовательно утверждались ФИО9 (определение от 24.01.2023; отстранена от исполнения обязанностей определением от 28.08.2023), ФИО10 (определение от 08.11.2023; освобожден от возложенных на него обязанностей определением от 05.06.2024).

Определением суда от 04.02.2025 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).

В рамках данного дела о банкротстве конкурсный управляющий

ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению здания (помещения главного механика и энергетика) общей площадью 498 кв.м с кадастровым номером 41:01:0010126:800 (далее – здание), заключенной между

ООО «Экологический резерв» и ФИО6

(далее также – ответчик), оформленной протоколом от 06.04.2018 № 13

(с учетом принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнения).

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 03.09.2025, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2025, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с определением от 03.09.2025 и апелляционным постановлением от 24.11.2025, общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Искитимские корма» (далее – ООО ТД «Искитимские корма», кредитор) и конкурсный управляющий ООО «Экологический резерв» ФИО3 обратились в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, направить спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Камчатского края.

По мнению кредитора, требование конкурсного управляющего о недействительности отчуждения спорного здания в пользу ФИО6 является законным и подлежало удовлетворению, а судебные акты вынесены при игнорировании доводов независимых кредиторов об убыточности оспариваемой сделки и с ошибочным установлением момента возникновения обязательства по возмещению вреда. Обращает внимание, что согласно отчету оценщика от 10.06.2025 № 10-06-25 рыночная стоимость спорного здания на момент передачи ответчику (10.04.2018) составляла 9 794 000 руб., в то время как действительная стоимость доли ФИО6 в уставном капитале ООО «Экологический резерв», исходя из стоимости активов общества (23 583 000 руб.), составляла 4 480 770 руб., а с учетом суммы экологического ущерба (170 950 400 руб.) имела отрицательное значение.,

что свидетельствует о неравноценности спорной сделки. Отмечает, что ущерб окружающей среде причинялся обществом в период с 2013 по 2019 годы, то есть в период, когда ФИО6 являлась участником

ООО «Экологический резерв» и не могла не знать о вредоносном характере его деятельности, следовательно, сумма причиненного обществом ущерба должна учитываться при определении стоимости активов общества.

Конкурный управляющий в обоснование своей кассационной жалобы указывает, что судам следовало рассматривать отчуждение спорного актива в пользу ФИО6 как самостоятельную сделку, не принимая в качестве основания выход ответчика из состава участников

ООО «Экологический резерв» и обязательство общества выплатить ей действительную стоимость доли. Полагает, что оспариваемая сделка прикрывает передачу спорного имущества по невыгодной (нерыночной) цене для общества, учитывая, что действительная стоимость доли по данным бухгалтерской отчетности за 2017 год составляет 4 480 770 руб., а рыночная стоимость здания согласно отчету оценщика, представленного конкурсным кредитором, составила 9 794 000 руб. Обращает внимание на нарушение правил принятия корпоративных решений при выходе участника из общества и предоставления ответчику в счет его действительной стоимости доли неравноценного имущества, при этом отягченного обстоятельствами, уже созданными самим должником, по загрязнению почвы вредными отходами на тот момент. Отмечает, что суд первой инстанции не запрашивал у ФИО6 расчет размера действительной стоимости доли на момент выбытия ответчика из состава участников из общества; не дал оценку произведенным расчетам размера действительной стоимости доли конкурсным управляющим и ООО ТД «Искитимские корма»; не учел имеющийся отчет об оценке от 10.06.2025, представленный в качестве доказательства неравноценности передачи здания в пользу ответчика за долю в обществе. Обращает внимание, что заявление ответчика о выходе из состава участников общества получено директором общества только 25.07.2018, то есть спустя почти 4 месяца с даты подписания протокола

от 06.04.2018 № 13; в протоколе от 25.07.2018 отсутствует сведения о принятии участниками решения о передаче здания в счет действительной стоимости доли (по протоколу от 06.04.2028 № 13), но именно данный протокол от 25.07.2018 был приложен в налоговый орган для исключения участника из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Считает, что судами необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании бухгалтерской отчетности за 2017 год.

ФИО6 в отзыве на кассационные жалобы просит оставить их без удовлетворения. Указывает, что все совершенные юридические действия являются последовательными, соответствуют закону и с учетом дат их совершения никаким образом не затрагивают права кредиторов в деле о банкротстве, поскольку осуществлялись за год до даты появления признаков неплатежеспособности должника, обозначенной самим конкурсным управляющим.

ООО «Ролиз» в отзыве на кассационные жалобы поддерживает позиции их заявителей.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы

веб-конференции, представители конкурсного управляющего

ООО «Экологический резерв» ФИО3, ООО ТД «Искитимские корма», ООО «Ролиз» настаивали на удовлетворении кассационных жалоб, против чего возражала представитель ФИО11

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО6 в период с 2002 года по 29.03.2018 являлась участником

ООО «Экологический резерв» с принадлежащей ей долей в уставном капитале общества в размере 19 %.

В связи с переездом на новое место жительства ФИО6 принято решение о выходе из состава участников общества, о чем составлено соответствующе заявление от 29.03.2018, которое удостоверено нотариусом Петропавловск-Камчатского нотариального округа Камчатского края ФИО12 29.03.2018 (зарегистрировано в реестре нотариуса за

№ 41/34-н/41-2018-2-229).

ФИО13, состоящим в браке с ФИО6, 29.03.2018 дано нотариальное согласие на выход из состава участников общества (зарегистрировано в реестре ФИО12 за № 41/34-н/41-2018-2-228).

Согласно протоколу общего собрания учредителей

ООО «Экологический резерв» от 06.04.2018 № 13, в связи с получением заявления о намерении выхода из состава участников ФИО6 определено произвести выплату доли (19 %) путем передачи в собственность объекта недвижимости – здание (помещение главного механика и энергетика), 1-этажное, общей площадью 498 кв.м инв № 5881, лит Н, адрес объекта <...>, условный номер: 41:01:1:02:1144; считать ФИО6 прекратившей нести права и обязанности участника общества. Обязанность по передаче объекта в качестве доли ФИО6 и регистрации перехода права собственности на объект возложена на директора ФИО14

Согласно акту приема-передачи здания от 10.04.2018 недвижимое имущество передано ФИО6

Для осуществления государственной регистрации перехода права собственности в отношении указанного объекта недвижимого имущества 23.04.2018 от общества и ФИО6 подано заявление о государственной регистрации перехода права собственности в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Камчатскому краю, которым 07.05.2018 вынесено уведомление

№ 41/001/010/2018-4103 о приостановлении государственной регистрации в связи с отсутствием сведений в ЕГРЮЛ об исключении ФИО6 из состава учредителей общества.

На основании поданного 26.07.2018 заявления об изменении сведений о юридическом лице 02.08.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись

ГРН 2184101112314 о выходе ФИО6 из состава участников

ООО «Экологический резерв».

ФИО6 01.08.2018 оформлен отпуск с последующим увольнением с 24.09.2018, о чем внесена запись в трудовую книжку об увольнении по собственному желанию с места работы (приказы от 01.08.2018 № 6, 25).

Право собственности ФИО6 на объект недвижимого имущества зарегистрировано 14.08.2018, номер государственной регистрации 41:01:0010126:800-41/014/2018-2.

18.12.2018 ФИО6 снята с регистрационного учета

по г. Петропавловск-Камчатскому, 11.01.2019 зарегистрирована по новому месту жительства в г. Зеленоградск, Калининградской области.

Полагая, что сделка по отчуждению должником в пользу ответчика здания (помещение главного механика и энергетика), оформленная протоколом от 06.04.2018 № 13, является притворной, прикрывающей передачу здания от должника ответчику по заведомо нерыночной цене в счет действительной стоимости доли, конкурсный управляющий обратился

в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что оспариваемая сделка совершена за пределами периода подозрительности, установленного статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве),

не выявив иных пороков, выходящих за установленные законодательством о банкротстве пределы подозрительности и позволяющих применить к данной сделке положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суды отказали в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Поддерживая позицию судов обеих инстанций, судебная коллегия руководствуется следующим.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 (подозрительные сделки) и 61.3 (сделки с предпочтением) Закона о банкротстве.

Ретроспективные периоды глубины проверки подозрительной сделки, исчисляемые от даты принятия заявления о признании должника банкротом, составляют один год (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) и три года (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

В рассматриваемом случае установив, что дело о банкротстве

ООО «Экологический резерв» возбуждено 16.03.2022, тогда как соглашение о передаче имущества в счет выплаты стоимости доли достигнуто 06.04.2018, право собственности зарегистрировано 14.08.2018, суды пришли к верному выводу о совершении оспариваемой сделки за пределами периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений абзаца четвертого пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» содержатся разъяснения о том, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена, в частности положения статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 названного Кодекса).

Пункт 1 статьи 10 ГК РФ содержит запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом); с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

ГК РФ исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 ГК РФ); совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся; поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом; суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Вместе с тем, закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статей 10, 168, 170 ГК РФ, исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

В той связи для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом же случае судами верно отмечено, что конкурсный управляющий, заявляя о том, что том, что целью выхода ответчика из состава участников общества являлся вывод актива должника (недвижимого имущества) посредством заключения заведомо невыгодной сделки в ущерб кредиторам ООО «Экологический резерв», не привел обстоятельств, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки; обстоятельства, очевидно указывающие на злоупотребление сторонами правом при совершении сделки, не раскрыты (в частности, о том, что ФИО6 являлась конечным бенефициаром общества, несмотря на размер ее доли в уставном капитале, и сохранила корпоративный контроль при формальном выходе из общества и т.д.).

Кроме того с учетом представленных в дело ответов государственных регистрирующих органов, судами достоверно установлена хронология событий, связанных с выходом ФИО6 из состава участников

ООО «Экологический резерв». Доказательств несоблюдения обществом и ответчиком установленной законодательством процедуры выхода из состава участников юридического лица (положений статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») материалы дела не содержат. Так, в результате выхода ФИО6 из состава участников, ее доля в уставном капитале в размере 19% перешла ООО «Экологический резерв», которое путем передачи ей имущества, принадлежащего обществу на праве собственности, выплатило стоимость указанной доли при ее выходе. Указанное свидетельствует о реальности оспариваемой сделки и опровергает доводы о ее недействительности применительно к статье 170 ГК РФ.

При этом в период, предшествующий совершению оспариваемой сделки, общество вело активную деятельность, получало прибыль и расплачивалось со своими кредиторами; на момент совершения сделки у должника не имелось ни одного кредитора, срок исполнения обязательств перед которым наступил, а обязательство не было исполнено Соответственно, оспариваемая сделка не могла быть противопоставлена интересам независимых кредиторов, вред указанным кредиторам не мог быть причинен, ввиду их отсутствия на период совершения оспариваемой сделки.

Суд округа отклоняет доводы заявителей кассационных жалоб о неравноценности (убыточности) оспариваемой сделки для должника, ввиду того, что выбытие спорного имущества не повлияло на финансовое состояние должника, поскольку не связано с его хозяйственной деятельностью, доказательств обратного материалы дела не содержат.

Позиция заявителей о том, что при совершении оспариваемой сделки подлежал учету размер ущерба, причиненный обществом окружающей среде, также подлежит отклонению, учитывая, что факт причинения ущерба окружающей среде установлен постановлением административного органа от 04.07.2018 и на момент выхода ФИО6 не мог быть известен, и применен исходя из позиции на «будущее».

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности оснований для признания спорной сделки недействительной, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Судебная коллегия окружного суда полагает, что суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Несогласие заявителей с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Иные доводы кассационных жалоб, сводятся к несогласию заявителей с оценкой судов имеющихся в деле доказательств и сделанных на ее основе выводов, что не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку иная оценка доказательств в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не допускается, в связи с чем подлежат отклонению.

При проверке законности обжалуемых судебных актов судом кассационной инстанции не установлено нарушений судами норм материального либо процессуального права, в связи с чем оснований для отмены принятых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Камчатского края от 03.09.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2025

по делу № А24-1159/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.О. Кучеренко

Судьи А.В. Ефанова


Е.С. Чумаков