Решение от 12 декабря 2023 г. по делу № А65-22104/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-22104/2022


Дата принятия решения – 12 декабря 2023 года.

Дата объявления резолютивной части – 05 декабря 2023 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Учредителя Общества с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация" ФИО2, г.Казань; к ФИО3, г.Казань о взыскании долга,

При участии:

от истца - ФИО4 по доверенности от 29.07.2022, ФИО5 по доверенности от 29.07.2022,

от ответчиков - ФИО6 по доверенностям от 19.04.2023, 08.11.2022,

25.09.2022,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – Истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО3 (далее – ФИО3) о взыскании 66 775 848,93 руб., оспариванию сделок по перечислению денежных средств с расчетного счета№ 40702810718640016314 ООО «РосАгроКорпорация» (далее также - общество) в адрес ФИО7 (далее – ФИО7), применении последствия признания сделки недействительной путем взыскания с ФИО7 суммы в размере 2 836 180 руб.

Определением суда от 16 ноября 2022 г. рассмотрение настоящего дела приостановлено до вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда РТ по делу. Постановлением Одиннадцатого апелляционного арбитражного суда от 26 декабря 2022 г. вышеуказанное определение суда отменено, рассмотрение дела возобновлено.

К рассмотрению дела в качестве соответчика было привлечено ООО «Центр содействия недропользователям» ИНН1660340534 (далее также– ООО «ЦСН»).

Согласно последней редакции уточненных исковых требований, Истец просит взыскать убытки с ФИО3 в размере 46 977 000 руб., с ООО «ЦСН» - 7 781 000 руб., признать недействительными договор №1/2018 от 29.05.2018 г. по аренде специализированной техники заключенный между ООО «Росагрокорпорация» ИНН<***> и ИП ФИО3, признать недействительным договор №2/2018 от 06.06.2018 г. по аренде специализированной техники заключенный между «Росагрокорпорация» ИНН<***> и ИП ФИО3, признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 05.10.2017 г. заключенный между ООО «Росагрокорпорация» ИНН<***> и ФИО3, признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 18.01.2018 г., заключенный между ООО «Росагрокорпорация» ИНН<***> и ФИО3, признать недействительным договор займа №3 от 20.06.2019 г., признать недействительным договор займа №4от 28.08.2019 г., признать недействительным договор займа №6 от 05.12.2019 г., признать недействительным договор займа №10/1 от 30.04.2021 г. Также истец просит признать недействительными перечисления с расчетного счета ООО «Росагрокопрорация» ИНН<***> согласно перечню, признать недействительным договор займа №7 от 30.12.2019 г., заключенный между ООО «Росагрокорпорация» ИНН <***> и ФИО7, применить последствия недействительности сделок.

Требования к ФИО7 обусловлены корпоративным характером спора.

На судебное заседание 05.12.2023 г. стороны явились.

Представители истца исковые требования поддержали, просили иск удовлетворить.

Представитель ответчиков иск не признал, дал устные пояснения, ранее был представлен отзыв на исковое заявление. Также ранее было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд пришел к следующему.

ООО «Росагрокорпорация» учреждено в 2016 г. Единственным участником и единоличным исполнительным органом общества до 2020 г. являлся ФИО3

Согласно материалам дела, в период 2016-2021 г.г. общество вело активную хозяйственную деятельность.

22.04.2020г. единственным участником ООО «Росагрокорпорация» ФИО3 принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада ФИО2 в размере 290 000 руб.

ФИО2 с 30.04.2020г. является участником общества с долей в уставном капитале 29/30, доля ФИО3 составила 1/30.

29.10.2020г. ФИО3 вышел из состава участников ООО «Росагрокорпорация».

С 22.01.2021г. участником общества является ООО «Центр содействия недропользователям» с долей в размере 1/30.

С 27.10.2020г. функции исполнительного органа общества возложены на ООО «Центр содействия недропользователям».

В обоснование исковых требований истец ссылается на создание ответчиками фиктивных схем, направленных на вывод прибыли из имущественной сферы общества в ущерб интересам участников (кредиторов), полагает, имеются основания для взыскания убытков и признания сделок недействительными на основании ст. 45 Закона об ООО, ст. 10, 168, 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Ответчики не согласны с исковыми требованиями, настаивают на том, что все оспариваемые платежи имели экономическое обоснование и не причинили ущерба, заявлено о зачете части требований, также заявлено о пропуске срока исковой давности по требованиям истца.

В соответствии с частью 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункт 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и без доверенности действует от имени общества, в том

числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

На основании части 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Элементами гражданско-правовой ответственности являются противоправный характер поведения лица, причинившего убытки, наличие убытков и их размер, причинная связь между противоправным поведением правонарушителя и наступившими последствиями.

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытками лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановлении Пленума N 62) арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В соответствии с разъяснениями Постановления Пленума N 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований на основании следующего.

29 мая 2018 г. между ООО «Росагрокорпорация» (арендатор) и ИП ФИО3 (арендодатель) заключен договор аренды №1/2018, согласно которому, арендатору передан во владение и пользование экскаватор HyndaiR210LC-7.

6 июня 2018 г. между ООО «Росагрокорпорация» (арендатор) и ИП ФИО3 (арендодатель) заключен договор аренды №2/2018, согласно которому арендатору передан во владение и пользование бульдозер ДЗ-27 Т130.

Согласно представленным актам по договору №1/2018 экскаватор находился в аренде с мая 2018 г. по май 2019 г., по договору №2/2018 бульдозер с июня 2018 г. по март 2020 г.

Истец оспаривает реальность отношений по указанным договорам аренды, ссылаясь на письменные объяснения работника ФИО8

Ответчик указал на необходимость аренды техники для исполнения обязательств, что, в том числе, подтверждается судебными актами по делу №А65-14566/2019, где установлено, что ООО «Росагрокорпорация» предоставляет обществу «Нерудресурс» за плату спецтехнику с экипажем и №А65-20064/2018, подтверждающее прекращение договорных отношений ООО «Росагрокорпорация» с прежним арендодателем ООО СК Контракт.

Также в подтверждение необходимости аренды техники ответчиком представлен проект, согласованный Министерством экологии и природных ресурсов Республики Татарстан, что подтверждается протоколом от 1 апреля 2015 г. (т.9, л.д. 44-58). В указанном проекте называется техника, которая была арендована по договорам №1/2018 и №2/2018.

Истцом не представлено доказательств, что на балансе общества имелась аналогичная техника, и аренда спецтехники не требовалось.

Суд учитывает, что работник ФИО8 был принят на должность в ноябре 2019 г., к этому времени аренда экскаватора по договору аренды была прекращена (май 2019 г.).

ФИО8 не является лицом, участвующим в деле, не опрашивался судом в качестве свидетеля и не был предупрежден судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний. Ходатайств о вызове ФИО8 в качестве свидетеля истцом не заявлялось.

Ответчиком представлены трудовые договоры с работниками, которые работали на арендованной технике, акты, рапорты, отчеты работников.

Факт оплаты услуг по аренде после прекращения договоров, на что ссылается истец, не может являться основанием для вывода о нереальности отношений.

Аффилированность сторон договоров при реальном исполнении договоров также таким основанием не является. «Действующее законодательство не устанавливает запрета коммерческой деятельности между заинтересованными лицами, заключение договора между аффилированными лицами. Заключение договора между аффилированными лицами не является основанием для признания его недействительным и не свидетельствует о заключении его со злоупотреблением правом в силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах» (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 мая 2022 г. N Ф06-16156/2022).

Истцом также представлены отчеты о рыночной стоимости арендной платы для заключения договоров аренды, договоров доверительного управления имуществом, иных договоров, предусматривающих переход прав в отношении имущества принадлежащего ФИО3 по состоянию на 29 мая 2018 г. и 6 июня 2018 г., отчеты о рыночной стоимости бульдозера ДЗ-27 Т-130 и экскаватора HyndaiR210LC-7.

Ответчиком представлены возражения, также заявлено о назначении по делу судебной экспертизы для определения рыночной стоимости одной машиносмены (10 моточасов) экскаватора HyndaiR210LC-7 и бульдозера ДЗ-27 Т130.

Судом установлено, что в обоих договорах аренды сторонами размер и порядок арендной платы определяется исходя из выработки, а именно 1 машиносмены. Договорами определено, что однамашино смена равняется 10 моточасам в сутки, т.е. оплата производится за период, в котором арендованная техника непосредственно использовалась арендатором.

Согласно отчетам истца, рыночная стоимость права заключения договоров аренды в месяц по бульдозеру составляет 33 696,6 руб., по экскаватору 75 694,6 руб.

Таким образом, отчеты истца не опровергают рыночный характер арендной платы, установленный в договорах аренды, учитывая примененный способ определения арендной платы.

Суд отмечает, что в представленных истцом отчетах одновременно указано, что осмотр не производился (т.4 л.д. 84, т.4 л.д.114) и там же, что оценщик производил визуальный осмотр транспортных средств (т.4 л.д. 91, т.4 л.д. 121).

Договоры заключены в 2018 г., в то время как ФИО2 стал участником общества в апреле 2020 г.

Назначение судебной экспертизы по делу является правом, а не обязанностью суда, решение о назначении экспертизы зависит от фактических обстоятельств спора.

С учетом установленных обстоятельств, принимая во внимание длительность рассмотрения спора, суд не находит оснований для назначения по делу судебной экспертизы, в связи с чем отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика.

По платежам с основанием «перечисление подотчетной суммы» ФИО3 представлены авансовые отчеты с приложенными документами (чеки, квитанции, договоры и т.д.) на сумму 9 178 913,69 руб. (т. 5, л.д. 1-104, т. 7 полностью).

Авансовые отчеты подписаны главным бухгалтером и ФИО3, являвшимся на тот момент единоличным исполнительным органом (ЕИО) общества.

Истец представил возражения (т.8, л.д. 126-131), считает, что данные документы являются ненадлежащим доказательством.

При этом заявления о фальсификации доказательств в порядке ст. 161 АПК РФ истцом не подавалось.

В возражениях истец ссылается лишь на отсутствие экономической обоснованности для закупки материалов.

Суд отмечает, что в авансовых отчетах отражены покупки товаров, которые могли использоваться в хозяйственной деятельности общества.

Также истец не оспаривает, что в период 2017-2021 г.г. ООО «Роагрокорпорация» вело хозяйственную деятельность, на балансе общества значилась техника, которая эксплуатировалась, следовательно, расходы у общества на обслуживание техники и оборудования (ГСМ, запчасти) должны были быть в любом случае.

Доказательств, что общество приобретало необходимую для ведения своей хозяйственной деятельности продукцию иным образом, либо, что эти товары уже имелись у общества в наличии и несение дополнительных расходов не требовалось, истцом не представлено.

Истцом оспариваются договоры займа, заключенные между обществом и ФИО3, истец полагает, что обществу причинены убытки, поскольку займы не предусматривают выплату процентов. Ответчиком в материалы дела приобщены указанные договоры займа.

Из объяснений представителя ответчика следует, что выдача займов учредителю являлась обычной практикой в ООО «Росагрокопрорация» с 2016 г., т.е. с момента образования общества.

Ответчиком представлены доказательства погашения займа по договору №3 от 20.06.2019 г. (т.8, л.д.139-141).

На момент перечисления займов в 2019 г., ФИО3 являлся единственным участником ООО «Росагркорпорация» и также руководителем общества.

За время осуществления ФИО3 руководства деятельностью ООО "Росагрокпорорация", последнее не имело непогашенных задолженностей по налогам и сборам, по оплате труда работников, по арендной плате, дебиторской задолженности по решениям суда, получало прибыль.

Установлено, что параллельно ФИО3 вносил денежные средства на счета общества. Данные суммы не истребованы ФИО3, то есть, перечисления носили взаимный характер.

Таким образом, истцом не доказано, что данные действия ФИО3. как руководителя по заключению договоров займа и перечислению денежных средств, причинили убытки обществу.

В части платежей с указанием на оплату за земельный участок, кад. номер 16:16:182001:104, ответчиком представлен договор купли-продажи земельного участка от 5 октября 2017 г. (т. 2, л.д. 126-129).

Согласно данному договору ООО «Росагрокорпорация» приобрело у ФИО3 земельный участок, таким образом, денежные средства перечислялись обществом в адрес ФИО3 за проданный земельный участок, что опровергает доводы истца об отсутствии экономической целесообразности и выводе денежных средств.

Также ФИО3 представлены квитанции, подтверждающие внесение денежных средств на счет ООО «Росагрокорпорация» в качестве возвратной финансовой помощи. Возражений по представленным документам от истца не поступило.

Сумма внесенных ФИО3 денежных средств превышает размер перечисленных денежных средств от общества к ФИО3

Таким образом, перечисления от общества ФИО3 с указанием основания платежа «возврат финансовой помощи» имели под собой основание, доводы истца опровергаются материалами дела.

Истцом также предъявлены исковые требования о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.

В обоснование требований истец приводит ссылки на 45 Закона об ООО (заинтересованность), ст. 10, 174 ГК РФ, 168 ГК РФ (совершение сделок в ущерб интересам юридического лица и злоупотребление правом).

Как следует из текста искового заявления, исковые требования предъявлены ФИО2 в интересах юридического лица, значит, подлежит применению п. 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской федерации №25 от 23 июня 2015 г., согласно которому «Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также обоспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ)».В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Большая часть оспариваемых сделок заключена в период, когда ФИО3 являлся руководителем общества (до 27.10.2020 г.).

В силу ч. 7 ст. 45 Закона об ООО, положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

Таким образом, на момент заключения сделок соблюдения процедур, указанных в ст. 45 Закона об ООО не требовалось.

Ответчиками заявлено о применении срока исковой давности по данным требованиям.

Исковые требования о признании сделок недействительными в суд предъявлены на судебном заседании от 19 октября 2023 г.

Участником ООО «Росагрокорпорация» ФИО2 является с 30 апреля 2020 г.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку еесовершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: подпункт 3 - предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки, например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом; подпункт 4 - если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Из содержания вышеприведенных разъяснений следует, что по оспариваемой сделке срок исковой давности начинает течь не только с момента когда истец узнал, но и когда должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения либо иным образом нарушает права истца.

С учетом того, что истец является участником ООО «Росагрокопрорация» с 2020 г., сведения о перечислении средств по оспариваемым договорам отражены в выписке о движении денежных средств и могли быть получены истцом своевременно, по требованиям о признании недействительными договоров и применении последствий недействительности сделок, истцом пропущен срок исковой давности.

Таким образом, по требованиям истца о признании сделок недействительными по признаку оспоримости (ст. 45 ФЗ об ООО, ст. 174 ГК РФ) истцом пропущен срок исковой давности.

Суд не усматривает оснований для удовлетворения требований истца в связи с злоупотреблением правом со стороны ответчиков, истец не доказал, что при совершении сделок ответчики действовали с противоправной целью и намерением исключительно причинить вред обществу.

В материалах дела отсутствует договор купли-продажи земельного участка от 18.01.2018 г., истцом не доказано существование этого договора.

В связи с отказом в удовлетворении требований о признании сделки недействительной, не подлежит удовлетворению требование, заявленное к ФИО7 о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с нее 2 806 180 руб., так как является производным от основного требования, в котором истцу отказано.

Перечисления денежных средств не являются самостоятельными сделками и не могут быть оспорены в рамках настоящего корпоративного спора.

Истцом, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не доказана совокупность обстоятельств подлежащих доказыванию по данной категории споров.

С учетом всех доводов изложенных ранее, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л :

В удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы отказать.

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.



Председательствующий судья Л.Р. Аппакова