Решение от 17 октября 2023 г. по делу № А76-10910/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Челябинской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-10910/2023
17 октября 2023 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 17 октября 2023 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Шумакова С.М., рассмотрев при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ткаченко Н.Б., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Группа компаний «Российское молоко», ОГРН <***>, г. Челябинск, к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» ОГРН <***>, г. Москва, при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора – Администрации Советского района г. Челябинска о признании акций бесхозяйными,

от истца– представитель ФИО1 доверенность от 15.05.2023, диплом, личность удостоверена паспортом; представитель ФИО2 доверенность от 01.12.2021, диплом, личность удостоверена паспортом.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Группа компаний «Российское Молоко», ОГРН <***>, г. Челябинск, 29.03.2022 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания «Р.О.С.Т.» ОГРН <***>, г. Москва, о признании акций безхозяйными (т. 1 л.д. 3-7).

Определением суда от 13.04.2023 исковое заявление принято к производству (т.1 л.д.1-2).

Истец и ответчик о принятии искового заявления к производству уведомлены, о чем свидетельствуют почтовые уведомления, полученные 16.08.2023 и 18.08.2023 (т. 2 л.д.45-46).

Ответчик представил отзыв, указал, что на лицевом счете ООО «Инженерный центр АС Теплострой» учитывается 1 067 штуки обыкновенных акций, и указал, что в случае удовлетворения требований расходы по государственной пошлины отнести на истца (т. 1 л.д.77-80).

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.

Как следует из материалов дела, Акционерное общество «Группа Компаний «Российское молоко» является эмитентом ценных бумаг (акций) в количестве 730 000 штука, номинальной стоимостью 100 рублей за одну ценную бумагу, что подтверждается уведомлением о государственной регистрации выпуска ценных бумаг (т. 1 л.д. 12).

Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг – 22 октября 1999 года государственный регистрационный номер 1-01-45325-D. Наименование регистрирующего органа, осуществившего гос. регистрацию выпуска ЦБ - РО ФСФР России в УрФО. Вид, категория (тип) ценных бумаг – обыкновенные именные бездокументарные.

Одним из акционеров истца являлся ООО «Инженерный центр АС Теплострой», зарегистрировано Постановлением администрации Советского района г. Челябинска №1508 от 02.08.1995, присвоен регистрационный номер № 1712, адрес места нахождения: 454007, <...>.

ООО «ИНЖЕНЕРНЫЙ ЦЕНТР АС ТЕПЛОСТРОЙ» до 01.07.2002 было переименовано в ООО «НИВА СИБИРИ» (ИНН <***>), которое прекратило свою деятельность (запись в ЕГРЮЛ от 04.08.2005г.) путем реорганизации в форме присоединения к ООО «ТАЛЛЕР» (ИНН <***>), которое, в свою очередь, прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме слияния (запись в ЕГРЮЛ от 02.02.2006г.) с ООО «ГИДРОСПЕЦТЕХ» (ИНН <***>).

ООО «ГИДРОСПЕЦТЕХ» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо (запись в ЕГРЮЛ от 19.01.2008г.). Правопреемников ликвидированное ООО «ГИДРОСПЕЦТЕХ» не имеет. Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью. В течение более чем 20 лет никто с требованиями в отношении этих акций к заявителю, как эмитенту спорных акций, не обращался. Право на данные акции в судебном порядке не устанавливалось. Поэтому считаем, что данные акции при признании их судом бесхозяйными могут быть переданы во владение истцу, эмитенту акций по следующим основаниям.

В соответствии со справкой из реестра по состоянию на 05.05.2023 выданной регистратором АО Независимая регистраторская компания Р.О.СТ., указанному акционеру принадлежит 1 067 обыкновенных акций.

Заявителем были приняты меры по выявлению бывших участников (акционеров) ООО «ИНЖЕНЕРНЫЙ ЦЕНТР АС ТЕПЛОСТРОИ».

На запрос заявителя (исх. 45 от 15.02.2023) о предоставлении копий документов в отношении ООО «ИНЖЕНЕРНЫЙ ЦЕНТР АС ТЕПЛОСТРОИ», в том числе о составе участников - Архивным отделом администрации г. Челябинска (далее - Архивный отдел) предоставлен ответ № 2988 от 22.03.2023г., в котором Архивный отдел, указал, что в документах архивного фонда «Администрация Советского района г. Челябинска» в журнале регистрации постановлений за 1995 год имеется запись № 1508 от 02.08.1995г. «О регистрации предприятия АС «Теплострой» - в составе фонда данное постановление отсутствует (изъято фондообразователем). Иные запрошенные заявителем документы, в том числе, содержащие информацию о составе участников (акционеров), не могут быть предоставлены в виду их отсутствия.

Ответ на запрос заявителя (исх. 504 от 22.12.2022) о предоставлении информации о документах (в виде перечня), содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «НИВА СИБИРИ» (до переименования -ООО «ИНЖЕНЕРНЫЙ ЦЕНТР АС ТЕПЛОСТРОЙ»), от Межрайонной ИФНС России № 22 по Челябинской области в адрес заявителя не поступил.

Выписка из ЕГРЮЛ (сформированная заявителем по состоянию на 02.12.2022 г.) не содержит сведений об участниках (акционерах) ООО «НИВА СИБИРИ» (до переименования - ООО «ИНЖЕНЕРНЫЙ ЦЕНТР АС ТЕПЛОСТРОЙ») либо о документах, на основании которых заявитель мог бы осуществить розыск участников (акционеров) ООО «НИВА СИБИРИ» (до переименования - ООО «ИНЖЕНЕРНЫЙ ЦЕНТР АС ТЕПЛОСТРОЙ») и направить в их адрес уведомление, что в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ они вправе заявить права на обыкновенные бездокументарные именные акции АО «ГК «РОСМОЛ». Выписка из ЕГРЮЛ содержит не все документы, имеющиеся в регистрационном деле юридического лица, а только документы, которые послужили основанием для внесения той или иной записи в ЕГРЮЛ.

Таким образом, действия владельцев спорных акций (АО «ГК «РОСМОЛ»), принадлежащих ООО «ИНЖЕНЕРНЫЙ ЦЕНТР АС ТЕПЛОСТРОЙ» указывают на фактический отказ от права собственности на указанные акции, поскольку данные лица не осуществили в полном объеме права владения, пользования и распоряжения в отношении своих акций. Тем более, что единственным доказательством приобретения ООО «ИНЖЕНЕРНЫЙ ЦЕНТР АС ТЕПЛОСТРОЙ» указанных акций является запись в реестре держателей акций, а иные правоустанавливающие документы на данные акции отсутствуют.

До подачи искового заявления кто-либо из заинтересованных лиц (юридических или физических) ни в общем, ни в судебном порядке не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисление на него акций, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные спорные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

Истцом были предприняты меры по выявлению участников (акционеров) ООО «ИНЖЕНЕРНЫЙ ЦЕНТР АС ТЕПЛОСТРОЙ» путем направления запросов в архив, налоговую инспекцию, реестродержателю. Из ответов, указанных органов найти владельцев спорных акций (АО «ГК «РОСМОЛ»), принадлежащих ООО «ИНЖЕНЕРНЫЙ ЦЕНТР АС ТЕПЛОСТРОЙ» на данный момент не представляется возможным, и они неизвестны.

В соответствии с ч.1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Непринятие мер по обращению акций в собственность, отсутствие интереса к судьбе указанных акций, а равно прав, обеспечиваемых ими и фиксации прав на акции АО «Группа Компаний «Российское Молоко», принадлежащих ООО «ИНЖЕНЕРНЫЙ ЦЕНТР АС ТЕПЛОСТРОЙ» в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций.

Указанные акции, при применении права по аналогии с правом на вещи в соответствии со ст. 225 ГК РФ оказались бесхозяйными и на основании ст. 226 ГК РФ после признания указанных акций бесхозяйными могут быть переданы в собственность заявителя, тем более, что иных претендентов на эти акции нет.

Между тем, в настоящее время за ликвидированным юридическим лицом в реестре акционеров на лицевом счете числятся бездокументарные обыкновенные именные акции в количестве 1 067 штук, что подтверждается справкой о состоянии лицевого счета Акционерного общества «Группа Компаний «Российское молоко», выданной АО Независимая регистраторская компания Р.О.СТ.

Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью.

В соответствии с частью 2 статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

24.06.2004 истец заключил договор ЧФ-ЧГМК№ 1 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг с ответчиком, который исполняет обязательства по указанному договору по настоящее время (т. 1 л.д. 13-18).

В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Исходя из статьи 8 названного Закона, держатель реестра акционеров общества может производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению.

Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденным Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н, установлено, что основанием для совершения операции по лицевым и иным счетам являются распоряжение и иные документы.

ООО «ИНЖЕНЕРНЫЙ ЦЕНТР АС ТЕПЛОСТРОЙ» ликвидировано, вследствие чего не может дать ответчику распоряжение о совершении какой-либо операции на его лицевом счете. Соответственно, ответчик не имеет основания для совершения операций по лицевому счету данного несуществующего акционера.

Истец не наделен правом в одностороннем порядке вывести указанного бывшего акционера из числа акционеров с целью размещения спорных акций среди работающих и фактически существующих акционеров.

По мнению истца, единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание Спорных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу ст. 128 ГК РФ ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав, поэтому к ним, возможно, применить нормы закона, регулирующие сходные отношения на бесхозяйные движимые вещи. Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе. В соответствии со статьей 142 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция. В соответствии со статьей 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

По смыслу части 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности, на которую собственник отказался.

Согласно ч. 1 ст. 226 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом, оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

Согласно части 2 статьи 226 ГК РФ лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Кто-либо из заинтересованных лиц на протяжении всего периода после ликвидации компании и до настоящего времени (на протяжении 6 лет) не заявил права на спорные акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на спорные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

Непринятие мер по обращению спорных акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций.

Спорные акции числятся на лицевом счете ликвидированного лица. Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение Спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права. Так, владение именными бездокументарными ценными бумагами, ввиду их бездокументарности, реализуется через пользование правами, ими предоставляемыми: согласно ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах" это - право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Учитывая статус эмитента, предусмотренные статьей 31 ФЗ "Об акционерных обществах" права по акциям не могут быть фактически реализованы истцом. Единственное право Истца как эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах", что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на лицевой счет эмитента.

Таким образом, обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные Акционерное общество «Группа Компаний «Российское молоко», Государственный регистрационный номер 1-01-45325-D, в количестве 1 067 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете ООО «ИНЖЕНЕРНЫЙ ЦЕНТР АС ТЕПЛОСТРОЙ» не имеют собственника, и, согласно ст. 225 ГК РФ, являются бесхозяйным имуществом.

Закон об акционерных обществах предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому АО (пункт 4.1 статьи 17, абзац четвертый пункта 1 статьи 34, статьи 72 и 75).

Из всех названных случаев только один касается ситуации, когда права на размещенные обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путем реализации обществом соответствующего права - права на приобретение им собственных акций на основании статьи 72 Закона об акционерных обществах. Цена приобретения акций определяется советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Закона об акционерных обществах.

Процедура, определенная статьей 72 Закона об акционерных обществах, о преимущественном праве Общества на приобретение собственных акций, применяется с учетом ограничений, предусмотренных статьей 73 Закона об акционерных обществах, направленных на защиту интересов кредиторов акционерного общества и его акционеров. Поскольку спорные акции во владении истца (эмитента) не находились, они могут быть переданы ему во владение.

При таких обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в связи с его заявлением.

Руководствуясь ст. ст. 167, 168, 176, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать 1067 штук обыкновенных бездокументарных именных акций акционерного общества Группа Компаний «Российское молоко», ОГРН <***>, г. Челябинск номинальной стоимостью 100 руб. каждая, числящиеся на лицевом счете № <***> и принадлежавшие ООО «Инженерный центр АС Теплострой» (выпуск зарегистрирован за номером 1-01-45325-D) бесхозяйными.

Передать 1067 штук обыкновенных бездокументарных именных акций учтенных на счете № <***> и числящихся за ООО «Инженерный центр АС Теплострой», номинальной стоимостью 100 рублей, в собственность акционерного общества Группа Компаний «Российское молоко», ОГРН <***>, г. Челябинск.

Обязать держателя реестра акционеров - акционерное общество «Независимая регистрационная компания Р.О.С.Т.», ОГРН <***>, г. Москва:

- зачислить на казначейский лицевой счет № 2 акционерного общества Группа Компаний «Российское молоко», ОГРН <***>, г. Челябинск 1067 акций, учтенных на счете № <***> и числящихся за ООО «Инженерный центр АС Теплострой» номинальной стоимостью 100 рублей;

- закрыть лицевой счет № <***> ООО «Инженерный центр АС Теплострой», в системе ведения реестра акционеров акционерного общества Группа Компаний «Российское молоко», ОГРН <***>, г. Челябинск.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья подпись С.М. Шумакова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.