Решение от 6 октября 2020 г. по делу № А14-8604/2020

Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело №А14-8604/2020

«06» октября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2020 года

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Шишкиной В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием систем видеоконференц-связи, при содействии Прикубанского районного суда города Краснодара, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Агро Рамонь», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к Обществу с ограниченной ответственностью «СААТБАУ РУС», г. Краснодар (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о взыскании 1 735 907 руб. 80 коп.

при участии:

от Общества с ограниченной ответственностью «Агро Рамонь»: ФИО2 – представителя, доверенность №2 от 25.08.2020 (на год), диплом №2078 от 03.07.2010;

от Общества с ограниченной ответственностью: ФИО3 – представителя, доверенность от 09.06.2020 (на три года), диплом №210 от 30.06.2010;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Агро Рамонь» (далее также – ООО «Агро Рамонь», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «СААТБАУ РУС» (далее также – ООО «СААТБАУ РУС», ответчик) о взыскании 1 735 907 руб. 80 коп. задолженности по договору №18-02 АР встречных поставок зерновых, масличных и зернобобовых культур от 18.02.2018 (исх. б/н от 25.06.2020, вход. от 25.06.2020).

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на отсутствие задолженности по договору. Полагал, что истребуемая задолженность образовалась по расчетам истца путем неверного исчисления им цены на поставленный товар.

Заседание проведено в порядке статей 156, 163 АПК РФ, с объявлением перерывов с 23.09.2020 по 30.09.2020 и по 02.10.2020.

29.09.2020 по системе «Мой арбитр» от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства ввиду невозможности явки представителя в судебное заседание.

Суд отмечает, что возражения относительно рассмотрения дела в отсутствие лица участвующего в деле, не могут носить формальный характер и должны быть обоснованы конкретными обстоятельствами, с которыми заявитель связывает невозможность рассмотрения дела по представленным в материалы дела доказательствам.

В настоящем случае ответчиком, являющимся юридическим лицом, доказательств невозможности обеспечить явку представителя, в том числе законного, в судебное заседание, а также мотивированных возражений, основанных на объективной невозможности реализовать свои процессуальные права (и исполнить корреспондирующие им процессуальные обязанности) по представлению доказательств, суду не представлены.

В соответствии с частью 2 статьи 41 АПК РФ, лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

На основании изложенного, учитывая, что 23.09.2020 до объявления перерыва, представитель ответчика присутствовал в заседании, дал пояснения, заявив об отсутствии заявлений, ходатайств, дополнений по делу, суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства.

Из материалов дела следует, что 18.02.2019 между ООО «Агро Рамонь» (сторона 1) и ООО «СААТБАУ РУС» (сторона 2) заключен договор № 18-02 АР встречных поставок семян зерновых, масличных и зернобобовых культур (далее по тексту – «договор»), по условиям которого сторона 1 обязуется в течение не менее чем 3-х лет выделять земли для посева семенных участков в площадях не менее 500 га, а сторона 2 обязуется поставить семена высших репродукций на выделяемые стороной 1 площади (приложение 2). Семена высших репродукций должны по качественным характеристикам соответствовать ГОСТ Р52325-2005 и реализовать их стороне 1 с полным пакетом сопроводительных документов, обеспечивающих возможность проведения апробации посевов с последующей сертификацией. сторона 1 обязуется принять данные семена, оплатить их, посеять и вырастить коммерческие семена зерновых, масленичных и зернобобовых культур. Сторона 2 обязуется содействовать процессу производства семян, выкупить, а также принять полученные коммерческие семена в полном объеме и оплатить в соответствии с условиями договора (п. 1.1).

Согласно приложению №2 к спорному договору общая стоимость поставки, предоставляемая стороной 2 стороне 1 для производства коммерческих семян, составляет 8 892 620 руб., в том числе НДС 10%, а именно: Семена сои «Кордоба» Суперэлита (Австралия) в количестве 334 п. ед. стоимостью 1 402 800 руб., семена сои «Лиссабон» Суперэлита (Австралия) в количестве 330 п. ед. стоимостью 1 386 000 руб., семена сои «Малага» Суперэлита (Австралия) в количестве 199 п. ед. стоимостью 835 800 руб., семена сои «Мерилин» Суперэлита (Австралия) в количестве 197 п. ед. стоимостью 827 400 руб., семена сои «Малага» Суперэлита (РФ) в количестве 570 п. ед. стоимостью 1 140 000 руб., семена сои «Лиссабон» Элита (РФ) в количестве 1650 п. ед. стоимостью 3 300 000 руб., инокулянт для сои НППЛ в количестве 620 упаковок стоимостью 620 руб.

Сторона 2 имеет абсолютное эксклюзивное право на выкуп всего объема коммерческих семян, выращенных стороной 1 из семян высших репродукций, в указанном договоре. Под «коммерческими семенами» в целях настоящего договора понимаются семена, выращенные с представленных стороной 2 семян, прошедших первичную очистку, вторичную очистку и упаковку и соответствующие показателям ГОСТ Р52325-2005 и техническому заданию выданному стороне 1 стороной 2. Под «семенным материалом» в целях настоящего договора понимаются семена, выращенные с предоставленных стороной 2 семян, прошедших первичную очистку и соответствующие показателям ГОСТ Р 52325-2005 по показателям всхожесть и влажность (п. 1.2).

Сторона 2 обязуется поставить, а сторона 1 принять семена высших репродукций по цене, в ассортименте и в объемах, указанных в ТОРГ 12 и ТТН. (п. 2.1).

Сторона 2 обязуется реализовать стороне 1 семена высших репродукций, а сторона 1 обязуется принять и обеспечить сохранность семян, а также использовать их исключительно для целей производства коммерческих семян, в соответствии с положениями договора (п. 2.2).

Согласно положениям п. 3.1 договора стоимость и порядок оплаты коммерческих семян определены сторонами следующим образом: сторона 2 оплачивает стороне 1 за тонну произведенных коммерческих семян, упакованных в бумажные мешки или биг-беги по цене, рассчитываемой по формуле:

Ц.К.С = 1,3 х Ц.Т.З + А, где

Ц.К.С – стоимость 1 тонны коммерческих семян с учетом ставки НДС,

1,3 – коэффициент надбавки за доработку, хранение и отгрузку коммерческих семян,

Ц.Т.З – средняя рыночная цена товарного зерна, определяемая согласно сложившихся цен в регионе по согласованию сторон, с учетом ставки НДС (Ц.Т.З определяется в два этапа – 1.10 текущего года и 1.02 следующего года; при расчете используется среднее арифметическое значение двух цен),

А – аванс, перечисленный стороне 1 стороной 2 в зачет последующих расчетов в рамках данного договора, который равен стоимости семян высших репродукций согласно приложению 2.

В соответствии с приложением №3 к договору №18-02 АР от 18.02.2019 оплата товара производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, указанный в договоре, либо путем зачета взаимных требований или иным способом, предусмотренным действующим законодательством РФ, не зависимо от того, будет ли товар полностью отгружен покупателю, не позднее 10 мая 2020 года. Оплата производится за отгруженный товар не позднее 5 рабочих дней.

Сторона 1 обязана предоставить стороне 2 акт готовности на коммерческие семена с указанием их объема (тоннажа, биг-бегов) в срок не позднее 20 декабря года выращивания, а сторона 2 принять и оплатить их до 10 мая следующего за выращиванием года. В случае просрочки передачи указанного семенного материала стороной 1, сторона 2 вправе задержать оплату пропорционально времени просрочки, допущенной стороной 1 (п. 4.1).

Передача семенного материала осуществляется надлежащим образом в полном объёме уполномоченному представителю стороны 2 на складе, расположенном по адресу: с. Новоживотинное, Рамонский район, Воронежская области, что и отражается в акте. Согласно достигнутым договоренностям ответственное хранение коммерческих семян до момента их отгрузки и отгрузки клиентам стороны 2 осуществляется стороной 1 своими силами и самостоятельно по заявкам на отгрузку, полученными от стороны 2 (п. 4.2).

В случае несоответствия семенного сырья, коммерческих семян установленным требованиям на основании акта по качеству настоящего договора по вине стороны 1, сторона 2 вправе в одностороннем порядке выбраковать такое семенное сырье, коммерческие семена с отнесением их в категорию отходы. Сторона 1 обязана передать отходы стороне 2 без оплаты. При этом сторонами не применяются условия, предс Сторона 1 компенсирует стоимость семян высших репродукций, использованных на площадях семенных участков в соответствии с актом, путем перечисления денежных средств на расчетный счет стороне 2 или в другой форме, в том числе путем взаимозачета встречных требований.

Согласно универсальным передаточным документам (далее – УПД) №ЦБ-891 от 01.04.2019, №ЦБ - 892 от 01.04.2019, №ЦБ - 890 от 12.04.2019 для производства коммерческих семян ответчик поставил истцу семена высших репродукций согласно приложению № 2 к договору на общую сумму 8 892 620 руб.

Платежными поручениями №691 от 01.07.2019, № 692 от 03.07.2019, №693 от 03.07.2019, №694 от 04.07.2019 на общую сумму 8 892 620 руб. истец произвел оплату ответчику за семена высших репродукций.

Во исполнение договорных обязательств истец поставил ответчику выращенные им коммерческие семена сои по УПД №178 от 22.01.2020 на сумму 2 375 822 руб. 78 коп., №186 от 10.02.2020 на сумму 1 581 621 руб. 51 коп., №187 от 02.03.2020 на сумму 7 693 786 руб. 21 коп., №198 от 01.04.2020 на сумму 7 797 350 руб. 89 коп., №199 от 14.05.2020 на сумму 7 654 949 руб. 47 коп., №201 от 16.06.2020 на сумму 1 015 098 руб. 12 коп., №202 от 16.06.2020 на сумму 1 026 605 руб. 31 коп., №203 от 17.06.2020 на сумму 998 659 руб. 28 коп., №204 от 17.06.2020 на сумму 1 012 632 руб. 30 коп., №205 от 18.06.2020 на сумму 1 012 221 руб. 33 коп., №206 от 18.06.2020 на сумму 911 533 руб. 46 коп., №207 от 19.06.2020 на сумму 887 697 руб. 14 коп., всего в количестве 826,530 тонн по цене 41 097,09 рублей (в т.ч НДС 10%) за тонну на общую сумму 33 967 977,80 руб.

Ответчик произвел частичную оплату семян на общую сумму 32 232 070 руб., что подтверждается платежными поручениями №1229 от 02.07.2019, №1231 от 04.07.2019, №1233 от 05.07.2019, №115 от 29.01.2020, №403 от 06.03.2020, №469 от 13.03.2020, №500 от 19.03.2020, №515 от 24.03.2020, №557 от 31.03.2020, №596 от 06.04.2020, №640 от 10.04.2020, №663 от 15.04.2020, №718 от 22.04.2020, №819 от 07.05.2020, № 849 от 13.05.2020, №1003 от 04.06.2020.

Таким образом, по мнению истца, не оплаченным остался товар на сумму 1 735 907 руб. 80 коп.

Ссылаясь на то, что поставленный истцом товар ответчиком в полном объеме не оплачен, претензия исх. №41/1 от 21.05.2020 об оплате задолженности частично оставлена без удовлетворения (после получения претензии ответчик перечислил истцу 3 056 336 руб. 50 коп.), истец, в соответствии с п. 11.2 договора №18-02 АР от 18.02.2019, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт поставки коммерческих семян на сумму 33 967 977 руб. 80 коп. подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами.

Из материалов дела и пояснений сторон следует, что спор возник в отношении порядка расчета цены коммерческих семян, которые истец поставил ответчику на основании вышеуказанных УПД.

По мнению ответчика, цена, указанная в УПД рассчитана не корректно, поскольку договор предусматривает дифференцированное определение цены за каждый сорт сои, следовательно, аванс возвращается только за те сорта, которые возникли до появления выращенных коммерческих семян, поэтому в стоимость коммерческих семян включается не весь аванс, а лишь аванс за те семена, которые были приняты ответчиком.

Как указывает ответчик, 14.04.2020 филиалом ФГБУ «Россельхозцентр» по Воронежской области были подготовлены протоколы №РСЦ 036 001 1059 «а» - 20, №РСЦ 036 001 1059 «б» - 20, №РСЦ 036 001 1059 «в» - 20, №РСЦ 036 001 1059 - 20 по результатам испытания культуры – семена Соя категория (эс) Кордоба, отобранные из партии, выращенной истцом, согласно которым установлено, что исследуемая культура по всхожести не соответствует требованиям ГОСТ Р 52325-2005 для категории (эс), высев запрещен.

На основании изложенного ответчик, согласно п. 6.3 спорного договора, отказался от приемки вышеназванных семян.

В связи с тем, что ответчик отказался от приемки семян сорта «Кардоба», аванс, перечисленный за этот сорт, по мнению ответчика, не подлежал учету в расчетах.

Суд не соглашается с указанным доводом ответчика.

Как следует из материалов дела, п. 3.1 договора предусматривает, что стоимость и порядок оплаты коммерческих семян определены сторонами следующим образом: сторона 2 оплачивает стороне 1 за тонну произведенных коммерческих семян, упакованных в бумажные мешки или биг-беги по цене, рассчитываемой по формуле:Ц.К.С = 1,3 х Ц.Т.З + А, где Ц.К.С – стоимость 1 тонны коммерческих семян с учетом ставки НДС; 1,3 – коэффициент надбавки за доработку, хранение и отгрузку коммерческих семян, Ц.Т.З – средняя рыночная цена товарного зерна, определяемая согласно сложившихся цен в регионе по согласованию сторон, с учетом НДС (Ц.Т.З определяется в два этапа – 1.10 текущего года и 1.02 следующего года; при расчете используется среднее арифметическое значение двух цен); А – аванс, перечисленный стороне 1 стороной 2 в зачет последующих расчетов в рамках данного договора, которые равен стоимости семян высших репродукций согласно приложению № 2.

Показатель «А» в данной формуле определяется цифровым значением, которое равно указанной в приложении №2 стоимости семян высших репродукций – 8 892 620 руб.

Суд соглашается с позицией истца относительно того, что приложение 2 предусмотрено в договоре с целью определения стоимости и видов семян высших репродукций, которые ответчик обязуется поставить истцу для производства коммерческих семян (п. 1.1 договора), а не с целью дифференцированного разделения сумм аванса по видам семян.

Аванс в сумме 8 892 620 руб. был перечислен истцу следующими платежами: платежное поручение №1229 от 02.07.2019 на сумму 3 000 000 руб., платежное поручение №1231 от 04.07.2019 на сумму 4 000 000 руб., платежное поручение №1233 от 05.07.2019 на сумму 1 892 620 руб.

При этом суд отмечет, что в указанных платежных поручениях в графе «назначение платежа» не содержится ссылок на дифференциацию аванса по видам семян.

Кроме того, среднюю рыночную цену товарного зерна («Ц.Т.З» в договоре) стороны также определяют одинаково для всех сортов сои, что сторонами не оспаривается.

Таким образом, как усматривается из условий спорного договора, договор не отражает дифференцированного определения цены в зависимости от каждого сорта сои.

Договор не содержит положений о том, что полученный истцом от ответчика аванс подлежит дифференциации по видам семян, как и не содержит ссылок на то, что в стоимость коммерческих семян включается не весь аванс, а лишь аванс за те семена, которые были приняты ответчиком.

Также суд считает необходимым отметить, что формула расчета цены коммерческой сои определяет стоимость услуг истца по выращиванию коммерческих семян сои (размножение исходных семян высших репродукций), в связи с чем не имеет значения какой сорт сои выращивает истец, объем работ по выращиванию каждого сорта одинаков.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что используемая истцом методика расчета стоимости поставленной продукции соответствует условия спорного договора.

Кроме того, поведение сторон до возникновения спора указывает на их согласие с данной методикой, положенной в основание исковых требований.

Ответчик, подписав УПД по цене 41 097 руб. 09 коп. за тонну, фактически согласился с методикой расчета выкупной стоимости семян.

Так, после письма ответчика №37 от 03.06.2020, в котором приведен иной расчет выкупной цены семян с разделением по каждому сорту, поведение ответчика свидетельствует о согласии с методикой расчета стоимости товара, предложенной истцом, поскольку согласно представленным УПД семена сои были приняты ответчиком по цене 41 097,09 рублей за тонну без замечаний к методике расчета.

Иные доводы сторон судом исследованы, оценены и не могут повлиять на выводы суда.

Ответчик доказательства своевременной оплаты товара в полном объеме или наличия обстоятельств, освобождающих от оплаты, не представил.

Наличие задолженности по договору подтверждено представленными доказательствами (УПД, платежные поручения), в связи, с чем требования истца о взыскании 1 735 907 руб. 80 коп. основного долга подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина по делу в сумме 30 359 руб. 00 коп. (уплачена истцом при подаче иска по платежному поручению №694 от 25.06.2020) с учетом результатов спора, относится на ответчика со взысканием в пользу истца (статьи 101, 106, 110, 112 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СААТБАУ РУС» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Агро Рамонь» 1 735 907 руб. 80 коп. задолженности, а также 30 359 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области в порядке части 2 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья В.М. Шишкина