Решение от 5 июня 2017 г. по делу № А56-27561/2015

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-27561/2015
06 июня 2017 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 01 июня 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 06 июня 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Петровской М.Г.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО4

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Мир Запчастей»

третье лицо: МИФНС №15 по Санкт-Петербургу

о признании права собственности на долю

при участии

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 30.05.2015 №78АА8869726;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 18.07.2016.

от третьего лица: не явилось (извещено).

установил:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мир Запчастей» о признании права собственности на ½ долю в праве собственности на:

1. Здание кафе нежилое по адресу: <...>, лит. А, копр. 16 площадью 185,4 кв.м, кадастровый номер 78:11:0006018:1099;

2. Земельный участок по адресу: <...>, лит. А, копр. 16 площадью 480 кв. м, кадастровый номер 78:11:0006018:11;

3. Нежилое помещение по адресу: <...>, лит. А, пом. 1Н площадью 106,8 кв. м, кадастровый номер 78:11:0006112:5132.

Ответчик иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось для истребования дополнительных доказательств, проверки заявления истца о фальсификации доказательств, представленных ответчиком: расшифровки кредиторской задолженности по состоянию на 30.06.2014 года (лист 262 отчета), бухгалтерского баланса ООО «СПб» от 30.06.2014 года (листы 255, 256 отчета), отчета о финансовых результатах за полугодие 2014 года (лист 259 отчета), справки по заемным средствам (лист 260 отчета), указанных в отчете №8-ОЦ/2015 «Об оценке рыночной стоимости 100 процентной доли в уставном капитале ООО «СПб».

В судебном заседании 05.07.2016 года представитель истца передал суду ходатайство об изменении исковых требований, в котором просил суд обязать ООО «Мир Запчастей» выплатить ФИО4 действительную стоимость его доли в ООО «СПб» (ОГРН <***>) в размере 52 070 000 рублей, представил расчет действительной стоимости доли, суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял изменение исковых требований к рассмотрению.

Определением от 26.07.2016 года суд удовлетворил ходатайство истца о назначении экспертизы, назначил финансово-экономическую экспертизу по вопросу какова действительная стоимость 50% доли уставного капитала ООО «СПб» по состоянию на 30.06.2014, производство экспертизы поручил ведущему государственному судебному эксперту ФБУ Северо-Западный РЦСЭ ФИО5, приостановил производство по делу

09.08.2016 года в суд поступило экспертное заключение №2227/10-3 от 08.08.2016 года, согласно которому действительная стоимость 50% доли уставного капитала ООО «СПб» по состоянию на 30.06.2014 составляет 0 рублей.

В судебном заседании 16.08.2016 года суд возобновил производство по делу.

К материалам дела приобщена копия отчета №7218/1 об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества – встроенного нежилого помещения кадастровый номер 78:11:6112:0:58:5, расположенного по адресу: <...>, литер А, помещение 1Н.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось для разрешения ходатайств истца о назначении экспертиз, проверки заявления истца о фальсификации доказательств, представленных в материалы дела, а именно:

- описей вложения в ценное письмо (л.д. 6-7, том 3);

- заявления генерального директора ООО «ИГРИС» ФИО6 (л.д. 1, том 4);

- акта (л.д. 2, том 4);

- справки о стоимости выполненных работ и затрат (л.д. 3, том 4);

- акта (л.д. 4, том 4);

- акта (л.д. 8, том 4);

- товарных накладных (л.д. 243-246, том 5).

В судебном заседании 10.12.2015 года суд приобщил к материалам дела копию платежного поручения №3 от 09.12.2015 года о перечислении ФИО4 185000 рублей от ООО «Мир Запчастей» с указанием в графе назначение платежа (оплата действительной стоимости доли 50% в уставном капитале на основании отчета №8-ОЦ/2015 об оценке рыночной стоимости 100 процентной доли в уставном капитале ООО «СПб» от 14.10.2015 (НДС не облагается)).

В судебном заседании 17.01.2017 представитель истца передал суду возражения по кредиторской задолженности, указанной в Отчете об оценке рыночной стоимости №8-ОЦ/2015 от 14.10.2015, выполненной ЗАО «Аудиторская компания «Альтернатива», поддержал ходатайство о назначении экспертизы рыночной стоимости объектов недвижимости ООО «СПб» по состоянию на 30.06.2014.

Определением от 17.02.2017 суд удовлетворил ходатайство истца о назначении экспертизы, назначил экспертизу рыночной стоимости объектов недвижимости ООО «СПб» по состоянию на 30.06.2014, производство экспертизы поручил эксперту ООО «Экспертное агентство «ВИТТА» ФИО7, приостановил производство по делу.

27.04.2017 в суд поступило экспертное заключение ООО «Экспертное агентство «ВИТТА» №-011-17 от 26 апреля 2017 года, согласно которому:

- Рыночная стоимость здания кафе нежилое, расположенного по адресу: <...>, лит. А, копр. 16 площадью 185,4 кв.м, кадастровый номер 78:11:0006018:1099 по состоянию на 30.06.2014 составляет 24 506 860 рублей;

- Рыночная стоимость земельного участка, расположенного по адресу: <...>, лит. А, копр. 16 площадью 480 кв. м, кадастровый номер 78:11:0006018:11 по состоянию на 30.06.2014 составляет 56 634 409 рублей;

- Рыночная стоимость нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>, лит. А, пом. 1Н площадью 106,8 кв. м, кадастровый номер 78:11:0006112:5132 по состоянию на 30.06.2014 составляет 26 663 276 рублей.

В судебном заседании 27.04.2017 суд в порядке статьи 147 АПК РФ возобновил производство по делу, объявил перерыв до 04.05.2017.

В судебном заседании 04.05.2017 представитель истца заявил ходатайство об изменении исковых требований с учетом экспертного заключения, просил суд обязать ООО «Мир Запчастей» выплатить истцу действительную стоимость его доли в ООО «СПб» в размере 53 902 272, 50 рубля.

Представитель ответчика заявил ходатайство о назначении судебно-бухгалтерской экспертизы.

Суд отложил рассмотрение дела на 30.05.2017, обязал ответчика представить доказательства наличия задолженности перед ОАО «Фонд имущества СПб», МИФНС №21, ОАО «Автопарк №6 спецтранс», ОАО «Ростелеком», ООО «Росохрана телеком», ООО «Жилкомсервис №2» по состоянию на 30.06.2014.

В судебном заседании 30.05.2017 представитель истца заявил ходатайство об изменении размера исковых требований, представитель ответчика передал письменные объяснения, поддержал ранее заявленное ходатайство о назначении повторной экспертизы, представитель истца возражал, суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства о назначении повторной экспертизы по делу.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 01.06.2017.

В судебном заседании 01.06.2017 представитель истца заявил ходатайство об изменении размера требований, просил суд обязать ответчика выплатить истцу действительную стоимость его доли в ООО «СПб» в размере 53 186 362, 50 рубля, представил расчет измененных требований

Наименование показателя

Баланс на 30.06.2014 без корректировок (руб)

Баланс с корректировками на 30.06.2014

активы

Нематериальные активы

Основные средства

15866000

107804545

Незавершенное строительство

Доходные вложения в материальные ценности

Долгосрочные и кратковременные финансовые вложения

Прочие внеоборотные активы

запасы

Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям

7000

7000

Дебиторская задолженность

Денежные средства

235000

235000

Прочие оборотные активы

242000

242000

Итого активы, принимаемые к расчету (сумма данных пунктов 1-11)

1635000

108288545

Пассивы

Долгосрочные обязательства по займам и кредитам

Прочие долгосрочные обязательства

Краткосрочные обязательства по займам и кредитам

538000

538000

Кредиторская задолженность

20507000

1007820*

Задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов

Резервы предстоящих расходов

Прочие краткосрочные обязательства

Итого пассивы, принимаемые к расчету (сумма данных пунктов 13-19)

21045000

1545820

Стоимость чистых активов акционерного общества (итого активы, принимаемые к расчету (стр.12) минус итого пассивы, принимаемые к расчету (стр.20)

-4695000

106742725

Расшифровка откорректированной строки 16 расчета

ОАО «Фонд имущества Санкт-Петербурга»

862720

МИФНС №21

78600

ОАО «Автопарк №6 Спецтранс»

11040

ОАО «Ростелеком»

1960

ОАО «Росохрана телеком»

370

ООО «Жилкомсервис №2»

53130

итого

1007820

Расчет исковых требований: 106 742 725 (строка 21) /2 - 185000 (оплаченная сумма) – 53 186 362, 50 рубля.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению измененные требования истца. Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований по мотивам, изложенным в отзывах, представленных ранее.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, ООО «СПБ» зарегистрировано в качестве юридического лица 06 июля 1999 года Регистрационной палатой Администрации Санкт-Петербурга.

С 01 июня 2006 года участниками общества являлись два физических лица ФИО8 и ФИО4, каждому из которых принадлежала доля в размере 50 процентов уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5000 руб.

Решением Арбитражного суда Санкт-Летербурга и Ленинградской области от 06.06.2014 А56-46027/2013 ФИО4 исключен из числа участников ООО «СПБ» (ОГРН <***>).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября2014 г. по делу А56-46027/2013 и Постановлением Федерального Арбитражного судаСеверо-западного округа от 16 декабря 2014 г. Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2014 А56А46027/2013 оставлено всиле.

Таким образом, ФИО4 исключен из числа участников ООО «СПБ» 09.09.2014 года.

04.03.2015 в журнале Вестник государственной регистрации №8 (520) было опубликовано сообщение о реорганизации ООО «СПБ» (ИНН <***>).

Данная организация реорганизовалась в форме присоединения к ООО «Мир запчастей» (ИНН <***>).

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

ООО «Мир запчастей» (ИНН <***>) является правопреемником ООО «СПБ» (ИНН <***>) по всем обязательствам, также к нему перешло право собственности на все активы ООО «СПб».

В соответствие с пунктом 4 статьи 23 Закона об обществах, доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствие с п.п. 4 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах, доля переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества.

В соответствие с пунктом 8 статьи 23 Закона об обществах, общество обязано выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Уставом ООО «СПБ» меньший срок выплаты действительной стоимости не предусмотрен.

В соответствии со статьей 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В период с 01.01.2013 по 09.09.2014 на балансе и в собственности ООО «СПб» находилось следующее недвижимое имущество:

- Здание кафе нежилое по адресу Санкт-Петербург, ФИО9 проспект д. 13, лит.А, корп. 16, площадью 185,4 кв.м., кадастровый номер 78:1 1:0006018:1099;

- Земельный участок Санкт-Петербург, ФИО9 проспект д. 13, лит. А, корп. 16, площадью 480 кв.м., кадастровый номер 78:11 0006018:11;

- Нежилое помещение по адресу Санкт-Петербург, проспект Ударников, д. 20.. лит. А, пом. Ш, площадью 106, 8 кв.м., кадастровый номер 78:11:0006112:5132.

Из заключения судебной экспертизы ООО «Экспертное агентство «ВИТТА» №-011-17 от 26 апреля 2017 года рыночная стоимость имущества, находившегося на балансе ООО «СПб» на 30.06.2014 составила 107 804 545 рублей.

Дополнительно принимаемые к расчету активы ООО «СПб» на 30.06.2014 года (НДС по приобретенным ценностям, денежные средства, прочие оборотные активы) составили 48400 руб.

В расшифровке кредиторской задолженности по состоянию на 30.06.2014 года указано:

группа

Наименование организации

Сумма тыс. р.

Дата возникновения

Дата погашения по договору

ОАО Фонд имущества СПб

862, 72

22.08.2011

31.07.2014

ООО «Игрис»

5983, 42

08.04.2014

31.12.2014

МИФНС №21

78,60

31.03.2014

28.04.2014

ОАО Автопарк №6 Спецтранс

11,04

31.01.2014

31.01.2014

ОАО «Ростелеком»

1,96

28.02.2014

28.02.2014

«ТехСтройИнжиниринг»

0,37

31.05.2014

31.05.2014

ООО «Жилкомсервис «2»

53,13

04.10.2013

31.10.2013

ООО «Игрис»

3655,69

24.04.2014

24.04.2014

«ТехСтройИнжиниринг»

2697,16

14.05.2014

14.05.2014

ООО «Игрис»

2591,70

19.05.2014

20.05.2014

Итого: 20499,68 тыс. рублей

Из справки по заемным средствам следует, что ООО «СПб» имело задолженность перед ФИО8 по договору б/н от 23.05.2014 года в сумме 538,4 тыс.руб.

Размер уставного капитала согласно бухгалтерского баланса на 30.06.2014 года 10 000 рублей.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2012 по делу А56-71036/2011 удовлетворены исковые требования ФИО8 о признании недействительным решения от 14.11.2011 общего собрания участников Общества об увеличении уставного капитала, а увеличение уставного капитала Общества до 100000 руб. признано несостоявшимся.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 2 и 4 статьи 71 АПК РФ).

Возражения Ответчика сводятся к несогласию с расчетом чистых активов Общества и, соответственно, с размером доли Истца.

Суд не принимает доводы Ответчика о необходимости учитывать при расчете чистых активов Общества задолженность перед ООО «Игрис» и ООО «ТехСтройИнжиниринг» в сумме 14928,34 тыс. рублей, поскольку в ходе проверки заявлений о фальсификации Ответчик не представил суду документально обоснованных доказательств в подтверждение данной задолженности, а именно фактического выполнения работ (услуг), поставки товаров.

Из заключения эксперта ФБУ Северо-Западный РЦСЭ №2227/10-3 от 08.08.2016 следует, что стоимость доли определялась на основании бухгалтерского баланса ООО «СПб» по состоянию на 30.04.2014 года без определения рыночной стоимости объектов капитального строительства и земельных участков, в связи с чем суд не учитывает данное экспертное заключение при определении размера стоимости чистых активов Общества.

В судебном заседании 01.06.2017 года представитель Истца пояснил, что в расчете измененных исковых требований не учитывал размер уставного капитала Общества.

Оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в размере 53 181 362, 52 рубля.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Мир Запчастей» выплатить ФИО4 действительную стоимость его доли в ООО «СПб» (ОГРН <***>) в размере 53 181 362, 52 рубля.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мир Запчастей» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Жбанов В.Б.