Постановление от 16 апреля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А26-4882/2025
17 апреля 2026 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.


при ведении протокола судебного заседания: до перерыва – секретарем Дядяевой Д.С., после перерыва – секретарем Черновой Н.В.

при участии:


от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 07.03.2025; от ответчика: генеральный директор ФИО2 по выписке из ЕГРЮЛ от

27.03.2026 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

от третьих лиц: 1 – 4 – представитель ФИО2 по доверенностям от 27.03.2026, 18.06.2025, 27.03.2026, 01.10.2025 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) – после перерыва;

5 – не явился, извещен;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2708/2026) ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.12.2025 по делу № А26-4882/2025 (судья Лайтинен В.Э.), принятое

по иску ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Сормово Шип»,


третьи лица: 1) ФИО4, 2) ФИО5, 3) ФИО6, 4) компания «Сэнд Бридж Холдинг Лимитед»,

5) Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия о признании,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Сормово Шип» (далее – Общество, ООО «Сормово Шип») ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ООО «Сормово Шип» о признании недействительными:

- решений внеочередного общего собрания участников ООО «Сормово Шип», оформленных протоколом № 01/2025 от 25.04.2025,

- решений УФНС по Республике Карелия от 06.05.2025, на основании которых внесены записи за государственными регистрационными номерами 2251000383445 (об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ), 22510003833456 (о государственной регистрации изменений, внесенных в


учредительный документ юридического лица), 2251000383445 (запись об изменении сведений о единоличном органе юридического лица), 2251000383456 (запись о внесении изменений в учредительный документ юридического лица – устав ООО «Сормово Шип»).

Иск обоснован статьями 33, 36, 43 Федерального закона от 08.02.1998 «Об общества с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статьями 10, 50, 153, 168, 181.1, 181.4, 181.5, 182, 187 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением суда Арбитражного суда Республики Карелия от 23.07.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6), компания «Сэнд Бридж Холдинг Лимитед» (далее – Компания), Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия (далее – Управление).

В судебном заседании представитель истца дополнил основание иска статьей 10 ГК РФ, поддержал заявленные требования полностью.

Уточнение основания иска принято судом в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.12.2025 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно сделал вывод о том, что решения, принятые на основании голосования за свою кандидатуру представителем по доверенности ФИО2, не нарушают положения п.3 ст.182 ГК РФ, а также приняты не в интересах мажоритарного участника; суд первой инстанции необоснованно сделал вывод о том, что решение по вопросу внесения изменения в Устав Общества в части снижения повышенных требований по количеству голосов, необходимых для одобрения крупной сделки (п.9.2.5 раздела 9.2 «Общее собрание участников общества»), принято в рамках установленных законом норм, при наличии кворума для принятия решений по внесению изменений в Устав Общества, в интересах Общества и без ущерба миноритарному участнику. Истец считает, что суд первой инстанции необоснованно сделал вывод о том, что в нарушение п. 2.1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ, собрание правомочно и решения, принятые на нем, не могут быть признаны недействительными.

12.03.2026 в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.

26.03.2026 в апелляционный суд от истца поступили возражения на отзыв ответчика.

30.03.2026 в апелляционный суд от ФИО4, ФИО5, ФИО6 поступили заявления, в котором признали, что были надлежащим образом извещены о судебном разбирательстве в суде первой инстанции, возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам отзыва ответчика.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные документы.


В судебном заседании 26.03.2026 был объявлен перерыв до 09.04.2026. О перерыве, времени и месте продолжения судебного заседания после перерыва было объявлено публично путем размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети Интернет, что согласно п.13 постановления


Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 99 (ред. от 27.06.2017) «О процессуальных сроках» с учетом положений части 6 статьи 121 АПК РФ свидетельствует о соблюдении правил статей 122, 123 Кодекса.

В судебном заседании 09.04.2026 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика, ФИО4, ФИО5, ФИО6 и Компании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Управление, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило.

Приложенные к апелляционной жалобе дополнительные документы истца не принимаются судом апелляционной инстанции на основании ч.2 ст. 268 АПК РФ, поскольку истец не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Сормово Шип» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.10.2013 с присвоением ОГРН <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ директором Общества является ФИО2, участниками Общества являются:

- ФИО3 с долей в уставном капитале общества 20%,


- ФИО4 с долей в уставном капитале общества 20%, - ФИО5 с долей в уставном капитале общества 25%, - ФИО6 с долей в уставном капитале общества 10%,

- компания «Сэнд Бридж Холдинг Лимитед» с долей в уставном капитале общества 25%.

24.03.2025 ФИО3 получено уведомление от 17.03.2025 от директора ООО «Сормово Шип» о проведении внеочередного заседания для принятия решений общим собранием участников ООО «Сормово Шип» 25.04.2025 в 14 час. 10 мин. по адресу г. Петрозаводск, ул. Федосовой, д. 31, помещение нотариальной конторы нотариуса округа Петрозаводска ФИО7, с повесткой:

- об избрании председателя собрания и секретаря собрания, лица, ответственного за подсчет голосов,

- о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа,

- об избрании единоличного исполнительного органа,


- о выборе лица, которое будет подписывать трудовой договор с новым директором от имени Общества,

- об утверждении изменений в устав Общества (пункт 9.2.5 Устава).


09.04.2025 ФИО3 в адрес директора ООО «Сормово Шип» направлено предложение о включении в повестку дня внеочередного собрания участников Общество следующих дополнительных вопросов.

По вопросу об избрании единоличного исполнительного органа: предложено избрать на должность директора Общества ФИО4, на срок в соответствии с Уставом.

По вопросу о выборе лица, которое будет подписывать трудовой договор с новым директором Общества предложено выбрать участника Общества ФИО3 в качестве лица, которое от имени Общества заключит трудовой договор с новым директором.

По вопросу об утверждении изменений в устав Общества предложено:


- внести изменения в устав: пункт 6.4 изложить в следующей редакции: участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества пропорционально размерам своих долей по цене, определяемой как произведение 10000000 (десять миллионов) рублей и продаваемые доли или части доли, выраженной в виде десятичной дроби.

- снять с повестки общего собрания предложенные изменения пункта 9.5 в действующем уставе.

О проведении аудиторской проверки: в связи с прекращением полномочий единоличного исполнительного органа ФИО5 и избранием нового единоличного исполнительного органа, в соответствии с пунктом 10.1 Устава в целях проверки состояния текущих дел Общества провести независимую аудиторскую проверку. Поручить проведение независимой аудиторской проверки аудиторской организации ООО «АВИ-АУДИТ» (ИНН <***>, свидетельство о членстве № 25135 в СРО аудиторов ассоциации «Содружество» от 29.12.2020).

17.04.2025 ФИО3 получено решение директора ООО «Сормово Шип» о внесении изменений в повестку дня внеочередного заседания для принятия решений общим собранием участников ООО «Сормово Шип». Однако, данным решением в повестку дня были включены не все дополнительные вопросы, предложенные ФИО3 Как указано в пункте 2 данного решения, в связи с тем, что действующим законодательством не предусмотрена процедура по снятию с повестки общего собрания вопросов, ранее внесенных в нее директором Общества или предложенных участниками Общества, предложение о снятии с повестки общего собрания вопроса о внесении изменений в пункт 9.5 в действующем уставе, отклонено.

25.04.2025 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества с регистрацией участников. С признанием наличия кворума (100%) были разрешены следующие вопросы повестки:

1) Об избрании председателя собрания и секретаря собрания, лица, ответственного за подсчет голосов – все участники и представители участников голосовали «за».

2) О прекращении полномочий единоличного исполнительного органа – представитель ФИО3 голосовал «против», остальные участники «за». Большинством голосов (80%) решено прекратить полномочия директора ФИО5

3) По вопросу избрания единоличного исполнительного органа ФИО4 – представитель ФИО3 голосовал «за», остальные участники «против». Решение не принято.

4) Об избрании единоличного исполнительного органа - представитель ФИО3 голосовал «против», остальные участники «за». Большинством голосов (80%) решено избрать на должность директора Общества ФИО2

5) По вопросу о выборе лица, который будет подписывать трудовой договор с новым директором от имени Общества - представитель ФИО3 голосовал «за», остальные участники «против». Решение не принято.

6) О выборе лица, которое будет подписывать трудовой договор с новым директором от имени Общества - представитель ФИО3 голосовал «против», остальные участники «за». Большинством голосов (80%) решено выбрать участника Общества ФИО5 в качестве лица, которое от имени Общества заключит трудовой договор с новым директором.

7) По вопросу об утверждении изменений в устав общества (пункт 6.4 устава) - представитель ФИО3 голосовал «за», остальные участники «против». Решение не принято.


8) Об утверждении изменений в устав Общества (пункт 9.2.5 устава) - представитель ФИО3 голосовал «против», остальные участники «за». Большинством голосов (80%) решено утвердить прилагаемые изменения в устав Общества.

9) О проведении аудиторской проверки - представитель ФИО3 голосовал «за», остальные участники «против». Решение не принято.

Принятые решения подтверждены подписанием протокола собрания председателем собрания ФИО2 и секретарем собрания, ответственным за подсчет голосов, ФИО5, а также удостоверены нотариусом нотариального округа г. Петрозаводска Республики Карелия ФИО7, что подтверждено Свидетельством об удостоверении решения органа юридического лица 10 АА 1267910 от 25.04.2025.

Полагая, что оспариваемые решения общего собрания участников Общества от 25.04.2025 приняты с существенным нарушением требований законодательства и устава Общества, ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 103, 104 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

Статьей 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).


Статья 181.5 ГК РФ устанавливает, что, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.


Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По мнению истца, в нарушение пункта 2.1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ директором Общества неправомерно отказано истцу в изменении повестки собрания в части исключения вопроса, ранее внесенного директором общества, внесении изменений в пункт 9.2.5 устава Общества.

Судом установлено, что в адрес ответчика поступило предложение ФИО3 от 09.04.2025 о внесении в повестку дня собрания ряда вопросов, пункт 3.2 которого сформулирован следующим образом: «Предлагаю снять с повестки общего собрания предложенные изменения п. 9.5 в действующем Уставе».

В силу пункта 2.1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня заседания или заочного голосования дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня заседания или заочного голосования.

Орган или лица, осуществляющие подготовку и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня заседания или заочного голосования.

Пункт 3.2 предложения от 09.04.2025 однозначно сформулирован как предложение истца об исключении из повестки дня вопроса, ранее предложенного другим участником.

Вместе с тем, исключение из повестки общего собрания участников, предложенного иным участников вопроса, действующим законодательством не предусмотрено. С предложением о включении в повестку собрания вопроса о рассмотрении предложения о снятии с повестки изменений пункт 9.5 действующего устава, истец не обращался.

Истец, в лице представителя по доверенности, присутствовал на заседании 25.04.2025, но ни до начала собрания, ни в ходе его проведения не поднимал вопрос о необходимости изменения повестки дня и не предлагал принять решение по данному вопросу в силу пункта 6 статьи 37 Закона № 14-ФЗ. Данное обстоятельство представителем истца в ходе судебного разбирательства не оспаривалось.

Более того, ни Законом № 14-ФЗ, ни уставом Общества вопросы по определению (утверждению) повестки собрания и включению либо исключению вопросов из нее не относятся к компетенции общего собрания участников Общества.


С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что собрание правомочно и решения, принятые на нем, не могут быть признаны недействительными на основании нарушения пункта 2.1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ.

По мнению истца, ответчиком допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе, правила о письменной форме протокола, чем нарушены пункты 3, 4 статьи 181.2 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 181.2 ГК РФ проведение заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом. Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (абзац второй пункта 1 статьи 160), и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания, а в случае принятия решения в результате заочного голосования - лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов. Настоящим Кодексом, законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания участников гражданско-правового сообщества и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования.

Как предусмотрено подпунктом 5 пункта 4 статьи 181.2 ГК РФ, в протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Истец указал, что в протоколе от 25.04.2025 по второму вопросу отсутствуют сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания, тогда как представитель ФИО3 до начала голосования по повестке дня общего собрания участников Общества настаивал на включение в протокол сведений о лицах, голосовавших против.

Вместе с тем, судом установлено, что в протоколе от 25.04.2025 отсутствуют отметки участников Общества, что, несмотря на их волю, сведения о результатах их голосовании не внесены в протокол. Более того, с учетом доводов ответчика о наличии технической ошибки и о том, что представитель ФИО3 на собрании действительно голосовал по второму вопросу против, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что отсутствие указания на фамилию лица, голосовавшего против, не является в рассматриваемом случае существенным нарушением и не свидетельствует о недействительности протокола.

В обоснование иска ФИО3 также указал, что решения, которые принимались на основании голосования за свою кандидатуру представителем по доверенности ФИО2, нарушают положения пункта 3 статьи 182 ГК РФ, а также приняты в интересах мажоритарного участника.

Согласно пункту 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В данной части требования истца судом первой инстанции правильно признаны необоснованными, поскольку решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью не является сделкой в правовом значении, определенном статьями 53 и 153 ГК РФ.

Правовым последствием совершения уполномоченным лицом сделки в отношении себя лично является возможность оспаривания сделки лицом, выдавшим доверенность. В данном случае участником Общества, компанией «Сэнд


Бридж Холдинг Лимитед», решение общего собрания от 25.04.2025 не оспорено, выданная ФИО2 доверенность от 25.01.2025, предоставляет ему право быть представителем Компании как участника ООО «Сормово Шип» на общих собраниях участников данного Общества, выдвигать кандидатов в органы управления, органы общего собрания, а также избрания единоличного исполнительного органа ООО «Сормово Шип», продления и прекращения его полномочий.

Как правильно отметил суд первой инстанции, субъективная оценка деятельности ФИО2 в качестве директора в иных организациях не является основанием для признания недействительными решений, принятых на общем собрании участников ООО «Сормово Шип».

Доказательств того, принятие решение от 25.04.2025 по вопросу об избрании на должность директора общества ФИО2 противоречит основам правопорядка или нравственности, а также принято в интересах мажоритарного участка в лице ФИО4, ФИО5, ФИО6, в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

При этом, судом первой инстанции правильно принято во внимание непоследовательное поведение самого истца, так как возражая против кандидатуры ФИО2 на должность директора ООО «Сормово Шип», являющегося, по его мнению, лицом, подконтрольным ФИО4, ФИО5, ФИО6, сам голосует на собрании против прекращения полномочий предыдущего директора ФИО5, являющегося, по мнению самого истца, руководителем (как указано в иске «теневым бенефициаром») группы аффилированных и взаимозависимых лиц, в совокупности представляющих мажоритарного участника.

Истец также полагает, что решение по восьмому вопросу повестки (о внесении изменений в устав) принято в ущерб интересам Общества и ФИО3, при принятии решения мажоритарный участник злоупотребил правом, действовал из собственной выгоды, решение не соответствует основам правопорядка, признакам разумности и добросовестности осуществления гражданских прав.

Из протокола № 01/2025 от 24.04.2025 внеочередного общего собрания участников ООО «Сормово Шип» следует, что по восьмому вопросу принято решение утвердить изменения в устав Общества (пункт 9.2.5 раздела 9.2 «Общее собрание участников общества»). Голосовали: «за» - 80% голосов, «против» - 20% голосов, «Воздержались» - 0% голосов. ФИО3 голосовал против.

В соответствии с уставом ООО «Сормово Шип» в редакции от 20.08.2018, действовавшим до внесения изменений 25.04.2025, решения по следующим вопросам Устава принимались участниками Общества (пункты 9.2.3, 9.2.4):

- единогласно: принятие решения о реорганизации или ликвидации общества (подпункт 8); назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов (подпункт 9); денежная оценка не денежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками Общества и принимаемых в Общество третьими лицами (подпункт 11); принятие решения об одобрении крупной сделки, в случаях установленных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (подпункт 12); принятие решения об одобрении сделки с заинтересованностью, в случаях установленных статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (подпункт 13);

- не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества: внесение в устав Общества изменений и утверждение устава Общества в новой редакции, изменений размера уставного капитала Общества (подпункт 2); создание филиалов и представительств, утверждение положений (уставов о них) (подпункт 10).


В соответствии с решением от 25.04.2025 пункт 9.2.5 раздела 9.2 «Общее собрание участников общества» устава ООО «Сормово Шип» утвержден в следующей редакции: «9.2.5. Решения по вопросам, указанным в подпункте 8 и 13 пункта 9.2.3 настоящего Устава, а также по иным вопросам, установленным Законом, принимаются всеми участниками единогласно. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 9.2.3 настоящего Устава, а также по иным вопросам, установленным Законом, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Законом».

Истец считает, что, несмотря на то, что кворум для принятия решений по внесению изменений в устав Общества, предусмотренный Законом № 14-ФЗ и уставом Общества, был соблюден, между тем, оспариваемое решение не соответствует основам правопорядка, признакам разумности и добросовестности осуществления гражданских прав, действия группы участников Общества, представляющих собой мажоритарного участника, направленные на утверждение данного изменения в уставе Общества, исключили возможность ФИО3, как миноритарного участника, влиять на принятие решений по данному вопросу.

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества.

Согласно пункту 2 статьи 9 Закона № 14-ФЗ помимо обязанностей, предусмотренных данным федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

На основании пункта 1 статьи 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 названного Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Таким образом, как правильно отметил суд первой инстанции, решение по вопросу 8 собрания участников Общества не выходит за рамки установленных законом норм и принято при наличии кворума для принятия решений по внесению изменений в устав Общества.

Как указал ответчик, включая вопрос о внесении рассматриваемых изменений в устав Общества в повестку собрания и принимая по нему решения, большинство участников исходило и того, что включенные в устав в 2018 году повышенные требования по количеству голосов привели к нарушению баланса интересов участников и самого общества. Возникла ситуация, когда один участник, не обладающий необходимым количеством голосов, блокирует принятие решений, в том числе необходимых для дальнейшего функционирования общества.


В данном случае в нарушение статьи 65 АПК РФ истец не представил в материалы дела доказательства того, что оспариваемое решение не соответствует основам правопорядка, признакам разумности и добросовестности осуществления гражданских прав.

Доказательства того, что принятое решение влечет для ФИО3 как участника Общества, какие-либо неблагоприятные последствия, в материалах дела отсутствуют.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В рассматриваемом случае материалами дела не подтверждается и судом не установлено факта совершения соответствующих целенаправленных действий либо действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом, со стороны участников ООО «Сормово Шип» при принятии решений, оформленных протоком внеочередного общего собрания участников № 01/2025 от 25.04.2024.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что решения, принятые на общем собрании участников Общества 25.04.2025, не могут быть признаны недействительными, поскольку голосование ФИО3 не могло повлиять на их принятие, и отсутствуют доказательства того, что они влекут для него существенные неблагоприятные последствия (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.12.2025 по делу № А26-4882/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Е.И. Пивцаев Судьи В.А. Семиглазов


В.Б. Слобожанина