Решение от 18 января 2026 г. АС Калужской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ 248600, <...>; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: <***>, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: arbitr@kaluga.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А23-11248/2022
19 января 2026 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 14 января 2026 года. Полный текст решения изготовлен 19 января 2026 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ерохиной Е.И., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции дело

по иску ФИО1,

к акционерному обществу «ФИО2 специализированный патронный завод» (142181, Московская область, г Подольск, мкр. Климовск, ул. Заводская, д. 2, ОГРН <***>, ИНН <***>),

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО3 по доверенности от 29.07.2025 сроком действия на три года,

от ответчика – представителя ФИО4 по доверенности от 23.12.2025 сроком действия до 31.12.2026,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) в лице финансового управляющего обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к закрытому акционерному обществу «ФИО2 специализированный патронный завод» (далее – ответчик, ЗАО «КСПЗ», Общество) о взыскании вознаграждения за работу в составе Совета директоров Закрытого акционерного общества «ФИО2 специализированный патронный завод» в сумме 2 339 274 руб. 32 коп. за период с 17.05.2021 по 22.05.2022 (включительно) (с учетом уточнения, принятого судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 22.08.2023 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 решение суда от 22.08.2023 отменено, в иске отказано.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 04.06.2024

удовлетворено ходатайство прокурора о вступлении в дело в порядке части 5 статьи 52 АПК РФ.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22.08.2024 постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 оставлено без изменения.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 11.02.2025 отменены решение Арбитражного суда Калужской области от 22.08.2023, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22.08.2024, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калужской области.

Направляя дело на новое рассмотрение, Судебная коллегия указала на необходимость исследования фактических обстоятельств дела, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, несоответствующих имеющимся в деле доказательствам в их совокупности.

В частности указано на то, что судами апелляционной и кассационной инстанций неверно установлены фактические обстоятельства дела, касающиеся недобросовестного исполнения именно ФИО1 своих обязанностей, причастности истца к принятию решений, которые не соответствовали интересам общества и привели к возникновению у последнего убытков.

15.04.2025 от Общества поступили письменные пояснения по делу, в котором указано на недобросовестное исполнение полномочий ФИО1 как члена совета директоров. Так, Советом директоров под руководством ФИО1 принимались решения рекомендовать общему собранию акционеров распределять чистую прибыль на выплату вознаграждения самим себе, а также на выплату дивидендов акционерам (совмещавшим полномочия членов СД либо их родственникам), в отсутствие осуществления ими реальных управленческих функций, а также при наличии у ЗАО «КСПЗ» просроченной кредиторской задолженности, в том числе по займам перед заинтересованным лицом - ФИО1, которая наращивалась посредством продления сроков ее возврата и увеличения процентной ставки в 35 раз (путем заключения дополнительных сделок к займам в отсутствие одобрения акционеров). Кроме того, не были исполнены обязанности по доведению до собрания акционеров информации о нецелесообразности деятельности филиала на территории Германии, нарушен порядок одобрения сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах» и Уставом Общества, то есть сделок с заинтересованностью, не исполнена обязанность по утверждению годового бюджета Общества, не осуществлялся контроль за деятельностью исполнительных органов Общества, ненадлежащее исполнялись обязательства по определению и утверждению условий договоров с генеральным директором и членами Правления Общества, включая размер и условия выплаты им вознаграждения, а в случае принятия Общим собранием акционеров решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации (управляющему) - утверждение условий договора с ней (с ним), не исполнялись обязанности по согласованию предложенных генеральным директором Общества штатов Общества, не исполнялись обязанности по согласованию и одобрению по представлению генерального директора Общества кандидатур лиц, принимаемых на должности Общества, ежемесячный размер денежного оклада которых по штатному расписанию будет составлять более 50 000 руб., не исполнялись обязанности по предварительному рассмотрению годового отчёта Общества, не исполнялись обязанности по

выдаче согласия на выбор банков (иных кредитных организаций), в которых Общество открывает свои банковские счета.

15.04.2025 от ФИО1 поступили письменные пояснения по делу, в которых указано на то, что в материалы дела не представлены достаточные и допустимые доказательства, свидетельствующие о недобросовестном исполнении ФИО1 возложенных на него обязанностей как одного из членов Совета директоров. Как утверждает само ЗАО «КСПЗ» в рамках дела № А23-2069/2023, в период с 2014 по 2021 год размер чистых активов ЗАО «КСПЗ» вырос с 152 838 000 рублей до 280 751 000 рублей, выручка от продаж – с 792 766 000 рублей в 2014 году до 1 012 381 000 рублей в 2021 году. Рост финансовых показателей свидетельствует об эффективном управлении деятельностью ЗАО «КСПЗ» со стороны Совета директоров, в том числе ФИО1 ЗАО «КСПЗ» не представлено доказательств, подтверждающих то, что лично ФИО1 недобросовестно исполнял обязанности, возложенные на него как на члена Совета директоров. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие то, что ФИО1 заключал и/или одобрял какие-либо сделки, направленные на причинение вреда имущественным интересам ЗАО «КСПЗ», или причинили обществу убыток.

В судебном заседании 04.06.2025 представитель ответчика представил в табличном виде доказательства недобросовестного исполнения ФИО1 возложенных на него обязанностей как одного из членов Совета директоров в спорный период.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 09.07.2025 судом в порядке ст. 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение наименование ответчика - акционерное общество «ФИО2 специализированный патронный завод».

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных исковых требований на основании доводов отзыва и дополнительных пояснений к нему.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

АО «КСПЗ» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.08.2001.

Решением годового общего собрания акционеров общества, состоявшегося 12.05.2021 (протокол № 1/2021 от 17.05.2021), избран совет директоров общества, в состав которого вошел, в том числе, ФИО5, и установлено вознаграждение членам совета директоров на период до следующего годового собрания акционеров в размере 150 000 руб. в месяц, председателю совета директоров - 200 000 руб. в месяц (вопросы 5, 7 повестки).

Решением заседания совета директоров общества от 01.06.2021 ФИО5 избран председателем совета директоров (протокол № 3 от 01.06.2021).

Решением заседания совета директоров общества от 21.03.2022 (протокол № 2 от 21.03.2022) прекращены полномочия ФИО5 как председателя совета директоров.

В мае 2022 года полномочия всех членов совета директоров прекращены досрочно, избран новый состав совета директоров (протокол № 2 внеочередного общего собрания акционеров общества от 23.05.2022).

Решением годового общего собрания акционеров общества от 30.06.2022 (протокол № 3 от 04.07.2022) избран новый совет директоров общества.

Ссылаясь на наличие у общества задолженности по выплате в его пользу вознаграждения в сумме 2 339 274 руб. 32 коп., в том числе 2 043 062, 20 руб. за работу председателем совета директоров за период с 17.05.2021 по 21.03.2022 и 296 212, 12 руб. за работу в составе члена совета директоров за период с 22.03.2022 по 22.05.2022 (включительно), ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, приходит к следующим выводам.

На основании пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества представляет собой коллегиальный орган управления корпорацией, который, как следует из пункта 4 статьи 65.3 ГК РФ, контролирует деятельность исполнительных органов и выполняет иные функции, возложенные на него законом и уставом акционерного общества.

В частности, в силу требований Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) совет директоров может заниматься общим руководством деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров (пункт 1 статьи 65).

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона № 208-ФЗ по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Иных положений, регулирующих выплату вознаграждений членам совета директоров, Закон № 208-ФЗ не содержит.

Следовательно, выплата вознаграждения указанным лицам должна осуществляться в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению, содержащей прозрачные механизмы определения размера вознаграждения, а также регламентировать все виды выплат, льгот и привилегий.

В силу принципа диспозитивности правового регулирования (пункт 2 статьи 1 ГК РФ) участники общества могут избрать различные модели выплаты вознаграждения членам совета директоров путем принятия общим собранием соответствующего решения.

В частности, выплата вознаграждения членам совета директоров может осуществляться применительно к правилам главы 39 ГК РФ «Возмездное оказание услуг» в виде периодического вознаграждения за осуществляемую членами совета директоров деятельность. При выборе такой модели членами

совета директоров по общему правилу не может быть отказано в выплате вознаграждения за период фактического исполнения им своих полномочий.

Ненадлежащее исполнение членом совета директоров управленческих обязанностей, отнесенных уставом общества к компетенции совета директоров, является основанием для соразмерного уменьшения вознаграждения, размер которого определен решением общего собрания акционеров.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Частями 1 и 2 статьи 10 ГК РФ установлен запрет осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью. Несоблюдение указанных требований является самостоятельным основанием отказа лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично.

Само по себе наличие статуса члена совета директоров общества не является основанием полагать обоснованным получение им вознаграждения, то есть члену совета директоров необходимо доказать эффективность осуществляемой им в занимаемой должности деятельности, принятия каких-либо решений, которые положительно повлияли на финансовое положение общества.

При этом Закон № 208-ФЗ связывает выплату вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) общества с исполнением возложенных на них функций по управлению деятельностью общества и принятием решения общим собранием акционеров, а не с указанием на такое вознаграждение в уставе общества или наличием чистой прибыли общества, и не содержит ограничений на выплату вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) общества только из прибыли или только при наличии прибыли общества за отчетный год.

Поскольку выплата вознаграждения членам совета директоров общества связана с выполнением ими управленческих функций, встречное предоставление может возникнуть у общества лишь в случае исполнения указанными лицами соответствующих обязанностей.

Добросовестное и разумное осуществление данных обязанностей указанными лицами презюмируется, если не доказано иное.

Направляя дело на новое рассмотрение, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации указала, что судами не были установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что решения, за принятие которых в качестве члена совета директоров голосовал ФИО1, не соответствовали интересам общества и привели к возникновению у последнего убытков.

В силу п. 2 Постановления Пленума Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) органов управления считается доказанной, в частности, когда они:

- действовали при наличии конфликта между личными интересами (интересами аффилированных лиц) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о

конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия органа управления были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывали информацию о совершенной сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставляли участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершили сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- знали или должны были знать о том, что их действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершили сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой- однодневкой» и т.п.).

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

В соответствии с п. 3.2 Устава АО «КСПЗ» осуществляет в установленном законодательством Российской Федерации порядке, в частности, следующие виды деятельности:

- производство, разработка, хранение, распространение (торговля), утилизация оружия и боеприпасов и их составных частей к оружию (гражданскому, служебному, боевому), основных частей огнестрельного оружия;

- утилизация вооружения и военной техники, в том числе патронов и их составных частей к оружию (гражданскому, служебному, боевому), огнестрельного оружия;

- производство, хранение, применение, распространение и продажа взрывчатых материалов и взрывчатых веществ;

- защита государственной тайны;

- деятельность по обеспечению работоспособности электрических и тепловых сетей и др.

В соответствии с п. 3.1. Устава целью создания общества является объединение экономических интересов, материальных, трудовых, интеллектуальных и финансовых ресурсов его акционеров для осуществления предпринимательской деятельности, направленной на получение прибыли.

Следовательно, действия члена совета директоров должны быть обусловлены вышеперечисленными целями деятельности.

Объем полномочий, возложенный на совет директоров общества, определен Законом об АО, Уставом и Положением о Совете директоров.

Положением о Совете директоров ЗАО «КСПЗ» предусмотрена полная вовлеченность совета директоров в деятельность общества и контроль за деятельностью органов управления.

В соответствии с положениями п. 14.1. и п. 14.2 Положения о совете директоров установлено, что члены совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно, и несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Между тем из представленных ответчиком в материалы дела доказательств (решение Жуковского районного суда Калужской области от 14 мая 2024 г. по делу № 2-1-380/2024; материалы уголовных дел (протоколы допроса свидетелей, очных ставок, постановления о возбуждении уголовных дел), приговор Подольского городского суда Московской области от 03 марта 2025 г.; приговор Московского областного суда от 20 марта 2025 г.; годовые отчеты Общества; трудовые договоры; штатное расписание; журнал регистрации доверенностей) следует, что в результате длящихся недобросовестных действий и бездействия истца как председателя и члена Совета директоров, были созданы условия для злоупотребления своими правами как непосредственно истцом, так и единоличным исполнительным органом в ущерб интересам Общества, а именно:

1) распределение по рекомендации Совета директоров чистой прибыли Общества в виде дивидендов и вознаграждения членам Совета директоров (полномочия закреплены в п.п. 9-11 п. 2.2 Положения о СД, п. 21.2.13-21.2.15 Устава Общества) в пользу лиц, фактически управленческих функций не осуществляющих, с целью их передачи фактическим бенефициарам завода (ФИО6 и ФИО7 Хорхе), приобретших права на акции на основании ничтожных сделок, и непосредственно ФИО1, фактически осуществлявшему полномочия акционера на основании доверенностей, что подтверждается приговорами судов;

2) не исполнение обязанностей по доведению до собрания акционеров информации о нецелесообразности деятельности филиала на территории Германии (полномочия установлены разделом 20, п. 21.2.1, п. 21.2.2., п. 21.2.3 Устава и п.п. 1, п.п. 2, п.п. 3 п. 2.2 Положения о СД) и его использование в отсутствие производственной необходимости с целью вывода, в том числе в спорный период, денежных средств АО «КСПЗ» в размере 1 млн. евро, и оплаты личных нужд фактических бенефициаров завода, о чем был осведомлен истец, что подтверждается приговорами судов и протоколами допросов свидетелей по уголовному делу;

3) заключение сделок с заинтересованностью в ущерб интересам Общества непосредственно с ФИО1 (дополнительные соглашения к договорам займа, увеличивающие процентную ставку и срок возврата займа) и иными акционерами и членами Совета директоров Общества (аренда их личных транспортных средств в отсутствие производственной необходимости и предоставление в личное пользование транспортных средств АО «КСПЗ» и др.), без корпоративного одобрения (полномочия установлены п.п. 15 п. 2.2 Положения о СД и п. 18.3.13, п. 21.2.16 Устава Общества).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калужской области по делу № А23-2069/2023 дополнительные соглашения № 1 от 15.01.2015, № 1/1 от 31.12.2015, № 2 от 15.01.2017 к договору займа от 16.01.2014 № 1, и дополнительные соглашения № 1 от 14.11.2014, № 1/1 от

31.12.2015, № 2 от 15.01.2017 к договору займа от 01.10.2014 № 2, заключенные между закрытым акционерным обществом «ФИО2 специализированный патронный завод» и ФИО1, признаны недействительными.

Указанным решением установлено, что в годовых отчетах по итогам работы за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы, утвержденных на годовых общих собраниях акционеров ЗАО «КСПЗ», а также бухгалтерских балансах ЗАО «КСПЗ» имелась ссылка на наличие заемных обязательств на сумму 57 000 000 руб., и обязательство по уплате по ним процентов на сумму 18 000 000 руб.

Вместе с тем в годовых отчетах, представленных акционерам по итогам 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годов, было указано на отсутствие крупных сделок и/или сделок с заинтересованностью, в соответствующих разделах общих собраний и отчетов, подготовленных и представленных исполнительными органами общему собранию акционеров, имелось прямое указание на то, что крупные сделки и сделки с заинтересованностью за соответствующий год не совершались.

Таким образом, перед акционерами общества не раскрывались сведения о заключении дополнительных соглашений к договорам займа на общую сумму 57 млн. руб. в интересах председателя совета директоров ФИО1, в которых процентная ставка по займам была увеличена в 35 раз (с 0,3% до 10,5%), а срок пользования займом увеличен в 7 раз по договору № 1 от 16.01.2014 - с 1 года до 7 лет, и в 84 раза по договору займа № 2 от 01.10.2014 - с 1 месяца до 7 лет. Заключение данных сделок привело к существенному наращиванию кредиторской задолженности Общества.

Задолженность по договорам займа не погашалась, а искусственно наращивалась посредством увеличения процентной ставки и сроков возврата займа, при наличии у Общества ежегодной чистой прибыли, за счет которой возможно было произвести погашение, что подтверждается протоколами годовых общих собраний акционеров № 1/2018 от 22.06.2018, № 1/2020 от 26.06.2020, годовым отчетом общества за 2021 и за 2022 годы.

При этом чистая прибыль направлялась на вознаграждение членам совета директоров, фактически не осуществлявших управленческих функций, и выплату дивидендов акционерам, приобретшим права на акции на основании ничтожных сделок, что подтверждается вышеперечисленными протоколами годовых общих собраний акционеров.

В соответствии с данными бухгалтерской отчетности, отраженными в годовых отчетах Общества и протоколах годовых общих собраниях акционеров, распределенная между акционерами и членами совета директоров чистая прибыль по итогам 2019 года составила 21 633 000 руб., по итогам 2020 года составила 26 952 000 руб., по итогам 2021 года составила 66 446 000 руб., по итогам 2022 года составила 52 646 466,19 руб.

Займы ФИО1 возможно было погасить в указанные выше периоды. Однако члены совета директоров рекомендовали акционерам за счет прибыли общества выплачивать вознаграждения членам совета директоров и дивиденды, в отсутствие осуществления ими управленческих функций и для целей последующей передачи бывшим фактическим бенефициарам предприятия.

Указанные сделки причиняют ущерб обществу и остальным акционерам общества, которые не выражали своего согласия на совершение соответствующих сделок.

4) не осуществление контроля за деятельностью исполнительных органов Общества (полномочия предусмотрены пп. 18 п. 2.2 Положения о СД), что привело к нецелевому расходованию денежных средств, продаже транспортных средств завода по заниженной цене, строительству/реконструкции здания корпуса № 10 без получения разрешения на строительство на земельном участке, не принадлежащем АО «КСПЗ», неосуществлению ремонта котельной в нарушение утвержденной инвестиционной программы, что впоследствии привело к аварии и ее безвозмездной передаче Муниципальному образованию г. Подольск Московской области;

5) не исполнение в спорный период обязанности по согласованию и одобрению по представлению генерального директора Общества кандидатур лиц, принимаемых на должности Общества, ежемесячный размер денежного оклада которых по штатному расписанию будет составлять более 50 000 рублей (полномочия предусмотрены пп. 24 п. 2.2 Положения о СД), что привело к приему на работу сотрудников, аффилированных с бывшими бенефициарами завода, в том числе ФИО8, ранее судимого за причинение ущерба Обществу на сумму свыше 126 млн. руб., а также установлению надбавок аффилированным лицам (акционерам, членам Совета директоров, их родственникам и доверенным лицам), в 2-3 раза превышающих оклад, в отсутствие разумных экономических целей и без корпоративного одобрения, о чем был осведомлен истец, что подтверждается приговорами судов и протоколами допросов свидетелей по уголовному делу;

6) ненадлежащее исполнение обязательств по определению и утверждению условий договоров с генеральным директором и членами Правления Общества, включая размер и условия выплаты им вознаграждения, а в случае принятия Общим собранием акционеров решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации (управляющему) - утверждение условий договора с ней (полномочия установлены пп. 20 п. 2.2 Положения о СД и 24.3 Устава Общества), что привело к принятию по рекомендации истца на должность единоличного исполнительного органа лица с поддельным дипломом о высшем образовании;

7) ненадлежащее исполнение обязанности по предварительному рассмотрению годового отчёта Общества (полномочия предусмотрены пп. 27 п. 2.2 Положения о СД), что привело к утверждению годового отчета Общества за 2020 год, содержащий недостоверные сведения о финансово-хозяйственной деятельности Общества, включая отсутствие сделок с заинтересованностью и др.;

8) систематическое длящееся неисполнение обязанностей, предусмотренных Положением о СД: по выдаче согласия на выбор банков (иных кредитных организаций), в которых Общество открывает свои банковские счета (полномочия предусмотрены пп. 28 п. 2.2 Положения о СД); по согласованию предложенных генеральным директором Общества штатов Общества (полномочия предусмотрены п.п. 23 п. 2.2 Положения о СД, п. 21.2.18 Устава Общества); по утверждению годового бюджета Общества (полномочия установлены пп. 17 п. 2.2 Положения о СД, п. 21.2.18 Устава Общества) и др., а также непринятие участия в заседании Совета директоров в апреле 2022 года (протокол собрания совета директоров № 4 от 12.04.2022) при предъявлении истцом требования о взыскании вознаграждения за указанный период.

Кроме того факт исполнения обязанностей в ущерб обществу установлен вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Калужской области по делам №№ А23-2069/2023, А23-2078/2023, А23-2079/2023, A23-703/2023.

Истец в свою очередь не представил каких-либо доказательств добросовестного осуществления полномочий, отнесенных к компетенции председателя и члена совета директоров.

Таким образом, указанные действия и бездействия истца не соответствуют интересам Общества и его уставным целям деятельности, а также не отвечают критериям добросовестного поведения как основания для выплаты вознаграждения.

Выплата вознаграждения члену совета директоров не производится, если установлены факты недобросовестного поведения при осуществлении им своих полномочий, вопреки интересам общества и его акционеров, в частности, совершения сделок на нерыночных условиях.

Аналогичный подход сформулирован в Определении Верховного Суда РФ от 09.12.2020 № 304-ЭС20-14431 по делу № А27-16556/2019.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства в обоснование заявленных требований и возражений, учитывая фактические обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестном исполнении истцом возложенных на него обязанностей председателя и члена совета директоров общества, суд приходит к выводу об отсутствии со стороны истца встречного предоставления, с которым закон связывает выплату вознаграждения членам совета директоров, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

На основании статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 10 518 руб., перечисленную по платежному поручению от 21.12.2022 № 42156529128.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья Е.В. Иванова