Решение от 18 марта 2025 г. по делу № А83-15776/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-15776/2024
19 марта 2025 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 19 марта 2025 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Гранковской Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербаковой Д.В., рассмотрев материалы дела по исковому заявлению

ФИО1

к ФИО2, Обществу с ограниченной ответственностью «Крымский Дом ЛТД»,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым,

о признании участником ООО «Крымский Дом ЛТД»,

при участии представителей сторон:

участники процесса – не явились,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО2, и с учётом заявления об уточнении, просит суд признать ФИО1 участником Общества с ограниченной ответственностью «Крымский Дом ЛТД».

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 28.08.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 26.11.2024 к участи в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 18.12.2024 суд в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и назначил дело к судебному разбирательству.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 12.02.2025 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика - Общество с ограниченной ответственностью «Крымский Дом ЛТД, исключив его из числа третьих лиц.

18.12.2024 через канцелярию суда от истца поступило уточненное исковое заявление, которое принято судом в судебном заседании 12.02.2025 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участники процесса в судебное заседание 18.03.2025 не явились, уведомлены надлежащим образом.

18.03.2025 через канцелярию суда от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии своего представителя, исковые требования поддерживает с учётом уточнения.

18.03.2025 через канцелярию суда от Межрайонной ИФНС России № 9 по Республике Крым поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии своего представителя, против удовлетворения требований не возражает.

Во время судебного разбирательства истец и его представитель настаивали на удовлетворении искового заявления, с учётом заявления об уточнении, по основаниям, изложенным в иске и письменных пояснениях.

Представитель МИФНС № 9 по Республике Крым во время судебного разбирательства не возражал против удовлетворения искового заявления, в обоснование своей позиции предоставил отзыв.

Ответчики, своим правом на предоставление отзыва не воспользовались, заявленные исковые требования не оспорили.

Судебная корреспонденция, направленная на юридические адреса ответчиков с уведомлением о вручении почтового отправления, возвращена почтовым отделением связи с отметкой «Истек срок хранения».

В силу пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Кроме того, суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разместил полную информацию о совершении всех процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Республики Крым в информационно - телекоммуникационной сети Интернет www.crimea.arbitr.ru.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами (часть 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом, согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Принимая достаточность собранных судом документов, суд считает возможным рассмотреть данное дело в отсутствие не явившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, судом установлено следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Общество с ограниченной ответственностью «Крымский Дом ЛТД» создано 20.03.1997.

13.12.2014 в связи со вступлением Республики Крым в состав Российской Федерации, Общество было перерегистрировано в соответствии с законодательством Российской Федерации, в следствие чего ему присвоены следующие ОГРН <***>, ИНН <***>.

Участниками юридического лица являются:

- ФИО3 (размер доли – 89,3%);

- ФИО2 (размер доли – 10,7%).

ФИО1 является наследником участника ООО «Крымский дом ЛТД» Лысенко Виктора Николаевича, являвшегося ей супругом, умершего 27.06.2023, которому принадлежала доля в уставном капитале ООО «Крымский дом ЛТД» в размере 89,3%.

На основании Свидетельства о праве на наследство по закону от 15.04.2024, удостоверенного нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым, зарегистрированного в реестре № 82/82-н/82-2024-1-1202, после смерти ФИО3 ФИО1 унаследовала долю в уставном капитале ООО «Крымским дом ЛТД» в размере 89,3%, принадлежащих наследодателю на праве долевой собственности на основании Протокола общего собрания участников ООО «Крымский дом ЛТД» № 2 от 08.12.2014.

Как указывает истец, согласно пункту 8.8 Устава ООО «Крымский дом ЛТД», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества.

07.06.2024 ФИО1 в адрес ФИО2 ценным письмом с заказным уведомлением и описью почтового вложения было направлено Требование о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Крымский дом ЛТД» от 05.06.2024. Согласно требованию ФИО1 просила провести внеочередное очное общее собрание участников ООО «Крымский дом ЛТД» 08.07.2024 в 12 часов 00 минут, по адресу: Республика Крым, <...>, на повестку дня которого поставить следующие вопросы:

1.Избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников ООО «Крымский дом ЛТД».

2.Вхождение в состав участников ООО «Крымский дом ЛТД» ФИО1.

3.Избрание директора «Крымский дом ЛТД».

Указанное Требование, было возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения, что подтверждается Отчетом об отслеживании отправления с официального сайта Почта России.

По мнению истца, указанные обстоятельства препятствуют ФИО1 реализовать свое право стать участником ООО «Крымский дом ЛТД», на основании Свидетельства о праве на наследство по закону от 15.04.2024, как наследника участника «Крымский дом ЛТД» ФИО3, что и послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Республики Крым с настоящим исковых заявлением в суд.

Исследовав материалы дела, всесторонне и полно выяснив все фактические обстоятельства, на которых основываются требования истца, отсутствие возражений ответчиков, позицию третьего лица, оценив относимость, допустимость каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Общество с ограниченной ответственностью «Крымский дом ЛТД» является действующим юридическим лицом, зарегистрировано 13.12.2014 за основным государственным регистрационным номером <***>, с присвоением идентификационного номера налогоплательщика 91020621302.

Учредителями (участниками) юридического лица являются физические лица:

-ФИО2 (гражданка Украины) с размером доли уставного капитала 10,7% номинальной стоимостью 518 454,80 рублей;

-ФИО3 с размером доли уставного капитала 89,3% номинальной стоимостью 4 326 917,20 рублей.

30.01.2024вЕдиныйгосударственныйреестрюридическихлиц за государственным регистрационным номером 2249100026019 внесена запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об учредителе юридического лица.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица - руководителем юридического лица является Директор ФИО3.

21.08.2023вЕдиныйгосударственныйреестрюридическихлиц за государственным регистрационным номером 2239100243743 внесена запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о руководителе юридического лица.

Адресом места нахождения юридического лица является ул. Красногвардейская, д.16, кв. 6, г. Симферополь, <...>.

17.10.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц государственным регистрационным номером 2249100545813 внесена запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о месте нахождения юридического лица

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом.

В силу части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 года № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной и, следовательно, должна быть достоверной.

Обеспечить достоверность и актуальность информации, содержащейся в информационной системе, а также защиту информации от неправомерных действий обязаны государственные органы, определенные в соответствии с нормативным актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы.

В соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения о юридическом лице:

- сведения об учредителях (участниках) юридического лица, сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или части долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации, нажитое супругами во время брака имущество, в том числе доли в уставном капитале, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

Согласно статье 1150 Гражданского кодекса Российской Федерации принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью.

В соответствии со статьей 75 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате в наследственную массу включается исключительно доля умершего супруга в общем имуществе, нажитом во время брака, а на долю пережившего супруга в общем имуществе нотариус выдает свидетельство о праве собственности.

Вместе с тем, переживший супруг участника общества с ограниченной ответственностью, получивший в силу требований семейного законодательства свидетельство о праве собственности на совместную собственность супругов, приобретает право на долю (имущественное право), но не приобретает права участника общества.

Личные неимущественные права в состав наследства не входят (часть 3 статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации) и, следовательно, неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право участия в управлении делами общества) не наследуются.

Положения статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не Семейным кодексом Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства.

Согласно статье 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В пункте 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен идентичный перечень юридических оснований перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к участникам (участнику) общества или третьим лицам, которые до перехода доли не являлись участниками общества, - сделка, правопреемство, иное законное основание.

В соответствии с указанной статьей участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, причем согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (абзац первый пункта 2). Продажа либо отчуждение иным образом доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (абзац первый пункта 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 2 статьи 21 Закона об обществах).

В силу пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. В этом случае такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества. Уставом обществ может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Как отметил Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 21.12.2006 № 550-0, положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам, по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом. Исходя из этого уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

По смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает, что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в «свой» круг участников общества.

Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.

Подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим, Закон об обществах и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-0).

Как усматривается из материалов, в соответствии с пунктом 8.8 Устава ООО «Крымский дом ЛТД» доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества.

Таким образом, участниками общества был установлен запрет на отчуждение любым образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам без согласия участников общества.

Супруг участника общества, являющийся сособственником доли общества в силу статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, не имеет права участвовать в управлении делами общества и осуществлять иные корпоративные права (знакомиться с его документацией, оспаривать решения органов управления общества, сделки общества, требовать взыскания в его пользу убытков и т.п.) и должен рассматриваться по отношению к обществу как третье лицо, а не как участник общества.

В рассматриваемом случае переход доли в уставном капитале общества к одному из супругов в результате наследования, не влечет приобретение статуса участника общества в автоматическом порядке. С оформлением свидетельства о праве собственности на долю в уставном капитале общества, происходит лишь юридическое закрепление и документальное оформление уже существующего права супруга, которое возникло еще в период брака. То есть право уже принадлежало супругу в силу закона, а не переходит после смерти супруга в порядке правопреемства к пережившему супругу.

В рассматриваемом случае, ФИО1 в силу закона, получила право собственности в порядке наследования на долю в уставном капитале ООО «Крымский дом ЛТД» в размере 89,3% номинальной стоимостью 4 326 917,20 рублей.

Вместе с тем, право участника общества, т.е. право на участие в принятии управленческих решений в отношении Общества, ФИО1 может приобрести только с согласия других участников Общества, т.е. с согласия ФИО2, владеющей 10,7% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 518 454,80 рублей.

Отсутствие согласия других участников Общества на вхождение в состав участников Общества наследник имеет право оспорить в суде.

Таким образом, вопрос о приобретении ФИО1 права участника общества, т.е. права на участие в принятии управленческих решений в отношении ООО «Крымский дом ЛТД», в сложившейся ситуации возможно исключительно на основании решения суда.

Во исполнение предписаний закона и устава ООО «Крымский дом ЛТД» 07.06.2024 ФИО1 в адрес участника Общества ФИО2 направлено Требование о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Крымский дом ЛТД» от 05.06.2024, в котором, в том числе, истец указывает на желание войти в состав участников ООО «Крымский дом ЛТД».

Указанное Требование, было возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения, что подтверждается Отчетом об отслеживании отправления с официального сайта Почта России.

Кроме того, 19.12.2024 ФИО1 обратилась к ООО «Крымский дом ЛТД» с заявлением о вступлении в участники ООО «Крымский дом ЛТД» как наследника умершего участника. Данное заявление было вручено нарочно представителю общества ФИО4

В ответе на заявление Исх. №1 от 19.12.2024 представитель ООО «Крымский дом ЛТД» ФИО4 пояснил, что ФИО2 не принимает участие в деятельности общества, в связи с чем проинформировать ее о состоявшемся правопреемстве и запросить ее согласия на переход доли не представляется возможным.

В связи с чем, суд приходит к выводу, что истец предпринял все необходимые меры для уведомления всех участником общества относительно желания истца стать участником общества.

Из представленных в материалы дела документов следует, что истцом не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

Доказательств обратного суду не представлено.

Вместе с тем, как отмечалось судом ранее, в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» согласия остальных участников общества считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

Учитывая вышеизложенное и то, что бездействие ответчиков препятствуют осуществлению деятельности общества, отсутствие письменного отказа в согласии от участника общества, а также, что защита нарушенных прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, является задачей судопроизводства в арбитражных судах в силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса, Российской Федерации, суд приходит к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что требования истца обоснованы и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса, Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственной пошлины в размере 6 000,00 рублей подлежит взысканию с ответчиков в пользу истца.

Вместе с тем, при подаче искового заявления истцом на основании квитанции № 11/1 от 19.08.2024 была уплачена государственная пошлина в размере 12 000,00 рублей.

Учитывая то, что при рассмотрении дела истец уточнил исковые требования в сторону их уменьшения, государственная пошлина в размере 6 000,00 рублей подлежит возврату истцу из Федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса, Российской Федерации, суд,

РЕШИЛ:

1. Исковое заявление удовлетворить.

2. Признать ФИО1 участником Общества с ограниченной ответственностью «Крымский дом ЛТД» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с размером доли в уставном капитале - 89,3%.

3. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Крымский дом ЛТД» в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлине в размере 3 000,00 рублей.

4. Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлине в размере 3 000,00 рублей.

5. Возвратить ФИО1 из Федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000,00 рублей, уплаченную по квитанции №11/1 от 19.08.2024.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Судья Е.В. Гранковская