Решение от 28 августа 2020 г. по делу № А56-5055/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-5055/2020
28 августа 2020 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 20 августа 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 28 августа 2020 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустовой Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО4 Геннадьевич;

ответчик: Публичное акционерное общество «Группа компаний «Роллман» (адрес: Россия, 196084, Санкт-Петербург, ул.Заозерная. д.14А, лит.Г, оф.2, ОГРН <***>);

третье лицо: Акционерное общество «Торговая компания «Апрель» (адрес: Россия, 190000, Санкт-Петербург, пер.Гривцова, д.3, лит. А, пом.10Н, оф.5 А, ОГРН <***>);

о взыскании денежных средств при участии

- от истца: ФИО2. по доверенности от 26.03.2020

- от ответчика: не явился, извещен

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ФИО3 (далее - истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу «Группа компаний «Роллман» (далее - ответчик, ПАО «ГК «Роллман») о взыскании денежных средств по обратному выкупу акций с учетом накопительного дохода в размере 400 498,70 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено АО «Торговая компания «Апрель».

Определением от 21.05.2020 в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца на ФИО4, в связи с уступкой права требования.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал иск.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Суд рассмотрел спор в отсутствии указанных лиц в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Выслушав представителя истца, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Промышленная группа «Эдельвейс» (после переименования АО «Торговая компания «Апрель») (продавец, третье лицо), ФИО3 (покупатель, истец) и ПАО «Группа компаний «Роллман» (эмитент, ответчик) был заключен договор купли-продажи акций № 397-цб-п от 17.11.2016, на основании которого продавец передал покупателю обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 2 030 шт., номинальная стоимость составляет 100 рублей, эмитент ПАО «ГК «Роллман», регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, цена 1 акции определена в размере 123 рубля, общая стоимость предмета договора составила 249 690 рублей, цена обратного выкупа акций эмитентом при владении от 366 дней определена как 123 рубля + 22% годовых за каждый фактический день владения;

В соответствии с п.1.4 вышеуказанного договора эмитент обязуется в течение 10 рабочих дней осуществить обратный выкуп акций по письменному заявлению покупателя в свободной форме в течение 3 лет с момента заключения договора, но не ранее 6 месяцев с момента поступления денежных средств по данному договору.

ФИО5 направил ответчику заявление от 16.08.2019 об обратном выкупе всех акций по вышеуказанному договору и с просьбой перечислить денежные средства на свой банковский счет.

Заявление истца оставлено ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Согласно ст. 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги). Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

Согласно ст.2 ФЗ от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» эмитентом признают юридическое лицо, исполнительный орган государственной власти, орган местного самоуправления, которые несут от своего имени или от имени публично-правового образования обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами.

В силу п.1 ст.51.3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» договором РЕПО признается договор, по которому одна сторона (продавец по договору РЕПО) обязуется в срок, установленный этим договором, передать в собственность другой стороне (покупателю по договору РЕПО) ценные бумаги, покупатель по договору РЕПО обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (первая часть договора РЕПО) и по которому покупатель по договору РЕПО обязуется срок, установленный этим договором, передать ценные бумаги в собственность продавца по договору РЕПО, а продавец по договору РЕПО обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (вторая часть договора РЕПО).

На основании п. 1.4 договоров эмитент обязуется в течение 10 дней осуществить обратный выкуп обыкновенных акций по письменному заявлению покупателя в течение трех лет с момента заключения настоящего договора, но не ранее 6 месяцев с момента поступления денежных средств по данному договору.

Согласно п.3.5.1. договоров эмитент обязуется осуществить обратный выкуп акций по письменному заявлению покупателя в течение 10 рабочих дней.

Ответчиком обязанности, предусмотренные пунктами 1.4, 3.5.1 договоров не исполнены.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от их исполнения не допускается.

По своей правовой природе договор РЕПО не требует заключения второго договора купли-продажи акций, обязательство по обратному выкупу ценных бумаг возникает в силу самого договора РЕПО.

В силу пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Из буквального толкования условий договоров следует, что содержащееся в пункте 1.4 каждого Договора купли-продажи акций условие об обратном выкупе не является предварительным договором.

В п. 1.1 Договоров купли-продажи акций имеется таблица, в которой указано количество акций, являющихся предметом этих договоров, регистрационный номер их выпуска, цена выкупа одной акции (с процентами).

Таким образом, исходя из условий пунктов 1.1 и 1.4 Договоров, Покупатель имеет право заявить к обратному выкупу любое количество акций по его усмотрению.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 44 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49, при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Истцом заявлены к обратному выкупу все акции, приобретенные по спорному договору, что исключает возможность иного толкования в силу пункта 44 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49.

Ответчик, как профессиональный участник рынка ценных бумаг, принимая на себя обязанность по обратному выкупу акций, являющихся предметом договора, не мог не осознавать соответствующих этому последствий.

Истцом произведен расчет цены обратного выкупа в соответствии с условиями п. 1.1 договоров по состоянию 16.08.2019, что составляет 400 498,70 рублей (расчет представлен).

Расчет признан судом правильным и соответствующим условиям заключенных договоров, ответчиком не оспорен.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Поскольку обратный выкуп акций не осуществлен, что ответчиком не оспаривается, то исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с Публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» в пользу ФИО4 денежные средства по обратному выкупу акций, с учетом накопительного дохода по состоянию на 16.08.2019 в общей сумме 400 498,70 рублей, расходы по оплате госпошлины в размере 11 010 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Шустова Д.Н.