Решение от 28 января 2021 г. по делу № А32-28581/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А32-28581/2020
28 января 2021 г.
г. Краснодар


Резолютивная часть решения объявлена 21 января 2021 г.

Полный текст судебного акта изготовлен 28 января 2021 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Н.В. Семененко,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Халимовым В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1, г. Краснодар,

к ФИО2, г. Краснодар, НСТ «Хуторок-2»,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (ИНН <***>), г. Краснодар,

общество с ограниченной ответственностью «СБСВ-КлючАвто Липецк-Ф» (ИНН <***>), Краснодарский край, г. Горячий Ключ,

ФИО3, г. Нижний Новгород,

о расторжении договора купли-продажи 20% части доли в уставном капитале ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф», заключенный истцом и ответчиком 01.07.2019 года и удостоверенный нотариусом Краснодарского нотариального округа ФИО4;

о признании за ФИО1 право собственности на 20% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф», номинальной стоимостью 20 000 руб., переданных ФИО2, в связи с нарушением существенных условий договора заключенного между истцом и ответчиком о продаже части доли в размере 20% уставного капитала Общества;

об обязании МИФНС № 16 по Краснодарскому краю внести изменения в сведения содержащиеся в ЕГРЮЛ об ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф», а именно внести запись о доле участника Общества ФИО1 в размере 45% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 45 000 руб.;

об обязании МИФНС № 16 по Краснодарскому краю внести изменения в сведения содержащиеся в ЕГРЮЛ об ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф», а именно внести запись об исключении ФИО2 как участника Общества;

о взыскании с ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 8 000 руб.,

при участии:

от истца: ФИО5 (по доверенности от 14.07.2020);

от ответчика: ФИО6 (по доверенности от 06.12.2020);

от МИФНС России № 16: не явился (извещение РПО № 35093154146799);

от ФИО3: ФИО6 (по доверенности от 15.06.2020);

от ООО «СБСВ-КлючАвто Липецк-Ф»: ФИО7 (по доверенности от 28.08.2020),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Краснодар обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО2, г. Краснодар, НСТ «Хуторок-2», третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (ИНН <***>), г. Краснодар, общество с ограниченной ответственностью «СБСВ-КлючАвто Липецк-Ф» (ИНН <***>), Краснодарский край, г. Горячий Ключ, ФИО3, г. Нижний Новгород о расторжении договора купли-продажи 20% части доли в уставном капитале ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф», заключенный истцом и ответчиком 01.07.2019 года и удостоверенный нотариусом Краснодарского нотариального округа ФИО4; о признании за ФИО1 право собственности на 20% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф», номинальной стоимостью 20 000 руб., переданных ФИО2, в связи с нарушением существенных условий договора заключенного между истцом и ответчиком о продаже части доли в размере 20% уставного капитала Общества; об обязании МИФНС № 16 по Краснодарскому краю внести изменения в сведения содержащиеся в ЕГРЮЛ об ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф», а именно внести запись о доле участника Общества ФИО1 в размере 45% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 45 000 руб.; об обязании МИФНС № 16 по Краснодарскому краю внести изменения в сведения содержащиеся в ЕГРЮЛ об ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф», а именно внести запись об исключении ФИО2 как участника Общества; о взыскании с ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 8 000 руб.

МИФНС России № 16 по Краснодарскому краю в судебное заседание не явился явку представителя не обеспечил, извещен надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о месте и времени проведения судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения спора по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Суд направляет судебные акты по месту нахождения юридического лица, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и содержащей толкование положений статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим юридическим лицом. При этом необходимо учитывать, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не находится по указанному адресу.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи, с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Прибывший в судебное заседание представитель истца, заявил ходатайство об истребовании у ПАО «СберБанк России» чек по операции № 763488 от 05.06.2020 года в пользу ФИО1 на сумму 20 000 рублей с обязательным указанием назначения платежа/перевода.

В порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд заслушал мнение прибывшего в судебное заседание лиц участвующих в деле по заявленному истцом ходатайству.

Представитель ответчика и ФИО3 возражал против удовлетворения ходатайства истца, представил в материалы дела выписку по банковскому счету за период с 01.01.2020 по 31.12.2020, а также распечатку о выполненной операции на сумму 20 000 руб.

Судом ходатайства истца об истребовании указанных документов рассмотрено и оставлено без удовлетворения, поскольку имеющихся в деле доказательств достаточно для рассмотрения дела по существу по рассматриваемому предмету спора.

В судебном заседании представитель истца, дал пояснения суду по существу заявленных исковых требований, настаивал на их удовлетворении, ссылался на доводы, изложенные в исковом заявлении.

Данную позицию также подержало ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф».

Представитель ответчика и ФИО3 в судебном заседании также дали пояснения суду, возражая против удовлетворения исковых требований истца, представив в материалы дела дополнительные документальные доказательства.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.07.2019г. между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф» (далее по тексту - Общества), идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): <***>, основной государственный регистрационный номер (ОГРН юридического лица): 1182375037558, дата государственной регистрации: 04.05.2018 года, наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Краснодарскому краю, код причины постановки на учет (КПП): 236801001, адрес юридического лица: 353290, <...>, в размере 20%, номинальной стоимостью 20 000 (двадцать тысяч) рублей на следующих условиях: «...ФИО2 покупает у гр. ФИО1 указанную часть доли в уставном капитале Общества в размере 20% (двадцать) процентов, номинальной стоимостью 20 000 руб. за 20 000 руб.

Как указывает истец в своем исковом заявлении расчет между сторонами будет произведен в течение 30 (тридцати) дней после подписания договора.

Как следует из материалов дела договор был удостоверен нотариусом ФИО8, реестровый номер 23/307-H/23-2019-1-962 от 01.07.2019 г.

Истец указывает на то, что до 31.07.2019 г. ответчик должен был заплатить истцу по договору 20 000 руб.

Из искового заявления также следует, что 09.07.2019 г. истец передал ответчику 20% доли уставного капитала ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф», что подтверждается внесением изменений в ЕГРЮЛ об Обществе на основании записи за ГРН 6192375416271 от 09.07.2019 года.

Соглашение о цене является существенным условием, что указано в договоре купли-продажи доли уставного капитала ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф» заключенного между истцом и ответчиком.

Истец указал в своем исковом заявлении, что в свою очередь, ответчик свои обязательства не исполнил, доли в размере 20% Уставного капитала не оплатил.

18.05.2020 г. истец направил ответчику уведомление о заключении соглашения о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф» заключенного между ФИО1 и ФИО2, в связи с существенным нарушением условий договора, а именно неоплатой доли по договору.

Данную претензию ответчик получил 04.06.2020 г., о чем свидетельствуют сведения из базы данных ФГУП Почта России размещенных на ресурсах интернет о вручении письма адресату.

Поскольку ответчик требования, изложенные в претензии не исполнил, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, позиции участников судебного процесса, суд приходит к выводам, что заявленные требования удовлетворению не подлежат, по следующим основаниям.

01.07.2019г. между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф», оплата доли должна быть произведена в течение 30 дней с момента заключения договора.

Однако, истекц указывает на неисполнение ответчиком обязательства по оплате стоимости доли в уставном капитале и просит расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф».

В силу требований подпункта 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). При этом согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения, предусмотренные § 1 главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 454- 8491 Гражданского кодекса Российской Федерации), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав. В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданского кодекса Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Выбор способа защиты в качестве взыскания оплаты по договору либо расторжения договора осуществляется в указанном случае по усмотрению продавца. Неисполнение обязанности по оплате товара в полном объеме в течение длительного срока соответствует указанному критерию и является существенным нарушением условий договора.

Неоплата доли участия в корпоративной организации при продаже такой доли признается сложившейся судебной практикой существенным нарушением договора купли-продажи (постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11, постановление Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 N 4651/09, определение ВАС РФ от 24.03.2011 N ВАС-3122/11, постановлениях Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.09.2011 по делу N А53-24839/2010, от 30.09.2011 по делу N А01- 757/2010). Учитывая изложенное, для удовлетворения заявленного истцом требования о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества по основанию существенного нарушения условий договора купли-продажи требуется установить факт неисполнения ответчиком обязанности по ее оплате.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований истец указывает на неоплату ответчиком приобретенной по договору купли-продажи от 01.07.2019г. доли в уставном капитале общества в размере 20%, ссылаясь, на не поступление денежных средств на его расчетный счет, а так же на отсутствие расписки о получении денежных средств.

Между тем, из материалов дела следует, что истец и ответчик 01.07.2019г. заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, удостоверив его нотариально в соответствии с требованиями пункта 11 статьи 21 Закона об ООО.

В соответствии с требованиями пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. При этом согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Руководствуясь указанными требованиями закона, истец и ответчик 01.07.2019 года в присутствии нотариуса подписали договор купли-продажи 20% доли в уставном капитале общества, подтвердив свою волю на заключение договора на изложенных в его тексте условиях.

Согласно пункту 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального значения слов и выражений, содержащихся в пункте 4 договора 4. ФИО2 покупает у ФИО1 указанную часть доли в уставном капитале Общества за 20000 (двадцать тысяч) рублей 00 копеек., номинальной стоимостью 15000 (пятнадцать тысяч) рублей 00 копеек.

Расчет между сторонами будет произведен в течении 30 (тридцати) дней после подписания договора.

Стороны установили, что с момента подписания договора купли-продажи и до его полной оплаты отчуждаемая часть доли в уставном капитале не будет считаться находящейся .в залоге у Продавца согласно п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса РФ.

По смыслу пункта 13 статьи 21 Закона № 14-ФЗ на нотариуса возложена обязанность по проверке того факта, оплачена ли отчуждаемая доля или часть доли покупателем. Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.04.2015 по делу № А20-3319/2012, подлежат отклонению доводы об отсутствии доказательств оплаты по данному договору, так как бремя доказывания оснований иска лежит на истце в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно представленной в материалы делав выписке по счету, ФИО2 05.06.2020 произвел перевод денежных средств в сумме 20 000 руб. ФИО1

Кроме того, из материалов дела судом установлено, что 04.06.2020 года ФИО2, получено почтовое отправление АО «Почта России» с почтовым идентификатором 35000543086925 от ФИО1 в котором находились требование о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала от 01.07.2019 года в ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф» и соглашение о расторжении этого же договора.

05.06.2020 года ответчиком в ответ на требовании истца направлено уведомление о надлежащем исполнении договора купли-продажи доли уставного капитала от 01.07.2019 года путем оплаты на счет ФИО1 стоимости доли в размере 20 000 рублей.

Свидетельством о перечислении денег является чек по операции №763488 от 05.06.2020 года.

Оплата доли в кратчайший срок после получения уведомления в очередной раз свидетельствует о добросовестности приобретателя и отсутствии совершения им действий заведомо направленных на нарушение прав и законных интересов истца.

Таким образом, ответчик в полном объеме выполнил обязательства по оплате доли в уставном капитале ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф» согласно пункту 1 договора купли-продажи от 01.07.2019 года.

Таким образом, наличие задолженности по оплате товара при отсутствии доказательств того, что продавцу в результате такого неисполнения был причинен какой-либо ущерб, само по себе не является достаточным основанием для расторжения договора. (Постановление ФАС Уральского округа от 06.04.2011 N Ф09-1639/11-С4 по делу N А60-9606/2010-С4).

Учитывая изложенное, требование истца о расторжении договора купли-продажи 20% части доли в уставном капитале ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф», заключенный истцом и ответчиком 01.07.2019 года и удостоверенный нотариусом Краснодарского нотариального округа ФИО4 является необоснованным и удовлетворению не подлежит.

Требования истца о признании за ФИО1 право собственности на 20% доли в уставном капитале ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф», об обязании МИФНС № 16 по Краснодарскому краю внести изменения в сведения содержащиеся в ЕГРЮЛ об ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф», а именно внести запись о доле участника Общества ФИО1 в размере 45% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 45 000 руб., а также об обязании МИФНС № 16 по Краснодарскому краю внести изменения в сведения содержащиеся в ЕГРЮЛ об ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф», а именно внести запись об исключении ФИО2 как участника Общества также удовлетворению не подлежат ввиду отсутствия на то правовых оснований.

Судебные расходы по уплате госпошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 41, 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Ходатайство истца об истребовании доказательств оставить без удовлетворения.

В иске отказать.

Данное решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.В. Семененко