Решение от 11 октября 2017 г. по делу № А12-25364/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Волгоград Дело № А12-25364/2017

«11» октября 2017 года

резолютивная часть решения оглашена 10.10.2017, решение в полном объеме изготовлено 11.10.2017


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Смагоринской Екатерины Борисовны, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Грибовой В.О., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к закрытому акционерному обществу «Фармтравы» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 403249, Волгоградская область, Алексеевский район, пос. Красный Октябрь), ФИО2 о признании сделки недействительной,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 и Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4, представитель по доверенности от 20.06.2016 №34АА1608265,

от ЗАО «Фармтравы» в лице к/у ФИО5 – ФИО6, представитель по доверенности от 10.07.2017,

от ФИО2 – ФИО7, представитель по доверенности от 17.03.2017 №78АБ2305284,

от ФИО3 – ФИО8, представитель по доверенности от 18.07.2015 №54АА1913656,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Фармтравы» (далее – ЗАО «Фармтравы», ответчик-1) и ФИО2 (далее – ответчик-2) о признании недействительным договора дарения от 16.11.2015 ¾ долей в праве общей собственности на земельный участок площадью 1 753 200 кв. м., расположенный по адресу: Волгоградская область, Алексеевский район, п. Красный Октябрь, кадастровый номер 34:01:000000:184, заключенный между ЗАО «Фармтравы» и ФИО2.

Впоследствии истец уточнил исковые требования, просил признать недействительным договор дарения от 16.11.2015, заключенный между ЗАО «Фармтравы» и ФИО2 в отношении:

- земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Волгоградская область, Алексеевский район, Ларинское сельское поселение, в 7 км. На восток от х. Чечеровский поле № 71, площадью 747 000 кв. м., кадастровый номер 34:01:040005:240,

- ¾ доли в праве общей собственности земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Волгоградская область, Алексеевский район, п. Красный Октябрь, площадью 1 753 200 кв. м., кадастровый номер 34:01:040005:184.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения судом были приняты (определение от 19.09.2017, т.2, л.д.112-113).

Ответчики и представитель третьего лица ФИО3 просили в удовлетворении иска отказать, ссылаясь отсутствие оснований для признания сделки ничтожной и недействительной, а также на пропуск истцом исковой давности, о чем указано в отзывах (т.1, л.д.83-84, 125-129, т.2, л.д.15-17).

Изучив материалы дела, оценив фактические обстоятельства, суд установил следующее.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, ЗАО «Фармтравы» создано путем реорганизации в форме преобразования, зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Дзержинскому району г. Волгограда 26.10.2009.

Согласно Выписке из реестра акционеров ЗАО «Фармтравы» от 29.06.2015, ФИО1 является акционером общества, владевшим именными обыкновенными акциями ЗАО «Фармтравы» в количестве 25 штук (том 1, л.д.37).

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРН, 02.12.2015 зарегистрирован договор дарения от 16.11.2015, заключенный в отношении земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Волгоградская область, Алексеевский район, Ларинское сельское поселение, в 7 км. На восток от х. Чечеровский поле № 71, площадью 747 000 кв. м., кадастровый номер 34:01:040005:240, и ¾ доли в праве общей собственности земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Волгоградская область, Алексеевский район, п. Красный Октябрь, площадью 1 753 200 кв. м., кадастровый номер 34:01:040005:184.

Оставшаяся часть земельного участка с кадастровым номером 34:01:040005:184 принадлежит истцу (свидетельство о государственной регистрации права 34АА616539, т.1, л.д.113).

16 ноября 2015 года между ЗАО «Фармтравы» (даритель) и гражданином ФИО2 (одаряемый) заключен договор дарения земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Волгоградская область, Алексеевский район, Ларинское сельское поселение, в 7 км. На восток от х. Чечеровский поле № 71, площадью 747 000 кв. м., кадастровый номер 34:01:040005:240 и ¾ доли в праве общей собственности земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Волгоградская область, Алексеевский район, п. Красный Октябрь, площадью 1 753 200 кв. м., кадастровый номер 34:01:040005:184 (т.1, л.д.85).

Истец, полагая, что бывший руководитель ЗАО «Фармтравы» ФИО3, являясь руководителем общества в период с 07.05.2015 по 15.07.2016, совершил ряд неправомерных сделок, включая оспариваемый договор дарения от 16.11.2015, которые привели общество к банкротству, считая, что присутствует сговор и совместные действия органа юридического лица общества (генерального директора ФИО3) и другой стороны сделки (ФИО2) в ущерб интересам юридического лица являются основаниями для признания судом договора дарения от 16.11.2015 недействительным на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, ссылаясь на статьи 10, 167, 168, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Как указано истцом в исковом заявлении со ссылкой на статью 50 Гражданского кодекса Российской Федерации, основной целью деятельности ЗАО «Фармтравы», как коммерческой организации, является извлечение прибыли, при этом оспариваемый договор дарения, предусматривающий безвозмездную передачу ликвидного имущества, которое могло бы использоваться в деятельности по производству и реализации сельскохозяйственной продукции, основной цели деятельности коммерческой организации не соответствует.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями. Как следует из указанной нормы, Гражданский кодекс Российской Федерации запрещает дарение в отношениях между коммерческими организациями. Законодатель исходил из того, что основная цель коммерческих организаций - извлечение прибыли, поэтому безвозмездные отношения между такими организациями противоречат здравому смыслу.

Между тем, действующее законодательство не содержит запрета на совершение сделок дарения между юридическим лицами и физическими лицами.

В связи с чем, положения пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации о запрете дарения между коммерческими организациями применению не подлежат, спорная сделка не может быть признана ничтожной по заявленному требованию.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. такой сделки недействительной.

Частью 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной лицом, полномочия которого ограничены договором, или органом юридического лица в нарушение ограничений, предусмотренных его учредительными документами.

Частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, вид сделок, предусмотренный корпоративным Законом и статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является оспоримым.

Вместе с тем для защиты нарушенного права гражданское законодательство устанавливает специальный срок (исковую давность).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса для оспоримых сделок.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Как отметил Конституционный Суд РФ в Постановлении от 20 июля 2011 года №20-П, институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к

ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов.

Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав. Одновременно Конституционный Суд в указанном постановлении отмечает, что предназначением норм исковой давности является блокирование судебного разрешения имущественного спора по существу.

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» указано, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

До вынесения судом решения ответчик-2 заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Названная норма наделяет суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 20.10.2011 №1442-О-О, от 25.01.2012 №183-О-О, от 16.02.2012 №314-О-О, от 29.05.2012 №899-О).

При разрешении вопроса о том, когда истец узнал либо должен был узнать о нарушении своего права, следует исходить из существа заявленного требования, фактических обстоятельств, на которых оно основано.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 10.04.2003 №5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Судом учитывается выработанная правовая позиция, согласно которой закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Пункт 1 ст. 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Как следует из материалов дела, истцу принадлежит на праве общей долевой собственности ¹/4 доли земельного участка земли сельскохозяйственного назначения-для сельскохозяйственного использования, площадью 1753200 кв.м., кадастровый №34:01:000000184, расположенного по адресу: Россия, Волгоградская область, Алексеевский район, установлено относительно ориентира в 4,5 км юго-западнее п.Красный Октябрь, на поле №68.

ФИО1 обратился к кадастровому инженеру с заявлением о межевании указанного участка, о чем были сделаны публикации в СМИ от 22.03.2016 с установленным сроком возражений 30 дней. В связи с чем, 19.04.2016 ФИО9, как сособственник ¾ доли указанного земельного участка, представил кадастровому инженеру свои возражения с приложением копии свидетельства о государственной регистрации права №34-АБ№780403 от 02.02.2015 (т.1, л.д.116), в котором в качестве основания возникновения права указан оспариваемый договор дарения от 16.11.2015 (т.1, л.д.115), после чего кадастровым инженером было вынесено заключение об отказе в осуществлении государственного кадастрового учета в связи с необходимостью разрешения возникшего спора в суде.

ФИО1 обратился в Алексеевский районный суд Волгоградской области с соответствующим иском, датированным 20.06.2016 (т.1. л.д.103-104), который был зарегистрирован 22.06.2016 согласно карточки дела №2-271/2016. При этом к исковому заявлению было приложено свидетельство о государственной регистрации права №34-АБ№780403 от 02.02.2015 (т.1, л.д.116).

Реализуя свои права и обязанности акционера ЗАО «Фармтравы» с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно, о нарушении своего права заключением оспариваемого договора истец должен был узнать и фактически уже знал не позднее 20.06.2016. Следовательно, срок исковой давности начал течь с 20.06.2016 года и истек 20.06.2017.

Между тем рассматриваемое исковое заявление подано в арбитражный суд только 13.07.2017, то есть по истечении более 1 года, за пределами установленного законом срока исковой давности.

В связи с чем, суд приходит к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности на предъявление заявленных требований.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 часть 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об

истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья Е.Б. Смагоринская